慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票发行公告

　　保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　特别提示

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令〔第196号〕）（以下简称“《首发管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2018〕142号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发〔2018〕142号）（以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）（以下简称“《投资者管理细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上〔2018〕279号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上〔2020〕483号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定首次公开发行股票（A股）。

　　慕思股份首次公开发行股票网下发行采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台进行发行与配售，请网下投资者认真阅读《网下发行实施细则》。本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行，请网上投资者认真阅读本公告及深交所发布的《网上发行实施细则》。

　　敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面，具体内容如下：

　　1、发行人和保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为38.93元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2022年6月14日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2022年6月14日（T日），其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

　　2、发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申购时间由后到前、同一申报价格同一拟申购数量同一申购时间上按申购平台自动生成的委托序号顺序从后到前排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购总量不低于剔除无效报价后网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%，剔除部分不得参与网下申购。

　　3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　4、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

　　5、网下投资者应根据《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2022年6月16日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票网上摇号中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年6月16日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　6、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　7、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，请认真阅读本公告和2022年6月13日（T-1日）刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《金融时报》《中国日报》和经济参考网上的《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》，充分了解市场风险，审慎参与本次新股发行。

　　估值及投资风险提示

　　1、根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所属行业为家具制造业（行业分类代码为C21），中证指数有限公司已经发布的行业最近一个月静态平均市盈率24.99倍（截至2022年6月8日（T-4日）），请投资者决策时参考。本次发行价格38.93元/股对应的市盈率为22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2021年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），低于中证指数公司2022年6月8日（T-4日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率。

　　新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资的风险，仔细研读发行人招股说明书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。

　　2、根据初步询价结果，经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，本次公开发行新股4,001万股，本次发行不设老股转让。发行人本次发行的募投项目计划所需资金额为147,714.38万元。按本次发行价格38.93元/股计算，发行人预计募集资金总额为155,758.93万元，扣除不含增值税的发行费用8,044.55万元后，预计募集资金净额为147,714.38万元。

　　3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

　　重要提示

　　1、慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行不超过4,001万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕831号文核准。本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股。慕思健康睡眠股份有限公司的股票简称为“慕思股份”，股票代码为“001323”，该简称和代码同时用于本次发行网上网下申购。本次发行的股票拟在深交所上市。

　　本次公开发行总量为4,001万股，全部为新股发行，无老股转让。回拨机制启动前，本次网下初始发行数量为2,800.70万股，为本次发行总量的70.00%；网上初始发行数量为1,200.30万股，为本次发行总量的30.00%。

　　2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和招商证券将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由招商证券通过深交所网下发行电子平台组织实施，网上发行通过深交所交易系统进行。

　　3、本次发行的初步询价工作已于2022年6月8日（T-4日）完成，发行人和保荐机构（主承销商）剔除无效报价后，按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申购时间由后到前、同一申报价格同一拟申购数量同一申购时间上按按申购平台自动生成的委托序号顺序从后到前排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量占剔除无效报价后所有网下投资者拟申购总量的0.11%。发行人及保荐机构（主承销商）综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次网下配售和网上发行的发行价格为38.93元/股，此价格对应的市盈率及有效报价情况为：

　　（1）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2021年净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）20.69倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2021年净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　4、若本次发行成功，发行人募集资金总额为155,758.93万元，募集资金净额为147,714.38万元，发行人募集资金的使用计划等相关情况已于2022年6月6日（T-6日） 在《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中进行了披露。《招股意向书》全文可在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn查询。

　　5、本次发行的网下、网上申购日为2022年6月14日（T日），任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。

　　（1）网下申购

　　本次网下申购时间为：2022年6月14日（T日）9:30-15:00。

　　在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象，方可且必须参与网下申购。网下投资者应通过网下发行电子平台为其参与申购的全部配售对象录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及保荐机构（主承销商）在《发行公告》中规定的其他信息。其中申购价格为本次发行价格38.93元/股。申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，获配后在T+2日缴纳认购款。

　　凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

　　保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将剔除不予配售。

　　（2）网上申购

　　本次网上申购的时间为：2022年6月14日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。

　　2022年6月14日（T日）前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2022年6月10日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证一定市值的投资者均可通过交易系统申购本次网上发行的股票。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　投资者按照其持有的深圳市场非限售A股和非限售存托凭证（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度。根据投资者在2022年6月10日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度，每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高申购量不得超过本次网上发行股数的千分之一，即不得超过12,000股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。

　　申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以确定的发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

　　投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。投资者的同一证券账户多处托管的，其市值合并计算。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

　　融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

　　（3）网下网上投资者认购缴款

　　2022年6月16日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》披露的初步配售数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金，并确保认购资金16:00前到账。

　　如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网上投资者申购新股摇号中签后，应根据《网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年6月16日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，认购资金不足视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

　　6、本次发行网上网下申购于2022年6月14日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于2022年6月14日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“二、（五）回拨机制”。

　　7、本次发行股份锁定期安排：本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　8、本次发行可能出现的中止情形详见“六、中止发行情况”。

　　9、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2022年6月6日（T-6日）刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《金融时报》《中国日报》和经济参考网上的《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）。本次发行的招股说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

　　10、有关本次发行股票的上市事宜及其他事宜，将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《金融时报》《中国日报》和经济参考网上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　一、初步询价结果及定价

　　（一）初步询价

　　2022年6月8日（T-4日）为本次发行初步询价日。截至2022年6月8日（T-4日）15:00，保荐机构（主承销商）通过深交所网下发行电子平台收到2,698家网下投资者管理的11,247个配售对象的初步询价报价信息，申报总量为1,677,030万股。

　　（二）投资者核查

　　保荐机构（主承销商）及本次发行的见证律师广东华商律师事务所对网下投资者及其管理的配售对象是否递交核查材料、是否存在禁止性配售情形进行了核查；对属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划或者私募基金的配售对象，是否按照《初步询价及推介公告》的要求进行了备案并提供产品备案或私募基金备案的相关证明文件进行了核查。

　　综合以上的核查结果，153个配售对象不符合《初步询价及推介公告》规定的网下投资者的资格条件，对应的申报数量为22,950万股。其余的2,672家网下投资者管理的11,094个配售对象的报价符合《初步询价及推介公告》规定的网下投资者的资格条件，对应拟申购总量为1,654,080万股，报价区间为14.89元/股一44.95元/股。上述投资者及其管理的配售对象中，涉及到私募投资基金的，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规登记备案。全部报价明细表请见本公告附表。

　　2,672家网下投资者管理的11,094个配售对象报价信息统计如下:

　　保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进一步进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将剔除不予配售。

　　（三）剔除最高报价部分有关情况

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申购时间由后到前、同一申报价格同一拟申购数量同一申购时间上按申购平台自动生成的委托序号顺序从后到前排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购总量不低于剔除无效报价后网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%，剔除部分不得参与网下申购。

　　经发行人和保荐机构（主承销商）协商一致，将报价高于38.93元/股的初步询价申报予以剔除，7家网下投资者管理的13个配售对象的报价被剔除，对应的申购数量为1,770万股，占剔除无效报价后拟申购总量的0.11%。

　　剔除最高报价部分后，网下投资者报价信息统计如下：

　　（四）有效报价投资者和发行价格确定过程

　　1、发行价格的确定过程

　　在剔除最高报价部分后，发行人与保荐机构（主承销商）综合考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为38.93元/股。

　　2、有效报价投资者确定过程

　　经统计，剔除最高报价后，申报价格不低于38.93元/股的投资者为有效报价投资者。本次网下发行提交了有效报价的网下投资者数量为2,652家，管理的配售对象家数为11,043家，有效拟申购数量总和为1,646,610万股。有效报价配售对象的名称、申购价格及拟申购数量请见“附表：网下投资者询价申报情况”。13家网下投资者管理的38个配售对象申报价格低于38.93元/股，为无效报价，具体请见“附表：网下投资者询价申报情况”中被标注为“低价剔除”的部分。

　　（五）与行业市盈率水平比较

　　发行人所在行业为家具制造业（行业分类代码为C21）。截止2022年6月8日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为24.99倍。本次发行价格38.93元/股对应的市盈率为22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2021年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。

　　与发行人业务比较接近的上市公司平均静态市盈率为24.46倍，具体情况如下表，发行人本次发行价格对应的市盈率高于可比公司平均静态市盈率。

　　注1：数据来源于WIND，数据截至2022年6月8日（T-4日）；

　　注2：2021年EPS=2021年扣非前后孰低的归母净利润/T-4日总股本。

　　注3：招股说明书中的可比公司趣睡科技、远超智慧未上市，因此未纳入可比公司估值水平对比。梦百合2021年扣非前后孰低的归母净利润为负值，因此在计算市盈率均值时作为异常值予以剔除。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行数量和发行结构

　　本次发行股份数量为4,001万股，全部为新股，回拨机制启动前，本次发行网下初始发行数量为2,800.70万股，为本次发行总量的70.00%；网上初始发行数量为1,200.30万股，为本次发行总量的30.00%。

　　（三）发行价格及对应的估值水平

　　根据初步询价结果，经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行价格为38.93元/股，此价格对应的市盈率为：

　　1、22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2021年净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　2、20.69倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2021年净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　（四）募集资金

　　发行人本次募投项目预计使用资金金额为147,714.38万元。按本次发行价格38.93元/股、发行新股4,001万股测算，预计发行人募集资金总额为155,758.93万元，扣除不含增值税的发行费用8,044.55万元后，预计募集资金净额约为147,714.38万元。详细募集资金的使用计划已于2022年6月6日（T-6日）在《招股意向书》中予以了披露。

　　（五）回拨机制

　　本次发行网上网下申购于2022年6月14日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于2022年6月14日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　（1）网下发行获得足额申购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；若网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；若网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；

　　（2）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

　　（3）在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2022年6月15日（T+1日）在《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上中签率公告》”）中披露。

　　（六）本次发行的重要日期安排

　　注：1、T日为网上网下发行申购日；

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

　　3、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其深交所网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

　　（七）锁定期安排

　　本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　三、网下发行

　　（一）参与对象

　　经发行人和保荐机构（主承销商）确认，可参与本次网下申购的2,652家有效报价投资者管理的配售对象为11,043家，其对应的有效报价总量为1,646,610万股。参与初步询价的配售对象可通过深交所网下发行电子平台查询其报价是否为有效报价及有效报价对应的有效拟申购数量。

　　（二）网下申购

　　在初步询价期间提交了有效报价的网下投资者管理的配售对象必须参与网下申购。

　　1、参与网下申购的有效报价投资者应于2022年6月14日（T日）9:30-15:00通过网下发行电子平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量等信息，其中申购价格为本次发行价格38.93元/股，申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。

　　2、配售对象只能以其在证券业协会注册的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户必须与其在证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由配售对象自行负责。

　　3、网下投资者在2022年6月14日（T日）申购时，无需缴纳申购资金。

　　4、有效报价网下投资者未参与申购，将被视为违约并应承担违约责任。保荐机构（主承销商）将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证监会、中国证券业协会备案。

　　（三）网下初步配售股份

　　发行人和保荐机构（主承销商）将根据《初步询价及推介公告》中确定的配售原则，将网下发行股票初步配售给提供有效报价并参与了网下申购的配售对象。

　　（四）公布初步配售结果

　　2022年6月16日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《金融时报》《中国日报》和经济参考网上刊登《网下发行初步配售结果公告》，内容包括本次发行获得初步配售的网下投资者名称、报价、申购数量、初步配售数量、应缴纳认购款金额等信息以及列表公示提供有效报价但未参与申购的网下投资者。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配缴款通知。

　　（五）认购资金的缴付

　　1、《网下发行初步配售结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2022年6月16日（T+2日）8:30-16:00足额缴纳认购资金，认购资金应当于T+2日16:00前到账。请投资者注意资金在途时间。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

　　2、应缴纳认购款金额的计算

　　每一配售对象应缴纳认购款金额=发行价格×初步配售数量。

　　3、认购款项的缴付及账户要求

　　网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。

　　（1）网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致。

　　（2）认购资金应该在规定时间内足额到账，否则该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配新股无效。

　　如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　（3）网下投资者在办理认购资金划付时，应在付款凭证备注栏中注明认购所对应的股票代码，备注格式为：“B001999906WXFX001323”，若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。

　　（4）中国结算深圳分公司在取得中国结算结算银行资格的各家银行开立了网下发行专户，配售对象备案银行账户属结算银行账户的，认购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行划付；配售对象备案银行账户不属结算银行账户的，认购资金统一划付至工商银行网下发行专户。

　　中国证券登记结算公司深圳分公司网下发行专户信息表如下：

　　注：以上账户信息如有更新以中国结算网站公布信息为准。网站链接：www.chinaclear.cn-服务支持-业务资料-银行账户信息表-中国结算深圳分公司网下发行专户信息表。

　　（5）不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，则共用银行账户的配售对象的获配新股全部无效。

　　对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象，中国结算深圳分公司将对其全部的初步获配新股进行无效处理，相应的无效认购股份由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

　　4、保荐机构（主承销商）按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。初步获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳认购款的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，将在《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

　　5、若初步获配的配售对象缴纳的认购款金额大于获得初步配售数量对应的认购款金额，中国结算深圳分公司于2022年6月17日（T+3日）向配售对象退还应退认购款至原划款账户，应退认购款金额=配售对象有效缴付的认购款金额一配售对象应缴纳认购款金额。

　　6、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

　　（六）其他重要事项

　　1、律师见证：广东华商律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具专项法律意见书。

　　2、保荐机构（主承销商）特别提醒：若投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），需自行及时履行信息披露义务。

　　3、配售对象已参与网下报价、申购、配售的，不得再参与网上申购。中国结算深圳分公司以网下投资者报送的其管理的配售对象的关联账户为依据，对配售对象参与网上申购的行为进行监控。

　　4、违约处理：有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

　　四、网上发行

　　（一）网上申购时间

　　本次发行网上申购时间为2022年6月14日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

　　（二）网上发行数量和价格

　　本次网上发行通过深交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上发行数量为1,200.30万股。保荐机构（主承销商）在指定时间内（2022年6月14日9:15至11:30，13:00至15:00）将1,200.30万股“慕思股份”股票输入在深交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

　　本次发行的发行价格为38.93元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

　　（三）申购简称和代码

　　申购简称为“慕思股份”；申购代码为“001323”。

　　（四）网上投资者申购资格

　　网上申购时间前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2022年6月10日（含T-2日）前20个交易日日均持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证一定市值的投资者均可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票（国家法律、法规禁止者除外）。

　　投资者相关证券账户市值按2022年6月10日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过其按市值计算的可申购上限和当次网上发行股数的千分之一，即不得超过12,000股。

　　融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员持股限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

　　（五）申购规则

　　1、投资者只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　2、每一个申购单位为500股，超过500股的必须是500股的整数倍，但不得超过回拨前网上初始发行股数的千分之一，即不得超过12,000股。对于申购量超过保荐机构（主承销商）确定的申购上限的新股申购，深交所交易系统将视为无效予以自动撤销，不予确认；对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将对超过部分作无效处理。

　　3、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将以该投资者第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理；每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余均为无效申购。

　　4、不合格、休眠、注销和无市值证券账户不得参与本次网上发行申购，上述账户参与申购的，中国结算深圳分公司将对其作无效处理。

　　（六）网上申购程序

　　1、办理开户登记

　　参加本次网上发行的投资者须持有中国结算深圳分公司的证券账户卡。

　　2、市值计算

　　投资者相关证券账户市值按2022年6月10日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有深圳市场非限售A股股份市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

　　3、申购手续

　　申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同，自行操作电脑使用账户所在券商交易系统买入或者委托买入，即：投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡到申购者开户的与深交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员核查投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

　　各地投资者可在指定的时间内通过与深交所联网的各证券交易网点，以发行价格和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托。

　　（七）投资者认购股票数量的确定方法

　　网上投资者认购股票数量的确定方法为：

　　1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量（双向回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

　　2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量（双向回拨后），则按每500股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购500股。

　　中签率=（最终网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

　　（八）配号与抽签

　　若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　1、申购配号确认

　　2022年6月14日（T日），中国结算深圳分公司根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2022年6月15日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　2、公布中签率

　　2022年6月15日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《金融时报》《中国日报》和经济参考网刊登的《网上申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。

　　3、摇号抽签、公布中签结果

　　2022年6月15日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2022年6月16日（T+2日）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《金融时报》《中国日报》和经济参考网刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

　　4、确定认购股数

　　投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购500股。

　　（九）中签投资者缴款

　　投资者申购新股摇号中签后，应依据2022年6月16日（T+2日）公告的《网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，认购资金不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　特别提醒，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

　　五、投资者放弃认购部分股份处理

　　在网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%，则中止本次发行；如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量的70%，网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

　　六、中止发行情况

　　当出现以下情况时，本次发行将中止：

　　1、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　2、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　3、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　5、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　七、余股包销

　　网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到本次公开发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

　　发生余股包销情况时，2022年6月20日（T+4日），保荐机构（主承销商）依据保荐承销协议将余股包销资金与网下、网上发行募集资金扣除保荐承销费后一起划付给发行人，发行人向中国结算深圳分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。

　　八、发行费用

　　本次网上网下发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　九、发行人和保荐机构（主承销商）

　　1、发行人：慕思健康睡眠股份有限公司

　　法定代表人：王炳坤

　　地址：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道1号

　　电话：0769-85035088

　　传真：0769-85058188

　　联系人：赵元贵

　　2、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：霍达

　　地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　电话：0755-23189781、0755-23189776

　　传真：0755-83084174

　　联系人：股票资本市场部

　　发行人：慕思健康睡眠股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　2022年6月13日