（上接C6版）广东扬山联合精密制造股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要（下转C8版）

　　（上接C6版）

　　2、专利

　　截至本招股意向书签署之日，发行人及其子公司共计拥有31项专利，其中发明专利4项：

　　3、土地使用权

　　截至招股意向书签署日，发行人及子公司共拥有6项土地使用权：

　　注1：发行人原有的“粤（2020）阳山县不动产权第0002185号”《国有土地使用证》登记的使用权面积为79,832.69㎡，因实行不动产登记制度，其已分摊到权利类型为：“国有建设用地使用权/房屋（建筑物）所有权”的《不动产权证书》中，即本节“五、发行人主要固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产”之“2、房屋建筑物”中第29项、第55项。

　　注2：发行人原有的“粤（2017）阳山县不动产权第0003483号”《国有土地使用证》登记的使用权面积为66,395.56㎡，因实行不动产登记制度，其已分摊到权利类型为：“国有建设用地使用权/房屋（建筑物）所有权”的《不动产权证书》中，即本节“五、发行人主要固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产”之“2、房屋建筑物”中第1至28项。

　　注3：安徽技术原有的“皖（2020）当涂县不动产权第0000115号”《国有土地使用证》登记的使用权面积为64,903.81㎡，因实行不动产登记制度，其已分摊到权利类型为：“国有建设用地使用权/房屋（建筑物）所有权”的《不动产权证书》中，即本节“五、发行人主要固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产”之“2、房屋建筑物”中第43至54项。

　　4、域名

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的域名如下：

　　六、生产经营许可、资质等情况

　　截至本招股意向书签署之日，发行人及其子公司拥有的经营资质具体如下：

　　七、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　1、同业竞争情况

　　报告期内，发行人的控股股东和实际控制人存在从事与发行人及所属公司相同或相近业务，即何俊桦控制的广州市耀辉精密机械模具有限公司。耀辉精密主要从事铸造业务，主要产品包括铸件、铸铁及模具，产品多用于工程机械的零部件。2020年6月，鉴于耀辉精密的业务没有达到预期；同时，发行人筹划上市事宜，为避免同业竞争，公司实际控制人对耀辉精密的人员、存货、设备等进行清理后，将耀辉精密注销。

　　截至招股意向书签署之日，公司实际控制人何桂景、何明珊、何俊桦、何泳欣除控制本公司（含本公司子公司）外，未在与本公司经营相同或相似业务的其他企业中持有权益。因此，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

　　（1）耀辉精密股东基本情况及关联关系

　　①耀辉精密的基本情况

　　耀辉精密成立于2017年10月24日，原持有广州市白云区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91440101MA5AKNB07L的《营业执照》，注册资本为50万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为许春平，住所为广州市白云区江高镇南岗村三元南路7号，经营范围为“电气机械和器材制造业”，营业期限为长期。耀辉精密于2018年11月由何俊桦向江家璋、叶继昶、许春平、熊振羽四名原股东整体受让，于2020年6月18日注销。

　　耀辉精密成立时及至由何俊桦收购前的注册资本为50万元，其中：江家璋出资12.5万元、占注册资本的25%，叶继昶出资12.5万元、占注册资本的25%，许春平出资12.5万元、占注册资本的25%，熊振羽出资12.5万元、占注册资本的25%。

　　②耀辉精密原股东的基本情况

　　耀辉精密原股东基本情况如下：

　　江家璋，男，中国国籍，1977年1月出生，无境外永久居留权，高中学历。2000年5月至2005年6月任广州市维丰内燃机配件有限公司生产员工，2006年7月至2014年10月任广州市焕宇动力机械有限公司业务经理，2014年12月至今任广州市万凌轴承有限公司股东兼业务经理，2017年10月至2020年4月任广州市耀辉精密机械模具有限公司股东兼业务经理。

　　熊振羽，男，中国国籍，1957年4月出生，无境外永久居留权，大专学历。1980年12月至2000年12月任广州南方钢厂质检科科长，2001年1月至2004年2月为自由职业者，2004年3月至2017年10月任广州市焕宇动力机械有限公司工程师，2017年10月至2020年4月任广州市耀辉精密机械模具有限公司股东兼技术工程师，2020年4月至今退休。

　　叶继昶，男，中国国籍，1976年8月出生，无境外永久居留权，高中学历。1998年至2002年为自由职业者，2002年至2020年经营建筑工程运输车队，2016年至2020年投资广州市焕宇动力机械有限公司，2017年至2020年投资广州市耀辉精密机械模具有限公司，2019年至今任广州万凌轴承有限公司监事，2020年至今任广州市宝发物业管理有限公司股东兼监事，2020年至今任广州达平建材有限公司股东兼经理。

　　许春平，男，中国国籍，1971年1月出生，无境外永久居留权。2009年11月至2016年6月任广州金菱机械有限公司厂长，2016年7月至2019年10月任广州市焕宇动力机械有限公司经理，2017年10月至2020年4月任广州市耀辉精密机械模具有限公司经理。

　　③耀辉精密原股东与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系

　　江家璋等四名耀辉精密原股东不存在曾经持有发行人及其子公司的股权或在发行人及其子公司任职的情形，其与发行人实际控制人、股东不存在亲属关系或其他关联关系。

　　（2）出于谨慎性考虑而未将耀辉精密纳入发行人体系

　　耀辉精密主要从事铸造业务，主要产品为铸件，但工艺及下游领域与发行人有所不同：耀辉精密主要采用的是“树脂砂”工艺，产品多用于工程机械的零部件，特点是“大件小批量”；发行人铸造采用的是“潮模砂”工艺，产品多用于精密制造，特点是“小件大批量”。

　　2018年，为了拓展产品线及应用领域，经过初步了解和沟通，何俊桦与耀辉精密原股东达成了收购意向。但考虑到未来业务前景尚不明朗，同时亦为了实现其原有客户关系的稳定过渡，何俊桦于2018年11月以个人名义收购了耀辉精密，并在协议中约定收购完成后，耀辉精密由原股东负责生产，并逐渐过渡至通过发行人实现向耀辉精密原有客户的销售。

　　（3）关联交易及利益输送情况的核查

　　①发行人向耀辉精密采购产品并销售的原因

　　为逐步承接耀辉精密的客户，发展其半导体封装设备部件的铸件业务，何俊桦收购耀辉精密后，发行人先行承接耀辉精密主要客户的销售交易，由发行人向耀辉精密采购产品后向客户销售，待其盈利能力、成长性充分体现，且内部控制、财务核算体系等方面完善规范后，再纳入发行人体内。

　　②交易价格公允，不存在为发行人承担成本、费用或利益输送的情形；因其不具备可持续性，发行人已将此项业务利润全部划分为非经常性损益

　　耀辉精密的产品均为根据客户要求提供的定制化铸件，价格不具单一市场价格可比性。报告期内，耀辉精密对发行人及其他第三方的销售毛利率情况如下：

　　单位：%

　　发行人以市价向客户销售从耀辉精密采购的铸件，在综合考虑公司人力成本及运营成本的基础上，与耀辉精密协商确定采购价格。耀辉精密对发行人及其他第三方销售的毛利率无显著差异，交易价格公允。

　　上述关联交易事项已经发行人2020年度股东大会予以确认，独立董事及监事发表了相关意见，认为公司在报告期内所产生的关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，未损害发行人及其他股东的利益。

　　2019年度及2020年1-3月，发行人向耀辉精密采购产品并销售的收入金额分别为624.85万元及73.43万元，由此产生的毛利分别为100.20万元及9.23万元，对发行人收入及毛利占比均极小。此外，虽然此项业务与公司主营业务有相似性，因其不具备可持续性，从其发生频率及谨慎性角度考虑，发行人已将此项业务利润划分为非经常性损益，上述交易不会影响发行人扣除非经常性损益后的净利润金额，不存在通过关联交易向发行人不正当输送利益的情形。

　　报告期内，耀辉精密在其位于广州市白云区的厂区内自行开展生产；废钢等主要原材料由其独立采购，采购价格与发行人同期同类原材料采购价格不存在重大差异；耀辉精密的员工与发行人及其子公司员工不存在重叠。报告期内，耀辉精密主要资产、采购渠道及人员均不存在与发行人共用的情况，不存在为发行人承担成本、费用或其他利益输送的情况。

　　（4）注销的原因及处置情况

　　①耀辉精密注销原因

　　经过2019年的运行，耀辉精密的业务未达预期，在耀辉精密业务前景尚不明朗的情况下，将耀辉精密纳入发行人并继续追加投资不具备经济效益，为避免同业竞争，何俊桦决定将耀辉精密注销。

　　②耀辉精密注销及业务、资产、人员处置情况

　　耀辉精密于2020年3月31日召开股东会，同意注销并成立清算组进行清算。2020年4月27日，国家税务总局广州市白云区税务局出具穗云税一所税企清[2020]132082号《清税证明》，耀辉精密所有税务事项均已结清。2020年4月23日，耀辉精密在国家企业信用信息公示系统上刊登了债权人公告。本次注销经广州市白云区市场监督管理局核准，该局于2020年6月18日出具了（穗）工商内销字[2020]第11202006180043号《核准简易注销登记通知书》，耀辉精密完成注销。根据国家税务总局广州市白云区税务局出具的穗云税电征信[2020]298号《涉税征信情况》，2018年1月1日至2020年4月30日，耀辉精密无税收违法违章行为。

　　耀辉精密注销前已无人员，主要资产为设备等固定资产，按照市场价值变卖处置；耀辉精密原有业务规模较小，其注销后，发行人未再另行开展“树脂砂”工艺的大型工程机械类零部件铸件加工业务。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　为避免今后可能发生的同业竞争，维护联合精密的利益，公司控股股东、实际控制人何桂景、何明珊、何俊桦、何泳欣出具了如下《避免同业竞争的承诺函》：

　　1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争的情形。

　　2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与发行人及子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其近亲属控制的全资、控股公司及承诺人及其近亲属控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与发行人及子公司业务相同或相似的业务。

　　3、如发行人或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与发行人及子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。

　　4、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

　　5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

　　6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。

　　（二）关联方、关联关系及关联交易

　　本公司根据《公司法》、《企业会计准则第36号一关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易如下：

　　1、关联方及关联关系

　　（1）公司控股股东、实际控制人

　　何桂景、何明珊、何俊桦、何泳欣四人为控股股东、实际控制人。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司总股本为8,095万股。其中，何俊桦、何桂景、何泳欣、何明珊分别直接持有公司股份2,400万股、2,100万股、900万股、600万股，四人合计直接持有公司6,000万股股份，占公司总股本74.12%。同时，何泳欣通过维而登间接控制发行人1.90%的股份。

　　（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业

　　截至本招股意向书摘要签署日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的企业还包括维而登。

　　（3）持有发行人5%以上股份的其他股东

　　截至本招股意向书摘要签署日，除控股股东、实际控制人外，持有发行人5%以上股份的其他股东共2名，具体为：

　　此外，报告期内，何光雄曾持有发行人9.36%的股份。郑梓贤、陈翀、何光雄系发行人的关联方。

　　（4）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

　　上述所列关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均系本公司关联自然人。

　　（5）发行人的子公司

　　（6）发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织

　　（7）报告期内曾存在关联关系的其他主要企业

　　2、经常性关联交易

　　（1）采购商品

　　①基本情况

　　关联方耀辉精密主要从事铸造业务，主要产品为铸件，但工艺及下游领域与发行人有所不同：耀辉精密主要采用的是“树脂砂”的工艺，产品多用于工程机械的零部件，特点是“大件小批量”；发行人铸造采用的是“潮模砂”工艺，产品多用于精密制造，特点是“小件大批量”。

　　发行人为了拓展产品线及应用领域，发行人向耀辉精密采购产品后向客户销售。报告期内，发行人无向其他供应商采购同类型产品。

　　单位：万元，%

　　注：耀辉精密已于2020年6月注销，注销后不再存在关联交易。

　　报告期内发行人采购耀辉精密产品及对外销售情况如下：

　　单位：万元，%

　　上述关联交易金额及产生毛利占比较小。此外，虽然此项业务与公司主营业务有相关性，但因其不具备可持续性，从其发生频率及谨慎性角度考虑，将此项业务利润划分为非经常性损益，不会影响发行人扣除非经常性损益后的净利润金额。

　　②信用条件与非关联交易不存在重大差异

　　联合精密关联采购相关信用条件与非关联交易不存在显著差异。

　　③关联方采购价格公允

　　发行人以市价向客户销售从耀辉精密采购的铸件，并在综合考虑了公司人力成本及相关运营成本的情况下，与耀辉精密协商确定采购价格。报告期内，发行人无向其他供应商采购同类型产品。

　　由于耀辉精密的产品均为根据客户要求提供的定制化铸件，其价格不具单一市场价格可比性。报告期内，耀辉精密对发行人及其他第三方的销售毛利率，具体如下：

　　单位：%

　　如上表所示，耀辉精密对发行人及其他第三方销售的毛利率无显著差异，关联采购价格公允。

　　④关联供应商注销原因

　　经过2019年的运行，耀辉精密的业务未达预期，如需进一步发展经营，需对其生产设备优化升级、生产厂房搬迁改造等加大资金投入。在耀辉精密业务前景尚不明朗的情况下，将耀辉精密纳入发行人并继续追加投资不具备经济效益，为避免同业竞争，何俊桦决定将耀辉精密注销。

　　（2）关键管理人员及关联方报酬

　　单位：万元

　　备注：上述薪酬为公司董事、监事、高管以及关联自然人的薪酬。

　　3、偶发性关联交易

　　报告期内，关联方为发行人提供担保的情况如下：

　　上述关联担保系公司控股股东及实际控制人及其关联方无偿为公司商业贷款提供的连带责任保证，有利于公司获取贷款融资，保证正常生产经营的资金需求，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，具有合理性。

　　4、关联方应收应付款项余额

　　报告期各期末，发行人与关联方之间应收应付款项的情况如下表：

　　单位：万元，%

　　发行人近三年与关联方发生的关联交易，交易价格及条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

　　（三）近三年一期关联交易的执行情况及独立董事的意见

　　2021年2月25日，公司召开2020年度股东大会。经关联股东回避表决后，股东大会审议通过了《关于对公司2018年度、2019年度、2020年度关联交易予以确认的议案》。公司独立董事对于本公司近三年的重大关联交易相关事项审核后，认为：“1、发行人所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；2、公司2018年度、2019年度、2020年度所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益及公司债权人利益。”

　　2022年3月23日，发行人召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于对公司2021年度关联交易予以确认的议案》，对上述关联交易进行了确认，认为上述关联交易没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；同时，监事会发表了相关意见，发行人独立董事出具了独立意见，认为公司在2021年度所产生的关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，未损害发行人及其他股东的利益。

　　2022年3月3日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请融资的议案》，同意公司实际控制人何俊桦、何桂景、何泳欣、何明珊、公司董事郑梓贤及何俊华配偶陈小燕为公司在2022年度内向银行等金融机构申请的融资提供保证担保，或以其财产提供抵押担保。发行人独立董事出具了独立意见，认为公司2022年度接受相关关联方提供担保有利于公司的正常经营和健康发展，该等担保不收取公司任何费用，也不需要公司提供反担保，没有损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益及公司债权人利益；上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事何桂景、何俊桦、郑梓贤回避表决。

　　八、董事、监事和高级管理人员

　　（一）董事会成员

　　公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会成员基本情况如下：

　　（二）监事会成员

　　公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会成员基本情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　公司现任高级管理人员6名，各高级管理人员具体情况如下：

　　（四）董事、监事、高级管理人员持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况如下：

　　除上述情况外，公司发行人其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属未持有公司股份。

　　（五）董事、监事、高级管理人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况

　　2021年，公司董事、监事、高级管理人员从公司（含下属子公司）及其关联企业领取薪酬的情况如下：

　　（下转C8版）