阳光城集团股份有限公司 关于出售永康项目公司股权的公告

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城     公告编号：2022-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　（一）交易基本情况

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其持有100%权益的子公司阳光城集团浙江置业有限公司（以下简称“浙江阳光城”）拟与杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”）及其持有100%权益的子公司杭州缤慕企业管理有限公司（以下简称“缤慕公司”）签署相关协议，将公司持有100%权益的杭州高光置业有限公司（以下简称“目标公司”）转让给缤慕公司。本次股权转让的对价为149,783.40万元人民币，公司及目标公司原对中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）负有的330,402.60万元还款义务由缤慕公司承接。

　　上述交易完成后，公司子公司浙江阳光城将不再持有目标公司权益，缤慕公司持有目标公司 100%权益和股权，从而间接持有永康众泰小镇项目开发主体金华虹光置业有限公司（以下简称“项目公司”或“金华虹光”）100%股权，同时缤慕公司将承担目标公司的所有债权债务。

　　（二）审议表决程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该项交易不构成关联交易及重大资产重组。该事项已经公司第十届董事局三十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会。

　　二、 交易对方简介

　　公司名称：杭州缤慕企业管理有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市江干区庆春东路36号1幢506室

　　统一社会信用代码：91330104MA2KHK0G7N

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主营业务：一般项目：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　法定代表人：楼佳俊

　　成立时间：2021年06月29日

　　注册资本：10万元人民币

　　股东结构：滨江集团持有缤慕公司100%股权

　　2021年度主要财务数据：由于缤慕公司成立未满一年，其控股股东杭州滨江房产集团股份有限公司2021年度主要财务数据如下：

　　截止2021年12月31日，总资产21,172,579.74万元，总负债17,433,886.68万元，净资产3,738,693.06万元，2021年1-12月营业收入3,797,635.65万元，净利润302,732.70万元。

　　本次交易与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。交易对方不是失信被执行人。

　　三、 目标公司情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：杭州高光置业有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市拱墅区中大银泰城1幢1602室-4

　　法定代表人：林国平

　　成立时间：2020年02月28日

　　注册资本：5100万元人民币

　　主营业务：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股东结构：浙江阳光城持有目标公司100%权益，中融信托持有目标公司债权330,402.60万元；本次交易完成，缤慕公司代浙江阳光城向中融信托支付款项后，目标公司100%股权变更至缤慕公司。即本次交易完成后，缤慕公司持有目标公司100%股权。目标公司不是失信被执行人。

　　（二）审计情况

　　目标公司一年又一期财务数据如下：

　　注1、因目标公司为公司子公司，目标公司2021年12年31日财务数据在公司2021年度审计时已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为立信中联审字[2022]D-0697号公司2021年度审计报告。

　　注2、目标公司2022年03月31日的财务数据，已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计编号为立信中联审字F[2022]D-0008号的审计报告。

　　截止2022年3月31日，目标公司对公司及控股子公司的其他应收款236,909.07万元，对公司及控股子公司的预付账款9.95万元、应付账款104.53万元，对公司及控股子公司的其他应付款87,122.59万元。合并计算后，公司及控股子公司对目标公司的投入净额为-149,691.90万元。具体数据如下：

　　（三）评估情况

　　根据具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司，对目标公司股东全部权益出具的中企华评报字（2022）第6248号的评估报告，采用资产基础法评估基准日为2022年3月31日的评估结果如下：

　　单位：万元

　　杭州高光置业有限公司净资产评估价值较账面增值额为162,882.40万元，增值率为2,097.64%，主要系长期股权投资评估值增值较大，具体原因是其下属子公司金华虹光所持有项目拿地时间较早，近几年金华市土地市场价格有一定上涨，评估对象所在区域规划及周边配套也都在逐步完善，故评估增值较大。

　　（四）项目情况

　　1、金华虹光所持有项目地块情况

　　注：地块一已开发建设，约 300 套商品房住宅已经全部销售完毕。浙江阳光城提供代建义务。

　　2、项目地块已取得证照情况

　　截至本公告披露日，以上土地所属项目公司无就上述建设用地收到追究开发建设滞后违约责任通知的情形，亦无因闲置土地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

　　3、项目开发进度

　　2#-7#地块均为商服、城镇住宅用地，项目用地规模共计352,378.75平方米。其中2#地块于2021年5月开工，主要开发产品为高层住宅、商业及地下停车库；3#地块于2021年6月开工，主要开发产品为高层住宅、小高层住宅、联排别墅、商业及地下停车库；5#地块于2021年11月开工，主要开发产品为高层住宅、联排别墅及地下停车库；7#地块于2021年10月开工，主要开发产品为高层住宅、联排别墅、商业及地下停车库；4#地块和6#地块尚未开始动工。

　　（五）仲裁、诉讼、担保、财务资助及其它债权债务关系等    

　　1、仲裁、诉讼事项

　　目标公司不存在重大仲裁、诉讼事项。

　　2、担保及财务资助

　　上市公司没有为目标公司担保、财务资助、委托理财等其它导致占用上市公司资金的情况，本次交易完成后，目标公司不再纳入合并报表范围，共同还款义务解除且不存在以经营性资金往来等形式变相为他人提供财务资助的情形。目标公司没有任何其他对外担保、财务资助等情况。

　　3、其它债权债务关系

　　目标公司除上述交易涉及的债权债务关系外，其它债权债务由缤慕公司承接。

　　四、 交易定价政策及定价依据

　　根据立信中联审字F[2022]D-0008号审计报告及中企华评报字（2022）第6248号评估报告，以2022年3月31日为审计评估基准日，目标公司合并层面所有者权益审计值为-10,439.78万元，目标公司的评估值为155,117.37万元。

　　参考以上审计、评估结果，公司拟以149,783.48万元作为股权对价转让目标公司相应股权，不再承担目标公司相应债务，同时解除公司为目标公司偿还中融信托330,402.60万元（截止交易日）负债的还款义务。

　　五、 交易协议主要内容

　　（一） 交易标的

　　公司子公司浙江阳光城2021年成立目标公司，收购了金华虹光项目公司100%股权，项目公司已取得了位于浙江省永康市经济开发区的地块二、地块三、地块四、地块五、地块六、地块七共计六宗地块的土地使用权。目标公司向中融信托申请投融资用于项目的开发、建设等，根据合作协议中融信托持有目标公司100%股权，公司持有目标公司100%的权益，截止交易日扣除保障基金后剩余融资额为330,402.60万元。缤慕公司代浙江阳光城向中融信托支付款项后，目标公司100%股权由中融信托直接变更至缤慕公司，相应协议项下各方的违约责任相互豁免，各方已产生的违约责任（如有）不再向其他方主张权利。

　　（二） 交易价格、支付方式及期限

　　缤慕公司一次性向中融信托指定账户支付全部欠款330,402.60万元，并豁免目标公司对公司及控股子公司的其他应收款149,783.48万元（截止交易日）作为股权转让款进行抵扣。

　　（三） 生效条件及生效时间

　　该协议在提交公司董事会审议通过后方可生效。

　　（四） 其它重要条款

　　从本协议签署之日至交割日期间为交易过渡期间（下称“过渡期”）。过渡期内，目标公司、项目公司的公章及其他印章印鉴由永康市住房和城乡建设局负责管理，未经各方一致同意，不得请求永康市住房和城乡建设局使用相关印章印鉴。

　　除非本协议另有规定，各方应承担各自发生的、与履行本协议有关的税金和费用。其中中融信托的股权转让的变更登记手续及其他相关变更登记手续所发生的行政规费用由浙江阳光城或项目公司或目标公司承担。

　　（五）违约责任

　　按协议承担相应违约责任。

　　（六）协议进展

　　本协议已经公司第十届董事局三十六次会议审议通过，开发建设资料、档案移交等交割事项仍在办理中。

　　六、本次交易涉及的其他重要事项

　　（一）本次交易为代清偿借款及债务豁免，对公司不产生现金流。

　　（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁。

　　七、董事会意见及本次交易对公司的影响

　　董事会认为，项目公司股权转让至合作方，既可以维持项目的可持续性开发建设，有利于保证项目交付，又可以削减公司债务，符合公司当下经营现状。同时公司本次股权转让所涉估值对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行估值，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结果作为定价参考依据具有公允性，估值水平亦较为合理。

　　综上，本次股权转让价格合理，交易完成后目标公司不再纳入合并报表范围，本次交易对公司影响主要是削减债务，且按评估溢价149,783.40万元实现转让，有利于公司整体化解债务风险，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

　　八、 备查文件

　　（一）公司第十届董事局第三十六次会议决议；（二）本次交易相关协议；（三）审计报告；

　　（四）资产评估报告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年六月十四日

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2022-073

　　阳光城集团股份有限公司关于召开

　　2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会；

　　（二）会议召集人：公司董事局；

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定；

　　（四）会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2022年6月29日（星期三）下午14:30；

　　网络投票时间：2022年6月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月29日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年6月29日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式；

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2022年6月24日；

　　（七）出席对象：

　　1、截止本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议地点：上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦18层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称：

　　1、审议《关于修改公司章程的议案》；

　　上述提案1为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（二）审议披露情况：上述提案已经公司第十届董事局第三十六次会议审议通过，详见2022年6月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、现场会议登记办法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

　　2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

　　4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

　　（二）登记时间：2022年6月29日上午9‥00—11‥30，下午13‥00—14‥20。

　　（三）登记地点：上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦18层会议室。

　　（四）联系方式：

　　联系人：王坚、国晓彤

　　联系电话：021-80328043，021-80328765

　　传真：021-80328600

　　（五）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360671，投票简称：阳光投票

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如提案3，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一提案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

　　2、通过深交所交易系统投票的程序

　　（1）投票时间：2022年6月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　4、通过互联网投票系统的投票程序

　　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月29日上午9:15，结束时间为2022年6月29日下午15:00。

　　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　公司第十届董事局第三十六次会议决议。

　　特此公告。

　　附：授权委托书

　　阳光城集团股份有限公司董事会

　　二二二年六月十四日

　　授权委托书

　　兹委托               先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2022年第三次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　是 □   否 □

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持股数：

　　委托书有效限期：

　　委托书签发日期：

　　受托人签名：

　　受托身份证号码：

　　备注：1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2022-076

　　阳光城集团股份有限公司关于延期回复

　　深圳证券交易所2021年年报问询函公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日收到深圳证券交易所出具的《关于对阳光城集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第414号）（以下简称“问询函”），要求公司就问询函中相关问题作出书面说明，在2022年6月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

　　收到问询函后，公司董事会高度重视，积极组织公司管理层及相关各方对涉及的问题进行认真分析、论证及说明，鉴于问询函中所涉事项较多且部分问题及事项尚需年审会计师发表相关核查意见，公司预计无法在规定的时间内完成回复工作。为保证信息披露的真实、准确、完整，经公司向深圳证券交易所申请，上述问询函的回复工作延期至2022年6月27日前完成。公司对延期回复问询函给投资者带来的不便致以真挚的歉意。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年六月十四日

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2022-072

　　阳光城集团股份有限公司

　　第十届董事局第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议发出通知的时间和方式

　　本次会议的通知于2022年6月8日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本次会议于2022年6月13日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　三、董事出席会议情况

　　公司董事11名，亲自出席会议董事11人，代为出席董事0人。

　　四、审议事项的具体内容及表决情况

　　（一）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于出售永康项目公司股权的议案》。

　　（二）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　《公司章程修正案》于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　（三）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司董事局拟于2022年6月29日（星期三）下午14:30在上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦18层会议室以现场会议方式和网络投票方式召开公司2022年第三次临时股东大会，大会具体事项详见公司2022-073号公告。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年六月十四日

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城     公告编号：2022-075

　　阳光城集团股份有限公司

　　关于公司股东减持公司股份超过1%的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 前次减持内容概要

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月收到持股5%以上股东福建康田实业集团有限公司（以下简称“康田实业”）的告知函，康田实业自2022年3月3日至2022年3月15日通过集中竞价方式累计减持公司股份7,004,900股，占公司总股本的0.17%，具体请见公司于2022年3月11日、2022年3月22日在巨潮资讯网披露的《关于股东所持股份被动减持的提示性公告》（公告编号：2022-034、2022-035）。

　　二、 本次减持内容概要

　　公司于2022年6月13日收到康田实业的告知函，康田实业自2022年3月3日至2022年6月13日通过大宗交易及集中竞价方式累计减持公司股份43,612,813股，合计占公司总股本的1.05%，具体情况如下:

　　三、基本情况

　　四、其他相关说明

　　1、上述股东本次减持公司股份符合《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和业务规则的规定。

　　2、上述股东严格遵守此前已披露的减持计划及相关承诺，不存在违反已披露的减持计划及相关承诺的情形。

　　3、本次减持的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构和持续性经营产生影响。

　　五、其他相关说明

　　1、康田实业出具的《关于减持公司股份比例超过1%的告知函》

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月十四日