北京德恒律师事务所关于龙芯中科技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见(上接C2版）

　　(上接C2版） 

　　（4）战略配售主体资格

　　国电南瑞作为上海证券交易所上市公司，从事电力自动化软硬件开发和系统集成服务的提供商，主要从事电网调度自动化、变电站自动化、火电厂及工业控制自动化系统的软硬件开发和系统集成服务。截至2021年12月31日，资产总计727.32亿元，净资产总计405.42亿元，期末现金及现金等价物余额123.78亿元，2021年营业收入总计424.11亿元，净利润60.42亿元，故，国电南瑞属于大型企业。

　　根据国电南瑞与发行人签署的《战略合作备忘录》，国电南瑞是以能源电力智能化为核心的能源互联网整体解决方案提供商，是我国能源电力及工业控制领域卓越的IT企业和电力智能化领军企业；以先进的控制技术和信息技术为基础，以“大数据、云计算、物联网、移动互联、人工智能、区块链”等技术为核心，为电网、发电、轨道交通、水利水务、市政公用、工况等行业和客户提供软硬件产品、整体解决方案及应用服务；拥有电网自动化及工业控制、继电保护及柔性输电、电力自动化信息通信、发电及水利环保四大业务板块。双方主要合作内容如下：

　　1）双方在战略合作领域中，开展技术合作及市场开拓，推动国产化自主可控指令系统和芯片产品的应用合作，国电南瑞在同等条件下优先采用龙芯中科完全自主可控的LoongArch指令系统芯片产品。

　　2）双方作为各自领域的领先企业，积极响应国家十四五规划，联合申请承担国家科技重大专项，符合国家战略需要，满足市场需求。

　　3）龙芯中科为国电南瑞及其下属公司提供全方位的技术支持和高性价比的供应链支持，国电南瑞及其下属公司可为龙芯中科产品的多场景应用提供场景支撑。

　　4）龙芯中科提供平台技术支持，响应能源电力、轨道交通等多个领域的应用自主化、定制化需求，支撑国电南瑞完成南瑞品牌自主产品设计及研发，同时进一步优化提升实时性、稳定性、可靠性，以支持国电南瑞的多种产品、系统自主应用工作。

　　5）国电南瑞通过开展自主产品开发工作，充分进行性能、稳定性和应用测试验证，推动搭载龙芯软硬件平台的设备产品化，包括但不限于智能变电站设备、工业安全设备、网络通信设备、计算机、服务器等相关设备。双方共同推动基于龙芯软硬件平台工业设备小批量、中试、大批量应用工作。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　（5）关联关系

　　根据国电南瑞出具的确认函并经核查，国电南瑞与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查国电南瑞2021年度审计报告和2022年第一季度报告，国电南瑞的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据国电南瑞出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　国电南瑞承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，国电南瑞对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　3. 科德数控

　　（1）基本情况

　　经核查科德数控提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统，科德数控的基本情况如下：

　　（2）股权结构

　　科德数控作为上海证券交易所科创板上市公司，股票代码为688305。根据公告信息，截至2022年3月31日，科德数控前十名股东持股情况表如下：

　　（3）控股股东及实际控制人

　　经查询公告信息，截至2022年3月31日，大连光洋科技集团有限公司直接持有科德数控28.81%的股份，为科德数控的控股股东。于德海、于本宏分别持有科德数控控股股东大连光洋科技集团有限公司74%、25%的股份，于本宏直接持有科德数控10.43%的股份，于本宏分别持有科德数控股东大连亚首和大连万众国强10%、35%的股份，于德海、于本宏合计直接及间接持有公司39.89%的股份。于德海、于本宏系父子关系，为公司的共同实际控制人。

　　（4）战略配售主体资格

　　科德数控作为上海证券交易所科创板上市公司，从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，科德数控作为上海证券交易所科创板上市公司，是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为系列化五轴立式（含车铁）、五轴卧式（含车铁）、五轴龙门、五轴卧式铁车复合四大通用加工中心和五轴磨削、五轴叶片两大系列化专用机床，以及服务于高端数控机床的高档数控系统，伺服驱动装置，系列化电机，系列化传感产品，电主轴，铁头，转台等。作为科技部“国家科技重大专项”的重要参与方，科德数控主攻“高档数控机床与基础制造装备专项”领域（即科技部“04专项”），参与了30多个国家级重大科技项目。截至2021年12月31日，资产总计9.91亿元，净资产总计8.13亿元，期末现金及现金等价物余额1.25亿元，2021年营业收入总计2.54亿元，净利润0.73亿元，故，科德数控属于大型企业。

　　根据科德数控与发行人签署的《战略合作协议》，具体内容如下：

　　1）龙芯中科团队基于其产品生态，进一步优化提升实时性能，基于高端装备对高档数控系统的需求，完成龙芯CPU+Loongnix+Preempt-RT的核心底层平台搭建，以支持科德数控的高档数控系统基于该平台进行移植应用工作。

　　2）龙芯中科团队继续提供平台技术支持，响应数控系统得以应用的定制化需求。对于数控系统采用的操作系统优化、总线协议支持、应用软件迁移等提供CPU原厂服务。

　　3）科德数控通过开展具体细致的移植工作，进行充分的性能、稳定性和应用测试验证，推动搭载龙芯软硬件平台的高档数控系统产品化。

　　4）进一步提升龙芯软硬件平台的功能和性能。基于龙芯软硬件平台+科德数控系统核心功能的一期验证基础，继续开展数控系统的功能移植、性能提升以及功能完善，包括但不限于实时系统、PLC子系统、总线协议栈、设备及轴管理、内核重构、IDE编程调试软件、HMI软件移植。

　　5）开展多种规格高端五轴数控机床的验证定型。针对数控机床系统的工业计算机提供基于3A5000平台设备定制开发、通信网关及PLC设备，提供基于龙芯系列芯片的针对性开发支持，以及功能验证协助、性能调优等工作。

　　6）开展基于龙芯软硬件平台数控系统的小批量、中试、大批量应用工作。

　　7）基于双方目前的合作进展，科德数控承诺在2022年底前完成100套基于龙芯软硬件平台的数控系统中批量验证；在满足科德数控产品技术指标的情况下，2023年底前完成1000套基于龙芯软硬件平台的数控系统产品及相关配套产品的应用，2024年底前完成1万套基于龙芯软硬件平台的产品应用。上述科德数控产品包括但不限于数控系统、PLC、网关等。龙芯中科也承诺给予科德数控战略合作的优惠价格。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　（5）关联关系

　　根据科德数控出具的确认函并经核查，科德数控与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查科德数控2021年度审计报告和2022年第一季度报告，科德数控的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据科德数控出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　科德数控承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，科德数控对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　4. 大基金二期

　　（1）基本情况

　　经核查大基金二期提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统，大基金二期的基本情况如下：

　　大基金二期系在中国境内依法设立、有效存续的私募基金，其已于2020年3月12日办理私募基金备案（编号：SJU890），基金管理人为华芯投资管理有限责任公司（登记编号：P1009674）。

　　（2）股权结构

　　根据大基金二期提供的股东名册并经本所律师通过公开系统查询，截至2022年3月，大基金二期的股权结构图如下：

　　（3）控股股东及实际控制人

　　本所律师查阅了大基金二期的《营业执照》、公司章程等资料并登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，大基金二期的股权较为分散，任一单一股东无法对大基金二期的股东会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关系，因此大基金二期无控股股东、实际控制人。

　　（4）战略配售主体资格

　　大基金二期是经国务院批准、2019年10月22日注册成立的集成电路产业投资基金，注册资本为2,041.5亿元。大基金二期由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司等中央和地方单位共同出资设立，属于国家级大型投资基金。大基金二期近年作为战略投资者认购了中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码688981）、格科微有限公司（股票代码688728）、江苏灿勤科技股份有限公司（股票代码688182）、东芯半导体股份有限公司（股票代码688110）、翱捷科技股份有限公司（股票代码688220）等上市公司首次公开发行的股票。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者属于具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　（5）关联关系

　　根据大基金二期出具的确认函并经核查，大基金二期与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查大基金二期2020年度审计报告及截至2021年9月30日的财务报表，大基金二期的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据大基金二期出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　大基金二期承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，大基金二期对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　5. 中网投基金

　　（1）基本情况

　　经核查中网投基金提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统，中网投基金的基本情况如下：

　　中网投基金系在中国境内依法设立、有效存续的私募基金，其已于2017年6月6日办理私募基金备案（编号：SS8838），基金管理人为中网投（登记编号：P1060330）。

　　（2）出资结构

　　截至本法律意见出具日，中网投基金的出资结构如下：

　　注1：中信国安集团有限公司的股东包括：①中国中信集团有限公司持股20.9445%，中国中信集团有限公司为国务院的全资子公司；②黑龙江鼎尚投资管理有限公司持股19.7640%，黑龙江鼎尚投资管理有限公司分别由曹立春持股60%和范淑春持股40%；③珠海合盛源投资管理有限公司持股17.7875%，珠海合盛源投资管理有限公司分别由北京宝鼎百川投资合伙企业（有限合伙）持股95%和李娟持股5%；④共和控股有限公司持股15.8110%，共和控股有限公司分别由关鑫持股99%和张岩持股1%；⑤瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股15.8110%，瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别由平安信托有限责任公司持股99.9003%和中非信银（上海）股权投资管理有限公司持股0.0997%；⑥天津市万顺置业有限公司持股9.8819%，天津市万顺置业有限公司分别由白少良持股76%和刘玉珍持股24%。

　　注2：以上股权比例数字计算如有差异为四舍五入造成。

　　（3）控股股东及实际控制人

　　中网投基金的执行事务合伙人中网投系由中网信通（北京）控股有限公司、中信国安集团有限公司、中移资本控股有限责任公司、中邮人寿保险股份有限公司共同投资设立，其中中网信通（北京）控股有限公司持有中网投40%股权，为中网投的控股股东；中信国安集团有限公司持有中网投24.55%股权；中移资本控股有限责任公司持有中网投16.36%股权；中邮人寿保险股份有限公司持有中网投19.09%股权。中网投的控股股东中网信通（北京）控股有限公司系由事业单位国家计算机网络与信息安全管理中心出资的独资企业，国家计算机网络与信息安全管理中心持有中网信通（北京）控股有限公司100%的股权，系中网投的实际控制人，也系中网投基金的实际控制人。

　　（4）战略配售主体资格

　　根据《合伙协议》的约定及中网投基金的说明，中网投基金依据《国务院关于中互联网投资基金设立方案的批复》（国函[2016]26号）批准设立，由中共中央网络安全和信息化委员会办公室（国家互联网信息办公室）和财政部共同发起，基金规划总规模1,000亿元，首期规模300亿元，其他合伙人为国有独资公司或国有控股公司，因此中网投基金属于国家级大型投资基金。中网投基金近年作为战略投资者认购了浙江中控技术股份有限公司（股票代码688777）、北京金山办公软件股份有限公司（股票代码688111）、澜起科技股份有限公司（股票代码688008）、江苏灿勤科技股份有限公司（股票代码688182）等上市公司首次公开发行的股票。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者属于具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　（5）关联关系

　　根据中网投基金出具的确认函并经核查，中网投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查中网投基金2021年度审计报告及2022年第一季度财务报表，中网投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中网投基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　中网投基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，中网投基金对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　6. 产业投资基金

　　（1）基本情况

　　经核查产业投资基金提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统，产业投资基金的基本情况如下：

　　产业投资基金系在中国境内依法设立、有效存续的私募基金，其已于2019年4月30日办理私募基金备案（编号：SGC907），基金管理人为惠华基金管理有限公司（登记编号：P1069217）。

　　（2）股权结构

　　根据产业投资基金提供的出资结构图，截至本法律意见出具日，产业投资基金的股权结构如下：

　　（3）控股股东及实际控制人

　　根据产业投资基金提供的《营业执照》、公司章程等资料及产业投资基金的确认，并经登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具日，产业投资基金股权结构比较分散，任意单一股东均无法对产业投资基金的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此产业投资基金无控股股东和实际控制人。

　　（4）战略配售主体资格

　　根据《合伙协议》的约定及产业投资基金的说明，产业投资基金系经国务院国函[2018]8号批准设立，由财政部等发起设立，基金总规模为1,500亿元，分三期实施，首期认缴规模为510亿元，共有30家单位出资。因此，产业投资基金属于由国务院部委发起设立的国家级大型基金。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者属于具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　（5）关联关系

　　根据产业投资基金出具的确认函并经核查，产业投资基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查产业投资基金2021年度审计报告，产业投资基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据产业投资基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　产业投资基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，产业投资基金对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　7.中证投资

　　（1）基本情况

　　根据青岛市崂山区市场监督管理局于2021年9月29日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于2012年4月1日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：

　　（2）中证投资的股权结构及跟投资格

　　根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资100%的股权。

　　根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（3）控股股东

　　经核查，中证投资系联合保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权。

　　（4）战略配售主体资格

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

　　（5）关联关系

　　经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资未直接或间接持有发行人股份，除通过以自有、资管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品持有上市公司股票并间接持有发行人股份外，中信证券及其关联方不存在其他直接或间接持有发行人股份的情形。

　　除上述情形外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查中证投资提供的2021年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　8. 龙芯中科员工资管计划

　　（1）董事会决议

　　根据发行人于2022年1月29日作出的第一届董事会第七次会议决议，发行人审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与战略配售的议案》，同意公司高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售，资管计划获配的股份数量不超过本次公开发行股份数量10%。

　　（2）龙芯中科员工资管计划基本信息

　　1）产品名称：中信证券龙芯中科员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划

　　设立时间：2022年1月25日

　　募集资金规模：15,210万元

　　管理人：中信证券

　　实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　龙芯中科员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

　　注1：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售。最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

　　注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注3：龙芯西安、龙芯合肥、龙芯北京、龙芯南京、龙芯山西的全称分别为“龙芯中科（西安）科技有限公司”“龙芯中科（合肥）技术有限公司”“龙芯中科（北京）信息技术有限公司”“龙芯中科（南京）技术有限公司”“龙芯中科（山西）技术有限公司”，均为龙芯中科全资子公司。

　　2）产品名称：中信证券龙芯中科员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划

　　设立时间：2022年1月25日

　　募集资金规模：18,486万元

　　管理人：中信证券

　　实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　龙芯中科员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

　　注1：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售。最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

　　注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注3：龙芯北京、龙芯合肥、龙芯南京、龙芯武汉的全称分别为“龙芯中科（北京）信息技术有限公司”“龙芯中科（合肥）技术有限公司”“龙芯中科（南京）技术有限公司”“龙芯中科（武汉）技术有限公司”，均为龙芯中科全资子公司。

　　根据发行人出具的书面确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：1）在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中被认定为核心技术人员；2）研发部门的核心员工；3）其他部门中层及以上的管理人员及业务骨干。根据发行人的第一届董事会第七次会议文件、相关人员的劳动合同、发行人出具的书面确认，经核查，参与本次战略配售的人员均与公司或其全资子公司签署现行有效的劳动合同，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合《承销指引》等相关法规的要求。

　　（3）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系

　　经核查龙芯中科员工资管计划133名份额持有人的用工合同，参与本次发行与战略配售的份额持有人均与发行人或其全资子公司之间签署了劳动合同。

　　（4）龙芯中科员工资管计划备案情况

　　2022年1月28日，龙芯中科1号员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案并取得《资产管理计划备案证明》，经备案的产品编码分别为STU691，管理人为中信证券。

　　2022年1月28日，龙芯中科2号员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案并取得《资产管理计划备案证明》，经备案的产品编码分别为STU692，管理人为中信证券。

　　（5）战略配售主体资格

　　根据《承销指引》第二章有关“战略投资者”的规定，龙芯中科员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　龙芯中科员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函并经本所律师核查，参与人员认购资金为自有资金。

　　（7）龙芯中科员工资管计划的获配股票限售期

　　龙芯中科员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　二、战略投资者的选取标准及配售资格

　　（一）战略配售者的选取标准

　　本次战略配售者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和保荐机构跟投子公司，本所律师认为，本次战略配售符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

　　（二）战略配售者的配售资格和配售条件

　　1. 通富微电、国电南瑞、科德数控

　　经核查，通富微电、国电南瑞、科德数控均已分别与发行人签署战略配售的认购协议。

　　通富微电、国电南瑞、科德数控分别出具《关于龙芯中科技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票；承诺以自有资金认购本次战略配售股票，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；承诺其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　经核查，本所律师认为，通富微电、国电南瑞、科德数控作为战略投资者符合《实施办法》第十八条和《承销指引》第七条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

　　2. 大基金二期、中网投基金、产业投资基金

　　经核查，大基金二期、中网投基金、产业投资基金均已分别与发行人签署战略配售的认购协议。

　　大基金二期、中网投基金、产业投资基金分别出具《关于龙芯中科技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其作为国家级大型投资基金，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票；承诺以自有资金认购本次战略配售股票，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；承诺其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　经核查，本所律师认为，大基金二期、中网投基金作为战略投资者符合《实施办法》第十八条和《承销指引》第七条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

　　3. 中证投资

　　经核查，中证投资已与发行人签署配售协议。

　　中证投资出具《关于龙芯中科技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《中证投资承诺函》”），承诺中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；中证投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；承诺不参与网下询价，承诺按照最终发行价认购其承诺认购数量的股票。

　　根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《实施办法》第十八条、第十九条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

　　4. 龙芯中科员工资管计划

　　经核查，龙芯中科1号员工资管计划、龙芯中科2号员工资管计划的管理人中信证券代表资管计划已与发行人签署配售协议。

　　中信证券作为资管计划管理人出具《关于龙芯中科技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中信证券接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立龙芯中科1号员工资管计划、龙芯中科2号员工资管计划，资管计划各份额持有人作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在接受发行人公告披露外的投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形，资格计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与发行人战略配售符合管理合同约定的投资范围；龙芯中科1号员工资管计划、龙芯中科2号员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；承诺龙芯中科1号员工资管计划、龙芯中科2号员工资管计划不参与首次公开发行股票的初步询价和累积投标询价，承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的股票。

　　龙芯中科1号员工资管计划、龙芯中科2号员工资管计划全体份额持有人均出具《关于参与龙芯中科技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺》，承诺其委托中信证券设立龙芯中科1号员工资管计划、龙芯中科2号员工资管计划，其均为本次配售的最终实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，其参与本次战略配售的资金均为自有资金，承诺其通过龙芯中科1号员工资管计划、龙芯中科2号员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　经核查，本所律师认为，龙芯中科1号员工资管计划、龙芯中科2号员工资管计划作为战略投资者符合《实施办法》第十八条、第二十条和《承销指引》第七条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

　　三、本次战略配售不存在相关禁止性情形

　　经核查，发行人已出具《龙芯中科技术股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。

　　根据《发行人承诺函》和战略投资者出具的承诺函并经本所律师核查，本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（一）项“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（二）项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（三）项“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（四）项“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（五）项“除本指引第八条第三款规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。

　　基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向通富微电、国电南瑞、科德数控、大基金二期、中网投基金、产业投资基金、中证投资、龙芯中科员工资管计划战略配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师认为，本次发行的战略投资者符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；通富微电、国电南瑞、科德数控、大基金二期、中网投基金、产业投资基金、中证投资、龙芯中科1号员工资管计划和龙芯中科2号员工资管计划作为战略配售对象符合《实施办法》第十八条、第十九条、第二十条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向战略配售对象配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　北京德恒律师事务所

　　负责人：

　　王    丽

　　承办律师：

　　杨昕炜

　　承办律师：

　　陈璟依

　　年    月    日