北京德恒律师事务所关于龙芯中科技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见（下转C3版）

　　德恒01F20220277-01号

　　致：中信证券股份有限公司

　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构、主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“龙芯中科”）科创板首次公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：

　　1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。

　　2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

　　3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。

　　本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：

　　一、本次发行战略投资者及配售数量

　　发行人发行前总股本36,000万股，本次拟申请向社会公众发行人民币普通股4,100万股，发行后总股本为40,100万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例约为10.22%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。本次发行初始战略配售数量为820万股，占本次发行股票数量的20.00%。

　　根据战略配售方案，并经核查发行人与战略投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：

　　注1：“龙芯中科1号员工资管计划”和“龙芯中科2号员工资管计划”下文统称为“龙芯中科员工资管计划”.

　　注2：战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。

　　注3：在T-2日确定发行价格后，如依据各战略投资者缴款金额及认购股数上限确定的拟认购股数之和超过本次发行规模的20%，则发行人和保荐机构（主承销商）依据《承销指引》第十八条先确定中证投资最终获配规模，然后按照战略投资者的实际缴款金额除以发行价格及新股配售经纪佣金费率所计算的股数（向下取整）与战略投资者认购协议中明确的认购股数上限孰低值优先安排龙芯中科1号员工资管计划、龙芯中科2号员工资管计划的认购股数，剩余股数再按照认购股数上限对应的比例分配给通富微电、国电南瑞、科德数控、中网投基金、大基金二期和产业投资基金，股数计算时采用向下取整的方式，计算的余股分配给大基金二期，最终战略配售数量与初始战略配售数量一致。

　　注4：在T-2日确定发行价格后，如依据各战略投资者缴款金额及认购股数上限确定的拟认购股数之和未达到本次发行规模的20%，则发行人和保荐机构（主承销商）依据《承销指引》第十八条先确定中证投资最终获配规模，然后按照战略投资者的实际缴款金额除以发行价格及新股配售经纪佣金费率所计算的股数（向下取整）与战略投资者认购协议中明确的认购股数上限孰低值确定各战略投资者的最终获配股数。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。

　　战略投资者数量不超过10名，战略投资者初始获得配售的股票总量占本次公开发行股票数量的20%，专项资产管理计划初始战略配售数量为410.00万股，占本次发行数量的10%；符合《承销指引》第六条、第十八条和《实施办法》第十七条、第十九条的规定。

　　（一）战略投资者的情况

　　1. 通富微电

　　（1）基本情况

　　经核查通富微电提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统，通富微电的基本情况如下：

　　（2）股权结构

　　通富微电是深圳证券交易所上市公司，股票代码为002156。根据其公告信息，截至2022年3月31日，通富微电前十名股东持股情况表如下：

　　其中，南通华达微电子集团股份有限公司共28名股东，均为自然人，股权结构如下：

　　（3）控股股东及实际控制人

　　经查询公告信息，截至2022年3月31日，南通华达微电子集团股份有限公司持有通富微电23.14%股权，为通富微电控股股东；石明达直接持有通富微电0.0049%股权、其子石磊直接持有通富微电0.0059%股权，石明达、石磊分别持有控股股东南通华达微电子集团股份有限公司39.09%、3.95%股权，石明达为通富微电的实际控制人。

　　（4）战略配售主体资格

　　通富微电作为深圳证券交易所上市公司，主要从事集成电路封装测试一体化服务，是国家重点高新技术企业，规模全球第五、大陆第二封测代工厂，也是封装测试种类最齐全的封测代工厂，公司的产品和技术广泛应用于高端处理器芯片（CPU、GPU）、存储器、信息终端、物联网等面向智能化时代的云、管、端领域。

　　根据公开信息，2021年通富微电实现营业收入158.12亿元，同比增长46.84%，在2020年百亿营收的基础上，继续实现大幅增长，通富微电市占率较2020年持续提升，营收规模继续排名全球行业第五位。截至2021年12月31日，公司资产总计271.01亿元，净资产总计110.22亿元，期末现金及现金等价物余额37.12亿元，2021年营业收入总计158.12亿元，净利润9.66亿元。因此，通富微电属于大型企业。

　　根据通富微电与发行人签署的《战略合作备忘录》，具体内容如下：

　　1）龙芯中科在处理器及配套芯片的封装等方面具有丰富的工艺经验和量产经验，与通富微电及下属控股子公司就处理器及配套芯片的封装与保持紧密合作。

　　2）双方在FCBGA、SIP等工艺领域开展深度战略合作，从而共同推动产业发展，为客户提供完整的一体化高集成解决方案。双方同意在高品质、高性能的处理器等领域相关配套产品的供应、新工艺技术开发上展开长期合作。

　　3）量产产品产能：双方致力于建立长期稳定的合作关系，双方需将合作方视为重要的合作伙伴。双方共同努力提升相关产品的市场销售，满足终端客户的需求。通富微电及下属控股子公司将尽力协调内部资源，继续为龙芯7A1000/龙芯7A2000等产品的封装测试技术、定制设备和产能扩充等需求提供有力支持和支撑。

　　4）双方同意通过紧密配合共同为客户提供封装工艺相关的系统解决方案，在日后项目合作过程中，双方建立完全的信任和彼此认可，双方应尽商业努力，继续协同合作为客户提供更加优良更加先进的生产服务。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　（5）关联关系

　　根据通富微电出具的确认函并经核查，通富微电与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查通富微电2021年度审计报告和2022年第一季度报告，通富微电的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据通富微电出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　通富微电承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，通富微电对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　2. 国电南瑞

　　（1）基本情况

　　经核查国电南瑞提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统，国电南瑞的基本情况如下：

　　（2）股权结构

　　国电南瑞是上海证券交易所上市公司，股票代码为600406。根据其公告信息，截至2022年3月31日，国电南瑞前十名股东持股情况表如下：

　　（3）控股股东及实际控制人

　　经查询公告信息，截至2022年3月31日，南瑞集团有限公司持有国电南瑞51.48%股权，为国电南瑞的控股股东，南瑞集团有限公司为国有独资公司国家电网有限公司下属全资子公司，国家电网有限公司为国电南瑞实际控制人。

　　（下转C3版）