中信证券股份有限公司关于龙芯中科技术股份有限公司 首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告(上接C2版）

　　(上接C2版）

　　经核查科德数控2021年度审计报告及2022年第一季度报告，科德数控的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据科德数控出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（8）锁定期限及相关承诺

　　科德数控承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，科德数控对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　4、大基金二期

　　（1）基本情况

　　经核查大基金二期提供的《营业执照》等文件并经保荐机构登录国家企业信用信息公示系统，大基金二期的基本情况如下：

　　大基金二期系在中国境内依法设立、有效存续的私募基金，其已于2020年3月12日办理私募基金备案（编号：SJU890），基金管理人为华芯投资管理有限责任公司（登记编号：P1009674）。

　　（2）股权结构

　　根据大基金二期提供的股东名册并经公开查询，截至2022年3月，大基金二期的股权结构如下：

　　（3）控股股东及实际控制人

　　保荐机构查阅了大基金二期的《营业执照》、公司章程等资料并登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本核查报告出具之日，大基金二期的股权较为分散，任一单一股东无法对大基金二期的股东会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关系，因此大基金二期无控股股东、实际控制人。

　　（4）战略配售主体资格

　　大基金二期是经国务院批准、2019年10月22日注册成立的集成电路产业投资基金，注册资本为2,041.5亿元。大基金二期由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司等中央和地方单位共同出资设立，属于国家级大型投资基金。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者属于具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　（5）关联关系

　　根据大基金二期出具的确认函并经核查，大基金二期与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查大基金二期2020年度审计报告及截至2021年9月30日的财务报表，大基金二期的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据大基金二期出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　大基金二期承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，大基金二期对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　5、中网投基金

　　（1）基本情况

　　经核查中网投基金提供的《营业执照》等文件并经保荐机构登录国家企业信用信息公示系统，中网投基金的基本情况如下：

　　中网投基金系在中国境内依法设立、有效存续的私募基金，其已于2017年6月6日办理私募基金备案（编号：SS8838），基金管理人为中网投（登记编号：P1060330）。

　　（2）出资结构

　　截至本核查报告出具日，中网投基金的出资结构如下：

　　注1：中信国安集团有限公司的股东包括：中国中信集团有限公司持股20.9445%，中国中信集团有限公司为国务院的全资子公司；黑龙江鼎尚投资管理有限公司持股19.7640%，黑龙江鼎尚投资管理有限公司分别由曹立春持股60%和范淑春持股40%；珠海合盛源投资管理有限公司持股17.7875%，珠海合盛源投资管理有限公司分别由北京宝鼎百川投资合伙企业（有限合伙）持股95%和李娟持股5%；共和控股有限公司持股15.8110%，共和控股有限公司分别由关鑫持股99%和张岩持股1%；瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股15.8110%，瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别由平安信托有限责任公司持股99.9003%和中非信银（上海）股权投资管理有限公司持股0.0997%；天津市万顺置业有限公司持股9.8819%，天津市万顺置业有限公司分别由白少良持股76%和刘玉珍持股24%。

　　注2：以上股权比例数字计算如有差异为四舍五入造成。

　　（3）控股股东及实际控制人

　　中网投基金的执行事务合伙人中网投系由中网信通（北京）控股有限公司、中信国安集团有限公司、中移资本控股有限责任公司、中邮人寿保险股份有限公司共同投资设立，其中中网信通（北京）控股有限公司持有中网投40%股权，为中网投的控股股东；中信国安集团有限公司持有中网投24.55%股权；中移资本控股有限责任公司持有中网投16.36%股权；中邮人寿保险股份有限公司持有中网投19.09%股权。中网投的控股股东中网信通（北京）控股有限公司系由事业单位国家计算机网络与信息安全管理中心出资的独资企业，国家计算机网络与信息安全管理中心持有中网信通（北京）控股有限公司100%的股权，系中网投的实际控制人，也系中网投基金的实际控制人。

　　（4）战略配售主体资格

　　根据《合伙协议》的约定及中网投基金的说明，中网投基金依据《国务院关于中互联网投资基金设立方案的批复》（国函[2016]26号）批准设立，由中共中央网络安全和信息化委员会办公室（国家互联网信息办公室）和财政部共同发起，基金规划总规模1,000亿元，首期规模300亿元，其他合伙人为国有独资公司或国有控股公司，因此中网投基金属于国家级大型投资基金。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者属于具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　（5）关联关系

　　根据中网投基金出具的确认函并经核查，中网投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查中网投基金2021年度审计报告及2022年第一季度财务报表，中网投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中网投基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　中网投基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，中网投基金对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　6、产业投资基金

　　（1）基本情况

　　经核查产业投资基金提供的《营业执照》等文件并经保荐机构登录国家企业信用信息公示系统，产业投资基金的基本情况如下：

　　产业投资基金系在中国境内依法设立、有效存续的私募基金。

　　（2）出资结构

　　根据产业投资基金提供的出资结构图，截至本法律意见出具日，产业投资基金的出资结构如下：

　　（3）控股股东及实际控制人

　　根据产业投资基金提供的《营业执照》、公司章程等资料及产业投资基金的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，产业投资基金股权结构比较分散，任意单一股东均无法对产业投资基金的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此产业投资基金无控股股东和实际控制人。

　　（4）战略配售主体资格

　　根据《合伙协议》的约定及产业投资基金的说明，产业投资基金系经国务院国函[2018]8号批准设立，由财政部等发起设立，基金总规模为1,500亿元，分三期实施，首期认缴规模为510亿元，共有30家单位出资。因此，产业投资基金属于由国务院部委发起设立的国家级大型基金。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者属于具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　（5）关联关系

　　根据产业投资基金出具的确认函并经核查，产业投资基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查产业投资基金截至2021年度审计报告，产业投资基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据产业投资基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　产业投资基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，产业投资基金对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　7、中证投资

　　（1）基本情况

　　根据青岛市崂山区市场监督管理局于2021年9月29日核发的《营业执照》，并经保荐机构登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于2012年4月1日，截至本核查报告出具日，中证投资的基本情况如下：

　　（2）中证投资的股权结构及跟投资格

　　根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资100%的股权。

　　根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经保荐机构登录国家企业信用信息公示系统查询，保荐机构认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（3）控股股东

　　经核查，中证投资系联合保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权。

　　（4）战略配售主体资格

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

　　（5）关联关系

　　经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资未直接或间接持有发行人股份，除通过以自有、资管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品持有上市公司股票并间接持有发行人股份外，中信证券及其关联方不存在其他直接或间接持有发行人股份的情形。

　　除上述情形外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查中证投资提供的2021年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　8、龙芯中科员工资管计划

　　（1）基本情况

　　1）龙芯中科员工1号资管计划

　　参与该资管计划的人员情况如下：

　　注：龙芯西安、龙芯合肥、龙芯北京、龙芯南京、龙芯山西的公司全称分别为龙芯中科（西安）科技有限公司、龙芯中科（合肥）技术有限公司、龙芯中科（北京）信息技术有限公司、龙芯中科（南京）技术有限公司、龙芯中科（山西）技术有限公司，均为发行人的全资子公司。

　　2）龙芯中科员工2号资管计划

　　参与该资管计划的人员情况如下：

　　注：龙芯合肥、龙芯北京、龙芯南京、龙芯武汉的公司全称分别为龙芯中科（合肥）技术有限公司、龙芯中科（北京）信息技术有限公司、龙芯中科（南京）技术有限公司、龙芯中科（武汉）技术有限公司，均为发行人的全资子公司。

　　根据发行人出具的书面确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：1）在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中被认定为核心技术人员；2）研发部门的核心员工；3）其他部门中层及以上的管理人员及业务骨干。主承销商取得了发行人的第一届董事会第七次会议文件、相关人员的劳动合同、发行人出具的书面确认，经核查，参与本次战略配售的人员均与公司或其全资子公司签署现行有效的劳动合同，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合《承销指引》等相关法规的要求。

　　（2）战略配售资格

　　根据《承销指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，各专项资产管理计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　2022年1月29日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售。

　　综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。

　　（3）参与战略配售的认购资金来源

　　根据各专项资产管理计划参与人出具的承诺，龙芯中科专项资产管理计划用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（4）限售安排及相关承诺

　　各专项资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，专项资产管理计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　针对本次发行股份上市后的减持安排，专项资产管理计划的各份额持有人已分别承诺：“本人将严格按照法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求执行股份限售安排；本资管计划所持该部分股份锁定期届满后，本人无条件同意并配合本资管计划管理人严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的约定，来减持该部分股票”。

　　（二）认购协议

　　发行人同上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（三）合规性意见

　　1、中证投资目前合法存续，为发行人保荐机构（主承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《承销指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　2、发行人的高级管理人员与核心员工设立的龙芯中科员工资管计划参与本次战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　3、通富微电、国电南瑞、科德数控目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　4、大基金二期、中网投基金、产业投资基金目前合法存续，属于具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　5、前述战略投资者不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、主承销商律师核查意见

　　综上所述，德恒律师认为，本次发行的战略投资者符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；通富微电、国电南瑞、科德数控、大基金二期、中网投基金、产业投资基金、中证投资、龙芯中科1号员工资管计划和龙芯中科2号员工资管计划作为战略配售对象符合《实施办法》第十八条、第十九条、第二十条和《承销指引》第八条、第十五条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向战略配售对象配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商核查结论

　　综上所述，主承销商认为：

　　（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》《承销规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

　　（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

　　保荐代表人：

　　陈熙颖      何 洋

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2022年6月1日