北京德恒律师事务所 关于中航（成都）无人机系统股份有限公司 科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见

　　德恒01F20220566-03号

　　致：中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司

　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下统称“联席主承销商”、“联合保荐人”）委托，指派本所律师就中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2021]76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（上证发[2021]77号）（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发[2021]213号）（以下简称“《承销规范》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

　　对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：

　　1.本所已得到发行人、联席主承销商和战略投资者的保证，其向本所律师提供的所有文件资料是真实、准确、完整、有效的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

　　2.为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。

　　3.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、联席主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　4. 本所及经办律师已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5.本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

　　基于以上提示和声明，本所现出具法律意见如下：

　　一、战略投资者基本情况

　　（一）中信建投投资有限公司（以下简称“建投投资”）

　　1.主体信息

　　根据建投投资提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，建投投资的工商信息如下：

　　根据建投投资提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据建投投资提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，建投投资的股权结构如下：

　　经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）第一大股东北京金融控股集团有限公司持股34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%，因前两大股东分别不能决定中信建投半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投不存在控股股东和实际控制人，建投投资亦不存在实际控制人。

　　3. 战略配售资格

　　建投投资作为联合保荐人之一中信建投依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

　　4.与发行人和联席主承销商关联关系

　　经建投投资确认并经本所律师核查，建投投资为联席主承销商之一中信建投控制下的全资子公司，建投投资与中信建投存在关联关系；建投投资与发行人不存在关联关系。

　　5. 参与认购的资金来源

　　根据建投投资承诺，其使用自有资金认购发行人的股票，不存在使用非自有资金认购发行人股票，亦不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查建投投资最近一个年度审计报告，建投投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6.与本次发行相关的其他承诺

　　建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月；（2）本公司与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；（3）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（二）航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创”）

　　1.主体信息

　　根据航证科创提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，航证科创的工商信息如下：

　　根据航证科创提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，航证科创系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，航证科创不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据航证科创提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，航证科创的股权结构如下：

　　经核查，中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）通过下属子公司中航工业产融控股股份有限公司控制中航证券100%股权，为中航证券的实际控制人，因此，航证科创实际控制人为航空工业集团。

　　3. 战略配售资格

　　航证科创作为联合保荐人之一中航证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

　　4.与发行人和联席主承销商关联关系

　　经航证科创确认并经本所律师核查，航证科创为联席主承销商之一中航证券控制下的全资子公司，航证科创与中航证券存在关联关系。

　　经航证科创确认并经本所律师核查：①航证科创直接持有发行人2.5%股份，为发行人股东；②航空工业集团直接并通过成都飞机工业（集团）有限责任公司、中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所、中航技进出口有限责任公司、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）、航证科创合计控制发行人66.73%股份，为发行人的实际控制人。因此，航证科创与发行人的实际控制人均为航空工业集团，航证科创与发行人存在关联关系。

　　5. 参与认购的资金来源

　　根据航证科创承诺，其使用自有资金认购发行人的股票，不存在使用非自有资金认购发行人股票，亦不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查航证科创最近一个年度审计报告，航证科创的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6.与本次发行相关的其他承诺

　　航证科创已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月；（2）本公司与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；（3）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　1.战略配售方案

　　（1）战略配售数量

　　本次拟公开发行股票13,500.00万股，占发行后总股本的20.00%。初始战略配售发行数量为1,350.00万股，占本次发行数量的10.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　（2）参与对象

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为中信建投相关子公司建投投资及中航证券相关子公司航证科创，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　（3）参与规模

　　根据《承销指引》，建投投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行的股票，初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5.00%，即675.00万股；航证科创将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行的股票，初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5.00%，即675.00万股。具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　（4）配售条件及回拨安排

　　参与跟投的建投投资、航证科创已分别与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　2022年6月7日公布的《中航（成都）无人机系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。

　　2022年6月10日，战略投资者将向联席主承销商预缴认购资金。联席主承销商在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定战略配售投资者最终配售金额和配售数量并通知战略配售投资者，如战略配售投资者获配金额高于其预缴的金额，投资者应在收到通知后一个工作日内向联席主承销商补缴差额；如战略配售投资者获配金额低于其预缴的金额，联席主承销商将及时退回差额。

　　最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　如果发生上述回拨，则2022年6月14日公布的《中航（成都）无人机系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露的网下发行数量将较初始网下发行数量相应增加，《发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2022年6月17日公布的《中航（成都）无人机系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

　　（5）限售期限

　　建投投资、航证科创承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　2.选取标准和配售资格核查意见

　　根据发行人和联席主承销商提供的《中航（成都）无人机系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》和《中航（成都）无人机系统股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市战略配售方案》，发行人、联席主承销商、建投投资、航证科创分别出具的承诺函，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定，本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定，建投投资、航证科创作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格，前述安排符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。

　　三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1.发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2.主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3.发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4.发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5.除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6.其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人分别和建投投资、航证科创签署的配售协议，发行人、联席主承销商、建投投资和航证科创分别出具的承诺函，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定；建投投资、航证科创符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向建投投资、航证科创配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

　　北京德恒律师事务所

　　负责人：王  丽

　　承办律师：孙艳利

　　承办律师：狄 霜

　　2022年5月31日