浙江众合科技股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：000925          证券简称：众合科技       公告编号：临2022—042

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众合科技”）第八届董事会第十二次会议通知于2022年6月2日以电子邮件或手机短信方式送达各位董事。

　　2、会议于2022年6月11日以通讯表决的方式召开。

　　3、会议应参加表决的董事10 人,实际参加表决的董事10 人。

　　4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式审议并通过了《关于控股子公司浙江海纳拟股份制改制的议案》。

　　同意控股子公司浙江海纳半导体有限公司进行股份制改制并整体变更设立股份有限公司。同意以中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2022]5281号”《专项审计报告》，截至2022年4月30日经审计的账面净资产中的9,666.67万元折合为股份有限公司股本总额9,666.67万元，拟设股份公司发行的股份性质为普通股，均同股同权、同股同责、同股同利。

　　独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于控股子公司浙江海纳拟股份制改制的公告》（公告编号：临2022-043）。

　　表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。

　　表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二二年六月十一日

　　证券代码：000925          证券简称：众合科技            公告编号：临2022—043

　　浙江众合科技股份有限公司关于

　　控股子公司浙江海纳拟股份制改制的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）于2022年6月11日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《控股子公司浙江海纳拟股份制改制的议案》，公司控股子公司浙江海纳半导体有限公司（以下简称“浙江海纳”）拟进行股份制改制并整体变更设立股份有限公司，更名为浙江海纳半导体股份有限公司（最终以工商行政管理部门核准的为准）。现将具体情况汇报如下：

　　一、 浙江海纳基本情况

　　(一)  基本信息

　　公司名称：浙江海纳半导体有限公司

　　统一社会信用代码：913301087429442466

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2002年9月12日

　　注册资本：9,666.67万人民币

　　法定代表人：何昊

　　住所：浙江省开化县华埠镇万向路5号

　　经营范围：生产：单晶硅及其制品；技术开发、技术服务、成果转让：单晶硅及其制品，半导体元器件；批发、零售：单晶硅及其制品，半导体元器件（不含危险化学品及易制毒化学品）；经营货物进出口业务。

　　(二) 股权结构

　　(三) 历史沿革

　　1、2002年9月，公司设立

　　杭州海纳半导体有限公司（浙江海纳曾用名，以下简称“杭州海纳”）设立于2002年9月，注册资本为人民币3,800.00万元，浙江浙大海纳科技股份有限公司（众合科技曾用名）出资3,600万元，占注册资本94.74%；浙江海纳半导体分公司工会委员会（后更名为“杭州海纳半导体有限公司工会委员会”）出资200万元，占注册资本5.26%。

　　2、2003年1月，第一次增资

　　2003年1月浙江浙大海纳科技股份有限公司以机器设备以及现金合计2,000万元增资杭州海纳。本次增资后，浙江浙大海纳科技股份有限公司持有杭州海纳5,600万元出资额，占注册资本96.55%；浙江海纳半导体分公司工会委员会持有杭州海纳200万元出资额，占注册资本3.45%。

　　3、2010年6月，第一次股权转让

　　2010年6月杭州海纳半导体有限公司工会委员会将拥有杭州海纳3.45%股权以554.24万元的转让价格转让给浙江众合机电股份有限公司（众合科技曾用名）。本次股权转让后，浙江众合机电股份有限公司持有杭州海纳5,800万元出资额，占注册资本100%。

　　4、2021年8月，第二次增资

　　2021年8月，浙江海纳增资至9,666.67万元。本次增资后，新股东开化玉衡企业管理合伙企业（有限合伙）出资1,836.67万元，占注册资本19%。新股东杭州海纳芯投资管理合伙企业（有限合伙）（后改名为杭州海合芯企业管理合伙企业（有限合伙））出资1,546.67万元，占注册资本16%，新股东国科众合创新集团有限公司出资483.33万元，占注册资本5%，公司出资额不变，占注册资本比例下降至60%。

　　(四) 最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：元

　　注：上述财务数据为浙江海纳单体数据（非合并口径）

　　(五) 核心业务介绍

　　浙江海纳主要从事半导体单晶硅锭及硅片的研发、生产、销售与服务，核心产品包括3-8英寸半导体级直拉单晶硅锭、半导体级研磨硅片及抛光硅片，可应用于中高端分立器件和集成电路，终端应用场景包括通信、汽车电子和工业电子等。

　　近几年来，公司分别获得了“衢州市市级工业设计中心”、“浙江省隐形冠军”、“全国半导体设备和材料标准化技术委员会材料分技术委员会技术标准一等奖”、“安全生产十佳企业”、“省清洁生产企业”、“省专利示范企业”等多项荣誉。

　　二、 股份制改制方案

　　为促进公司泛半导体产业更好更快地发展，浙江海纳以全体现有股东作为发起人，采取发起设立方式将浙江海纳由有限责任制公司整体变更为股份有限公司。本次浙江海纳改制为股份有限公司的基准日确定为2022年4月30日。

　　浙江海纳根据审计后的净资产折股，整体变更为股份有限公司，全部股份为普通股。整体变更完成后，浙江海纳的现有股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变，原浙江海纳的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份有限公司继承。

　　全体发起人拟将浙江海纳截至2022年4月30日经审计的账面净资产中的9,666.67万元折合为股份有限公司股本总额9,666.67万元，每股人民币1元，净资产扣除股本人民币9,666.67万元后的余额计入资本公积。股份有限公司的全部股份由审计基准日公司登记在册股东按照原出资比例持有。

　　各发起人认购股份情况具体如下：

　　三、 股份制改制的目的及对上市公司的影响

　　1、股份制改制的目的

　　有利于浙江海纳健全股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的治理机制和内部控制制度，有利于进一步完善浙江海纳治理结构，提高企业经营管理水平，吸引和稳定优秀人才，增强核心竞争力。为浙江海纳在泛半导体产业的长期发展及走向资本市场做准备。

　　2、股份制改制的原因

　　浙江海纳凭借着优良的产品品质和高客户粘性，在3-8寸中小尺寸半导体单晶硅材料领域已经具备了良好的竞争优势，综合实力稳步提高，2020年成长为“浙江省隐形冠军”企业。

　　传承自浙江大学半导体厂的五十多年半导体基因和底蕴，经过多年的深耕和发展，自2020年以来浙江海纳一直处于满产状态。2021年合并口径实现营业收入3.27亿元，同比增长50.80%；贡献净利润约5,247.27万元，同比增长201.48%；毛利率和净利润率分别提高至40.06%、16.03%。2021年半导体硅片订单量和生产负荷饱满，新增抛光片技改项目逐步释放产能，抛光片产销量上涨显著。半导体材料进入量产时期，逐步形成规模经济，且订单形势和发展前景较好。

　　3、对公司的影响

　　改制完成后，众合科技仍为浙江海纳控股股东，持股比例不变。浙江海纳的股份制改制不会对公司持续经营运作构成实质性影响。浙江海纳其主营业务与公司及其他业务板块不存在竞争关系，不影响众合科技维持独立上市地位，不会对众合科技现有业务带来不利影响。

　　四、 独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司控股子公司浙江海纳改制设立股份公司，有利于浙江海纳进一步完善其法人治理水平、优化组织结构、完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平；有利于众合科技总体经营战略的实施，不存在损害股东和众合科技利益的情况，不会影响众合科技独立上市地位，也不会对众合科技的持续经营运作产生重大影响。

　　我们同意控股子公司浙江海纳进行股份制改制。

　　五、 风险提示

　　公司控股子公司浙江海纳拟股份制改制，是为了推动其将来走向资本市场，但能否成功尚具有一定的不确定性。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2022]5281号”《专项审计报告》。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　2022年6月11日

　　证券代码：000925            证券简称：众合科技        公告编号：临2022—044

　　浙江众合科技股份有限公司关于

　　与专业投资机构合作开展围绕物联网

　　与人工智能领域基金投资的进展公告之二

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 投资概述

　　为继续深化公司一体双翼战略，进一步夯实在大数据应用、物联网平台、感知芯片等领域的技术积累，从而加快公司数据服务和产业数字化业务布局，2021年12月16日，浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”、“公司”）与上海曜途投资管理有限公司（以下简称“曜途投资”）开展合作，出资 4,000 万元认购其发起设立的新一期围绕新一代信息技术领域的人民币基金（以下简称“合伙企业”、“耀途基金”、“本基金”）的有限合伙份额。耀途基金主要投资方向为物联网与人工智能行业的底层传感器、芯片、算法、数据和存储等，应用领域包括汽车电子、消费电子、云计算、智能驾驶、企业级服务和机器人等。（具体内容详见公司2021年12月20日发布于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与专业投资机构合作开展围绕物联网与人工智能领域基金投资的公告》（公告编号：临2021-117）。）

　　2022年1月8日，耀途基金完成工商变更登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续。（具体内容详见公司2022年1月10日发布于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与专业投资机构合作开展围绕物联网与人工智能领域基金投资的进展公告》（公告编号：临2022-003）。）

　　二、 对外投资进展情况

　　经耀途基金全体合伙人协商一致，同意变更基金有限合伙人等事项，并对《合伙协议》进行修订完善。近日，公司收到通知，耀途基金已完成工商变更登记手续，截至目前，耀途基金共募资资金112,800万元。现将变更情况详细说明如下：

　　1、 新增8位有限合伙人：徐州汇沣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波泓宁亨泰芯祥企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州旭创科技有限公司、上海众源二期私募投资基金（有限合伙）、南京江北新区投资发展有限公司、上海梨阳企业管理咨询中心、深圳华安汇赢投资合伙企业（有限合伙）、上海交大菡源创业投资合伙企业（有限合伙）。新增有限合伙人均以货币方式出资，对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担有限责任；

　　2、 有限合伙人宁波耀途创思创业投资合伙企业（有限合伙）增加认缴出资，由原认缴出资14,300万元增加至15,800万元。

　　本次变更后，耀途基金已认缴出资额由79,300万元变更为112,800万元。本次变更前后，合伙人及认缴出资情况如下：

　　三、 新增有限合伙人的基本情况

　　1、 徐州汇沣股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（1） 统一社会信用代码：91320382MA22J9KM8K

　　（2） 企业类型：有限合伙企业

　　（3） 成立日期：2020年9月24日

　　（4） 执行事务合伙人：江苏新华润城资产管理有限公司

　　（5） 出资额：200,000.0000万（元）

　　（6） 住所：徐州市邳州市东湖街道岠山路12号

　　（7） 经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（8） 主要股东情况：

　　2、 宁波泓宁亨泰芯祥企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（1） 统一社会信用代码：91330206MA7DCWBH3M

　　（2） 企业类型：有限合伙企业

　　（3） 成立日期：2021年12月13日

　　（4） 执行事务合伙人：宁波泓宁亨泰投资管理有限公司

　　（5） 出资额：3,800.0000万（元）

　　（6） 住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山盐场1号办公楼十二号3560室

　　（7） 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（8） 主要股东情况：

　　3、 苏州旭创科技有限公司

　　（1） 统一社会信用代码：913205946739170837

　　（2） 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（3） 成立日期：2008年4月14日

　　（4） 法定代表人：刘圣

　　（5） 注册资本：283,460.0000万（元）

　　（6） 住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区霞盛路8号

　　（7） 经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；光电子器件制造；光电子器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；企业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（8） 主要股东情况：

　　4、 上海众源二期私募投资基金（有限合伙）

　　（1） 统一社会信用代码：91310000MA1H3PW61N

　　（2） 企业类型：有限合伙企业

　　（3） 成立日期：2021年4月27日

　　（4） 执行事务合伙人：上海众源二期企业管理中心（有限合伙）

　　（5） 出资额：201,000.0000万（元）

　　（6） 住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5005室

　　（7） 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（8） 主要股东情况：

　　5、 南京江北新区投资发展有限公司

　　（1） 统一社会信用代码：91320100MA1MM6H38Y

　　（2） 企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　（3） 成立日期：2016年6月3日

　　（4） 法定代表人：张剑

　　（5） 注册资本：200,000.0000万（元）

　　（6） 住所：南京市浦口区天浦路6号

　　（7） 经营范围：发起设立子基金；基金管理业；实业投资、股权投资、创业投资、基础设施投资；投资管理、资产受托管理、股权管理及投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8） 主要股东情况：

　　6、 上海梨阳企业管理咨询中心

　　（1） 统一社会信用代码：91310120MA1JJR9513

　　（2） 企业类型：个人独资企业

　　（3） 成立日期：2021年5月25日

　　（4） 投资人：蒋茂远

　　（5） 出资额：200.0000万（元）

　　（6） 住所：上海市奉贤区海坤路1号1幢

　　（7） 经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、 深圳华安汇赢投资合伙企业（有限合伙）

　　（1） 统一社会信用代码：91440300MA5FUU7J55

　　（2） 企业类型：有限合伙企业

　　（3） 成立日期：2019年10月16日

　　（4） 执行事务合伙人：华安汇富资本投资管理有限公司

　　（5） 出资额：64,200.0000万（元）

　　（6） 住所：深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区沿河北路1002号瑞思大厦三层B356

　　（7） 经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是

　　（8） 主要股东情况：

　　8、 上海交大菡源创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（1） 统一社会信用代码：91310000MA1FL7372P

　　（2） 企业类型：有限合伙企业

　　（3） 成立日期：2019年12月25日

　　（4） 执行事务合伙人：上海菡源投资中心（有限合伙）

　　（5） 出资额：50,100.0000万（元）

　　（6） 住所：上海市嘉定区云谷路599弄6号205室

　　（7） 经营范围：创业投资、股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（8） 主要股东情况:

　　四、 关联关系说明

　　1、经查询前200名股东，耀途基金原合伙人及新增有限合伙人与本公司不存在关联关系、其他利益安排或一致行动关系，与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有本公司股份，也不存在拟增持本公司股份的计划。

　　本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与认购耀途基金，也未在耀途基金中任职，本次投资不构成关联交易。

　　2、耀途基金管理人曜途投资与其他有限合伙人之间不存在一致行动关系。

　　3、其他关联关系说明：普通合伙人上海曜途投资管理有限公司是有限合伙人宁波耀途创思创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，出资比例为0.7%。

　　五、 备查文件

　　苏州耀途股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　2022年6月13日