索通发展股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 修订说明的公告（上接D33版）

　　（上接D33版）

　　截至本回复出具之日，三顺投资的合伙人为谢志懋、薛占青、许金龙、李玉金、韦锦、张广涛，三顺投资上述合伙人取得权益的时间、资金来源、出资实缴情况等如下：

　　根据三顺投资的提供的材料，并经三顺投资及标的公司确认，除谢志懋与薛占青系夫妻关系外，三顺投资的该等合伙人之间不存在其他关联关系。

　　2、上述合伙人之间产生争议的原因、争议解决的进展，上述争议是否会对本次交易的构成实质性障碍

　　（1）合伙人之间产生争议的原因

　　根据三顺投资的工商登记文件、《佛山市市场监督管理局撤销商事登记听证告知书》（佛市监信监听告字[2022]2-1号）及标的公司、三顺投资及薛占青的说明，三顺投资、薛占青与韦锦、李玉金、张广涛产生争议的原因主要系韦锦、李玉金、张广涛作为标的公司的员工从标的公司离职后，三顺投资向佛山市市场监督管理局申请变更登记，将韦锦、李玉金、张广涛所持三顺投资合伙份额变更至薛占青名下。标的公司、三顺投资及薛占青采取上述处理方式的原因是其认为：韦锦、李玉金、张广涛是因为其标的公司的员工身份而获得三顺投资的合伙份额，上述人员从标的公司离职后，三顺投资的合伙份额不再起到绑定和激励员工以发展标的公司之目的，据此将韦锦、李玉金、张广涛所持三顺投资合伙份额变更至薛占青名下。但韦锦、李玉金、张广涛对此有异议，遂产生争议。

　　（2）争议解决的进展

　　韦锦、李玉金、张广涛已分别就上述争议向佛山市南海区人民法院提起民事诉讼。诉讼进展情况如下：

　　1）原告韦锦、被告三顺投资和薛占青、第三人欣源股份关于（2022）粤0605号民初2213号合伙企业纠纷案

　　韦锦于2021年12月22日向佛山市南海区人民法院提起了诉讼，韦锦主张确认2018年3月26日的《佛山市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》无效；主张确认其对三顺投资的3.32%的合伙份额（投资额185920元）恢复登记至其名下。

　　佛山市南海区人民法院于2022年3月4日向三顺投资、薛占青、欣源股份送达传票。

　　上述案件已于2022年3月31日开庭审理，但截至本回复出具之日，法院尚未对上述案件作出判决。

　　2）原告李玉金、被告三顺投资和薛占青、第三人欣源股份关于（2022）粤0605号民初1986号合伙企业纠纷案

　　李玉金2021年12月22日向佛山市南海区人民法院提起了诉讼，李玉金主张确认2020年7月14日的《佛山市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》无效；主张确认其对三顺投资的3.32%的合伙份额（投资额185,920元）恢复登记至其名下。

　　佛山市南海区人民法院于2022年3月4日向三顺投资、薛占青、欣源股份送达传票。

　　上述案件已于2022年3月30日开庭审理，但截至本回复出具之日，法院尚未对上述案件作出判决。

　　3）原告张广涛、被告三顺投资和薛占青、第三人欣源股份关于（2022）粤0605号民初2196号合伙企业纠纷案

　　张广涛于2021年12月22日向佛山市南海区人民法院提起了诉讼，张广涛主张确认2020年7月14日的《佛山市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》无效；主张确认其对三顺投资的3.32%的合伙份额（投资额185,920元）恢复登记至其名下。

　　佛山市南海区人民法院于2022年3月4日向三顺投资、薛占青、欣源股份送达传票。

　　上述案件已于2022年3月31日开庭审理，但截至本回复出具之日，法院尚未对上述案件作出判决。

　　为了尽快解决上述争议，三顺投资与薛占青于2022年5月16日分别与韦锦、李玉金和张广涛签署了《和解协议书》。根据《和解协议书》的约定，薛占青向韦锦、李玉金和张广涛分别转让其持有的三顺投资3.32%的有限合伙份额（合伙份额金额为185,920元），并于和解协议书签署且获得法院调解书之日起5个工作日内办理工商变更登记手续。上述合伙份额转让并变更登记完毕后，韦锦、李玉金和张广涛将恢复其从三顺投资退伙前所登记持有的合伙份额。

　　截至本回复出具之日，因韦锦、李玉金和张广涛未能在法院规定时间到法院签署法院调解书，上述三个案件均尚在审理中。

　　（3）上述争议是否会对本次交易构成实质性障碍

　　上述争议不会对本次交易构成实质性障碍，原因如下：

　　1）三顺投资具有本次交易的主体资格

　　三顺投资作为本次交易的交易对方，为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有本次交易的主体资格，三顺投资的上述争议不影响对三顺投资主体资格的认定。

　　三顺投资各合伙人的出资资金均为其自有或自筹资金，不存在“以非公开方式向合格投资者募集资金”的情形，未委托私募投资基金管理人进行资产经营及管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。

　　综上，三顺投资具有本次交易的主体资格。

　　2）三顺投资持有标的公司的股份权属清晰，不存在争议

　　根据标的公司提供的工商资料、标的公司前200名全体排名证券持有人名册及三顺投资关于标的股份权属的承诺，三顺投资合法持有标的公司的股份，同时具备作为本次交易的交易对方的资格；三顺投资已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反三顺投资作为标的公司股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；三顺投资合法拥有其持有的标的股份完整的所有权，对其持有的标的股份可以合法有效地处分；三顺投资所持有的标的股份权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；三顺投资确认其不存在尚未了结或可预见的可能导致其持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。

　　因此，三顺投资所持标的股份权属清晰，标的股份的过户和转移不存在实质性法律障碍。

　　3）三顺投资已就本次交易履行了内部决策程序，且决策程序合法合规

　　2022年5月15日，三顺投资及其执行事务合伙人（普通合伙人）作出决定，同意将三顺投资持有标的公司2,000,400股股份（占总股份数的9.6001%）全部转让给索通发展，并与其他交易对方、索通发展共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意三顺投资作为合同中保证人一方，与其他保证人及债权人索通发展签署《借款合同》（合同编号为ST-JK-2022051）及《保证合同》（编号：ST-JK-20220516-02-BZ）。

　　根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条及第六十七条的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；合伙企业转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利应当经全体合伙人一致同意，但合伙协议另有约定除外。

　　根据三顺投资现行有效的《广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十四条及第十八条的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。合伙企业转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利由普通合伙人决定履行。

　　根据2016年5月9日韦锦、李玉金、张广涛作为合伙人签署的《佛山市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十三条及第十七条的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托普通合伙人谢志懋执行合伙事务；由其代表全体合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。合伙企业转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利由普通合伙人决定履行。

　　根据上述法律规定及三顺投资的合伙协议的约定，普通合伙人有权单独决定转让或处分合伙企业的财产权利，无须经过全体合伙人一致同意，因此，三顺投资的执行事务合伙人（普通合伙人）谢志懋有权代表三顺投资决定本次交易的相关事项，韦锦、李玉金、张广涛关于三顺投资合伙份额的争议纠纷不会影响本次交易内部决策的合法合规性。

　　综上，上述争议不会对本次交易构成实质性障碍。

　　（二）补充披露情况

　　索通发展已在重组预案“第三章  交易对方基本情况”之“二、三顺投资”部分对上述内容进行了补充披露。

　　（三）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）三顺投资的合伙人的出资方式均为货币，资金来源均为自有或自筹资金，认缴出资均已实缴到位，三顺投资的合伙人之间，除谢志懋与薛占青系夫妻关系外，其余合伙人均不存在关联关系。

　　（2）三顺投资具有本次交易的主体资格，三顺投资所持标的股份权属清晰，标的股份的过户和转移不存在实质性法律障碍，三顺投资已就本次交易履行了内部决策程序，且决策程序合法合规。综上，上述争议不会对本次交易构成实质性障碍。

　　2、法律顾问意见

　　经核查，法律顾问认为：

　　（1）三顺投资的合伙人的出资方式均为货币，资金来源均为自有或自筹资金，认缴出资均已实缴到位，三顺投资的合伙人之间，除谢志懋与薛占青系夫妻关系外，其余合伙人之间均不存在关联关系。

　　（2）三顺投资具有本次交易的主体资格，三顺投资所持标的股份权属清晰，标的股份的过户和转移不存在实质性法律障碍，三顺投资已就本次交易履行了内部决策程序，且决策程序合法合规。综上，上述争议不会对本次交易构成实质性障碍。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2022年6月14日