北京宝兰德软件股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告（下转D39版）

　　证券代码：688058       证券简称：宝兰德         公告编号：2022-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月10日召开了第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记手续的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更

　　公司于2022年5月20日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，截至目前，本次权益分派已实施完毕。公司总股本由4,000万股变更为5,600万股，公司注册资本由4,000万元变更为5,600万元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。主要内容修订如下：

　　除上表所列条款修订外，1、因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的序号也相应作了修改；2、对以阿拉伯数字方式表述的内容，也部分相应修改为以中文文字方式表述。 除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述变更公司注册资本及《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司董事会办理相关工商变更登记备案手续。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　修订后的《公司章程》全文已于2022年6月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司董事会

　　2022 年6月14日

　　证券代码：688058          证券简称：宝兰德         公告编号：2022-048

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　关于全资子公司取得营业执照的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月10日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议公司对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金在河南省郑州市投资设立全资子公司，注册资本不超过500万元人民币。具体内容详见公司于2020年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京宝兰德软件股份有限公司对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2020-030）。

　　近日，该子公司取得了郑州市金水区市场监督管理局颁发的《营业执照》，完成了工商注册登记手续，具体登记信息如下：

　　名称：河南宝兰德软件技术有限公司

　　统一社会信用代码：91410105MA9L9E3RXX

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：易存道

　　注册资本：伍佰万圆整

　　成立日期：2022年05月23日

　　营业期限：长期

　　住所：郑州市金水区东风路街道文化路82号硅谷广场A座7层E711号

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：688058          证券简称：宝兰德          公告编号：2022-050

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2022年6月10日在北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室大会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长易存道先生主持，本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记手续的议案》；

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　具体内容详见公司于2022年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-053）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订部分公司制度的议案》；

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　为进一步完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况,对公司的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》《融资和对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事年报工作制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会审计委员会年报工作规程》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理工作细则》《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》《规范与关联方资金往来的管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事会秘书工作细则》《经理人员工作细则》、《内部审计制度》和《财务管理制度》有关条款进行了修订。

　　修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》《融资和对外担保管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于2022年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度全文。

　　（三）审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》；

　　公司将于2022年6月29日14：00召开2022年第二次临时股东大会。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　具体内容详见公司于2022年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-052）。

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司董事会

　　2022 年6月14日

　　证券代码：688058        证券简称：宝兰德        公告编号：2022-052

　　北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年6月29日  14 点 00分

　　召开地点：北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月29日

　　至2022年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1已经第三届董事会第十三次会议审议通过，议案2已经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，议案3已经第三届董事会第十二次会议审议通过，上述议案内容详见公司同日及2022年5月25日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.see.som.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在以下时间、地点现场办理登记。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须与公司电话确认，并在登记时间 2022年6月27日下午 17:00 点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。

　　（二）登记时间：2022年6月27日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-17:00）

　　（三）登记地点：北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室

　　（四）注意事项

　　公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系方式

　　通信地址：北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室

　　邮编：100020

　　电话：010-65930046

　　传真：010-65930866

　　邮箱：besinvestors@bessystem.com

　　联系人：张建辉、郭星

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京宝兰德软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月29日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688058       证券简称：宝兰德       公告编号：2022-049

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2022年6月10日在北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由监事会主席辛万江先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　修订后的《北京宝兰德软件股份有限公司监事会议事规则》详见公司于2022年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度全文。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司监事会

　　2022 年6月14日

　　证券代码：688058          证券简称：宝兰德       公告编号：2022-051

　　北京宝兰德软件股份有限公司关于对上海证券交易所《关于北京宝兰德软件股份

　　有限公司2021年年度报告的信息披露

　　监管问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“宝兰德”或“公司”）于2022年5月20日收到上海证券交易所《关于北京宝兰德软件股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函[2022]0158号，以下简称“问询函”），公司收到问询函后高度重视，并立即组织相关人员和相关中介机构对问询函中需要说明的事项逐项进行了认真的核查落实，现就有关事项回复如下：

　　除特别说明外，回复中合计数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。根据相关政府部门要求，公司部分涉密信息申请了采取脱敏处理的方式进行披露。

　　一、关于年度经营业绩。年报显示，2021年公司营业收入19,983.95万元，较上年同期增加9.65%；公司实现归属于上市公司股东的净利润2,682.06万元，较上年同期下降56.07%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,320.15万元，同比下降73.19%。同期，公司营业成本1,377.45万元，同比下降37.34%。公司是基础软件企业，主营业务为中间件软件产品、智能运维软件产品的研发、销售以及配套技术服务。请公司：(1)区分不同产品/收入来源区域，补充披露营业收入、营业成本、毛利率以及较上年度变动情况，相关变动幅度较大的，说明原因;(2)说明营业收入与营业成本变动趋势不一致的原因及合理性；(3)补充近三年前十名客户的名称、成立时间、注册资本、业务类型、销售内容和销售金额，并结合前述客户的变化和原因，说明是否存在大客户流失的情形：(4)补充近三年前十大供应商的名称、成立时间、注册资本、业务类型、采购内容和采购金额，并说明前述供应商变动情况及其原因；(5)结合行业趋势、公司经营、上下游变化及主要产品竞争对手的业绩情况，补充说明公司业绩大幅下滑的原因及合理性，与行业整体业绩变化是否一致。如不一致，请说明原因。(问询函第一条)

　　公司回复：

　　(一) 公司不同产品/收入来源区域，营业收入、营业成本、毛利率以及较上年度变动情况及相关变动幅度较大的原因

　　1. 公司营业收入、营业成本、毛利率的变动情况

　　单位：万元

　　报告期内，公司实现营业收入19,983.95万元，较上年同期增加1,757.93万元，同比增长9.65%，主要系公司主要客户的产品及服务需求持续稳定增加及新行业客户的开拓所致。公司发生营业成本1,377.45万元，较上年同期减少821.00万元，降低37.34%，主要系公司在部分产品销售时为客户进行的定制化开发服务工作及外购产品、服务减少所致。公司毛利率分行业、分产品、分地区变化较大，主要系公司营业收入、成本按不同类别划分均有所增减，且营业成本主要由开发服务、外购服务、外购产品组成，成本发生根据客户需求所定，具有不连续、无规律性导致。

　　公司近两年的业务几乎来源于主营业务，2021年度，公司主营业务收入较2020年度增长9.64%，主营业务成本较2020年度下降37.34%，毛利率较2020年度增加5.17个百分点。因此就主营业务区分不同产品/收入来源区域进行详细分析。

　　2. 主营业务按照产品分部状况

　　单位：万元

　　(1) 主营业务收入变动的相关情况

　　由上表可知，主营业务收入中基础设施软件销售业务、智能运维软件服务业务和其他服务业务2021年度较上年变动幅度较大；其中基础设施软件销售业务2021年度较上年增加4,225.01万元，增长率63.25%；智能运维软件服务较上年度减少1,398.04万元，同比下降51.07%；其他服务较上年减少1,693.36万元，同比下降85.69%。

　　1) 基础设施软件销售业务变动情况说明

　　基础设施软件销售业务2021年度较上年增长4,225.01万元，增长率63.25%，主要原因为2021年数字基础设施的软件产业迎来了产业基础高级化、产业结构高质量发展的机遇，信息技术应用创新高速发展，各地信息技术应用创新项目开始大面积铺开，公司信息技术应用创新业务也取得了良好的成绩，政府行业客户实现了收入较上年同期71.22%的高速增长；同时公司在金融行业领域也取得了长足进步，金融行业客户实现了收入较上年同期增速706.98%的增长。政府行业及金融行业收入本期较上期增长95.82%，其增长额占基础设施软件销售业务增长总额的96.35%。具体数据如下：

　　单位：万元

　　2) 智能运维软件服务业务变动情况说明

　　2021年公司智能运维软件服务收入较2020年下降1,398.04万元，降幅51.07%，主要原因为部分客户的智能运维软件定制化开发服务需求大幅减少所致。2020年公司与中移动信息技术有限公司合作实现收入963.97万元，与中国烟草总公司XX省公司（以下简称“XX烟草”）的合作实现收入365.09万元；2021年，公司未与XX烟草及中移动信息技术有限公司新签订智能运维软件服务合同，但基于XX烟草对公司2020年度一期系统定制化开发成果的高度认可和好评，为持续深化提升XX烟草IT运维管理工作水平，XX烟草客户启动了XX烟草IT运维监控管理系统升级二期项目建设立项，并于2022年1月通过管委会审批通过了该项目的立项，公司有望继续参与该项目。

　　3) 其他服务业务变动情况说明

　　2021年公司其他服务收入较2020年下降1,693.36万元，降幅85.69%。主要原因系公司2020年为政府客户榆林大数据有限公司定制化开发智慧政务平台，确认收入1,433.81万元，2021年公司与该客户未展开新业务所致。

　　(2) 主营业务成本变动情况分析

　　主营业务成本中基础设施软件服务业务、智能运维软件服务业务、其他软件销售业务及其他服务业务2021年度成本较上年变动幅度较大。

　　1) 基础设施软件服务业务及智能运维软件服务业务

　　公司提供的技术服务业务根据客户群体、应用场景、技术环境、响应速度、客户需求分为高级驻场服务、标准服务及开发服务。公司提供的高级驻场服务主要为应客户需求派驻工程师及技术人员进驻客户现场提供技术服务，公司按照客户定期确认的派工确认单将派驻人员成本计入高级驻场技术服务的成本。公司提供的标准服务，主要是保障服务、升级及补丁服务和系统维护服务。该类服务属于保障性服务，一般在客户需求产生时远程作业即可，所需人力投入及其他资源较少。公司提供的开发服务，主要是公司根据客户的要求对自身或其他软件产品定制化开发客户所需要的特殊功能。各类服务报价方式、投入资源、服务要求均有所不同，同时不同客户以及应用场景下投入资源亦有所不同。总体来看，各项服务合计成本本期与上年同期占相应营业收入的比例相当，变动较小。

　　2) 其他软件销售业务2021年度营业成本为46.24万元，占营业成本总额的比例为3.36%，2021年成本较上年减少140.31万元，主要为2020年其他软件销售业务中包含了成本较高的部分外购硬件，2021年成本主要为软件成本，所以导致其他软件成本变动较大。因其他软件销售业务成本占比较小，其变动情况对损益的影响额较小。

　　3) 其他服务业务成本较上年减少656.27万元，变动比例为83.96%，主要原因为2020年为政府客户榆林大数据有限公司定制化开发智慧政务平台，2020年结转成本731.22万元所致。

　　(3) 毛利率变动情况分析

　　公司毛利率总体呈现持续稳定增长趋势。其中分产品收入中，其他软件销售毛利率变动幅度较大。其他软件销售主要系销售自有软件产品和提供技术服务的过程中，应客户要求代为采购的与项目相关的部分外购产品。2020年软件销售业务主要系公司应客户要求代为采购的硬件服务器，该业务毛利率较低，2021年主要为与公司客户签订的电商底座软件项目，应客户要求代为采购软件，该业务毛利率较高，致使其他软件销售毛利率大幅增长。因该业务金额较小，因此其毛利率变动对公司影响较小。

　　3. 主营业务分地区情况

　　单位：万元（下转D39版）