陕西斯瑞新材料股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材         公告编号：2022-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　鉴于陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、第二届监事会任期届满，为确保工作的连续性，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司第三届董事会由九名董事组成，其中三人为独立董事。经公司董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人资格审查，公司于2022年6月13日召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名王文斌先生、盛庆义先生、李刚先生、武旭红先生、徐润升先生、梁建斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名李静女士、袁养德先生、张卫奇先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中李静女士为会计专业人士。上述董事候选人简历详见附件。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，认为上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，且上述董事候选人的提名程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。综上，独立董事一致同意提名王文斌、盛庆义、李刚、武旭红、徐润升、梁建斌为陕西斯瑞新材料股份有限公司第三届董事会非独立董事候选人，提名李静、袁养德、张卫奇为陕西斯瑞新材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　上述三位独立董事候选人中李静女士已取得独立董事资格证书，并承诺参加科创板独立董事视频课程学习并取得学习证明。袁养德先生、张卫奇先生尚未取得独立董事资格证书。其承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书和上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明。同时根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2022年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。公司第三届董事会董事自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2022年6月13日召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。经监事会提名，同意推选王万刚先生、樊敏先生为第三届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议，上述非职工代表监事候选人简历详见附件。任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　公司于2022年6月10日召开职工代表大会，审议并通过了《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会职工代表监事的议案》，选举丛夏冰女生为第三届监事会职工代表监事，将与经公司2022年第一次临时股东大会审议选举产生的非职工代表监事共同组成公司第三届监事会。职工代表监事简历详见附件。任期与公司第三届监事会一致。

　　三、其他说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，该等董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　公司第三届董事会、监事会将自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起成立，任期三年。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在2022年第一次临时股东大会审议通过前述事项前，仍由第二届董事会、监事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司第二届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　附件：

　　第三届董事会董事候选人简历

　　非独立董事候选人简历：

　　王文斌先生，1968年生，中国国籍，无永久境外居留权；研究生学历，本科毕业于西安交通大学金属材料及热处理专业，硕士工商管理专业，正高级工程师职称；1991年7月至1995年5月，任西安华山机械制造厂技术秘书，1995年7月至1999年3月，任公司总经理，1999年3月至2009年8月，任公司执行董事兼总经理，2009年8月至2015年12月，任公司董事长，2015年12至2018年12月，任公司董事长兼总经理，2019年1月至今，任公司董事长。

　　盛庆义先生，1946年生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，会计专业，会计师职称。1963年4月至1975年12月，任安徽省萧县淮海公社夏庄大队会计，1976年1月至1980年12月，任淮海供销社会计，1981年1月至1984年6月，任安徽省淮北市郊区供销公司会计，1984年7月至1996年2月，任安徽省淮北市杜集区物资供销公司经理、副经理，2000年5月至今，任深圳市乐然科技开发有限公司董事长、总经理。2009年8月至今，任本公司董事。

　　李刚先生，1965年生，中国国籍，无永久境外居留权；本科学历，毕业于西安交通大学金属材料及热处理专业，工程师职称。1986年7月至今，任西安交通大学材料学院实验技术人员，1995年7月起就职于本公司，历任公司副总经理、董事兼总经理，2016年1月至今，任公司副董事长。

　　武旭红先生，1968年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1991年7月至1995年5月，任某军副连长，1995年5月至2006年12月，任空军工程大学教导员，2007年起就职于本公司，历任公司机电项目总经理、公司副总经理兼机电项目总经理、公司副总经理，2019年1月至今，任公司总经理。

　　徐润升先生，1973年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，本科会计专业，硕士EMBA专业。1997年10月至2000年2月，任西安优美办公设备有限公司会计，2001年7月至2003年4月，任西安交大瑞森实业有限公司会计，2003年6月至2004年10月，任西安交大瑞森渭南化学工业有限责任公司财务负责人，2004年10月起就职于本公司，历任公司财务部长、财务副总经理、公司董事兼财务总监，2015年12月至今，任公司董事兼财务总监、董事会秘书。

　　梁建斌先生，1967年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，经济管理专业。1998年6月起就职于本公司，历任公司生产部职员、主任、生产厂长兼金属铬项目总经理、生产副总经理兼金属铬和材料制备项目总经理，2015年12月至今，任公司副总经理。

　　独立董事候选人简历：

　　李静女士，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权。西安交通大学硕士研究生，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。中国注册会计师、中国注册税务师、澳洲注册会计师、财政部全国会计领军人才（金融审计）。多年从事审计咨询工作，主要负责上市公司审计咨询、金融机构审计咨询、公司债企业债发债审计、境内境外企业审计咨询、企业行政事业单位内部控制咨询业务。曾受邀为陕西省财政厅、陕西省注协、陕西省发改委、陕西省国家税务局、金融机构、企业、行政事业单位、学校等多次授课，并被西安交通大学ACCA专业、MPAcc专业硕士以及西安财经学院MPAcc专业硕士聘请为校外导师。

　　袁养德先生，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。大专学历，具有质量工程师、首席质量官资格。1984年9月至2021年2月就职于西安西电开关电气有限公司（原西安高压开关厂），先后担任技术员、质管处副处长、车间主任、质检处处长、总质量师等职务。

　　张卫奇先生，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权。西安交通大学金属材料及热处理专业，本科学历，研究员级高工，享受国务院特殊津贴专家，曾荣获航天科技集团“航天基金奖神七专项奖”等。自1982年入职西安航天发动机有限公司，先后担任技术员、处长、副总工程职务。

　　第三届监事会非职工代表监事候选人简历

　　王万刚先生，1961年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，本科医疗专业，硕士高级工商管理专业，主治医师职称。1984年8月至1995年8月，任航天四院职工医院/西安市第四人民医院主治医师，1995年8月至2003年2月，任北京群英管理顾问有限公司、北京诺华制药有限公司、陕西步长制药有限公司高级讲师兼职业经理人，2003年2月起就职于公司，历任公司企划副总经理、营销副总经理、监事，2019年5月至今，任公司监事会主席。

　　樊敏先生，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任陕西君卓投资有限公司、西安欧尔意信息科技有限公司执行董事兼总经理，梅萨欧尔意科技（北京）有限公司执行董事。

　　第三届监事会职工代表监事候选人简历

　　丛夏冰女士，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，自2010年1月起入职陕西斯瑞新材料股份有限公司，现任公司人力资源部副部长。

　　证券代码：688102        证券简称：斯瑞新材        公告编号：2022-025

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年6月29日 14点00分

　　召开地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月29日至2022年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 —— 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：议案1属于股东大会特别决议事项，需由出席大会的股东或股东代理人所持表决权数量的三分之二以上通过方为有效。议案1表决通过是议案9表决结果生效的前提。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1至议案7，议案9，议案10已经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，议案8，议案11已经公司第二届监事会第九次会议审议通过。相关公告已于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案9，议案10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件）和股东账户卡至公司办理登记；

　　3、异地股东可以信函或电子邮件方式登记，信函或电子邮件以抵达公司的时间为准，电子邮件方式请于2022年6月27日15:00之前将登记文件扫描件发送至邮箱sirui-advanced-materials@sirui.net.cn进行登记。在来信或电子邮件中须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，须在登记时间2022年6月27日15:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间

　　2022年6月27日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

　　（三）登记地点

　　中国陕西省西安市高新区丈八七路12号公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：徐润升

　　电话： 029-81138188

　　邮箱：sirui-advanced-materials@sirui.net.cn

　　邮编：710077

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月29日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材         公告编号：2022-022

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2022年6月13日（星期一）在公司4楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2022年6月11日送达各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议召开的时间、地点、内容及方式。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，均以现场方式参会。

　　会议由监事会主席王万刚主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席王万刚先生主持，经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一） 审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　1、审议通过《提名王万刚为第三届监事会非职工代表监事候选人》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《提名樊敏为第三届监事会非职工代表监事候选人》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司第二届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会需进行换届选举。同意拟提名王万刚、樊敏为陕西斯瑞新材料股份有限公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期三年。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-024）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会认为：公司拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，以及公司治理的实际情况，并一致通过了该议案。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材         公告编号：2022-023

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及部分管理制度的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》、《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。公司于2022年6月13日召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2022年修订）（以下简称“《章程指引》”）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实际情况，公司拟对《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订情况如下：

　　除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》中其他条款不变。此次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续章程备案等具体事宜。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、修订部分管理制度情况

　　根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司治理的实际情况，为了进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，有效保护公司和全体股东的合法权益，公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》。其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》，尚需提交公司股东大会审议。

　　上述修订后的管理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2022年6月14日