(上接D38版)北京宝兰德软件股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告（下转D40版）

　　(上接D38版)

　　(1) 主营业务收入分地区变动的相关情况

　　由上表可知，主营业务收入中华东地区、华南地区、华中地区、西北地区2021年度较上年变动幅度较大；其中华东地区销售业务2021年度较上年增长1,804.89万元，增长率50.35%；华南地区销售业务2021年度较上年增长1,675.30万元，增长率79.00%；华中地区销售业务2021年度较上年增长1,085.48万元，增长率74.34%；西北地区销售业务2021年度较上年下降2,117.25万元，同比下降51.53%。

　　1)  华东地区业务变动情况说明

　　华东地区销售业务2021年度较上年增长1,804.89万元，增长率50.35%，主要原因系2021年进一步扩大销售规模，拓展电信领域新客户，新增中国移动通信集团安徽有限公司、中国移动通信集团山东有限公司，分别实现销售金额380.00万元、90.22万元；深耕原有电信领域客户，中国移动通信集团上海有限公司销售额由370.85万元增长至1,348.10万元, 中国移动通信集团江苏有限公司销售额由972.46万元增长至1,394.39万元。

　　2) 华南地区业务变动情况说明

　　华南地区销售业务2021年度较上年增长1,675.30万元，增长率79.00%，主要原因系2021年进一步扩大销售规模，深耕客户的同时，通过系统集成商重点拓展信息技术应用创新项目的政务领域客户，通过客户D (最终用户XX省公安厅、XX市纪律检查委员会办公室等)实现销售业务744.69万元，通过客户B(最终用户XX市政数局、XX市政数局等)实现销售业务681.42万元。

　　3)  华中地区业务变动情况说明

　　华中地区销售业务2021年度较上年增长1,085.48万元，增长率74.34%，主要原因系2021年进一步扩大销售规模，深耕客户的同时，通过系统集成商重点拓展信息技术应用创新项目的政务领域客户，通过客户C实现销售业务920.35万元。

　　4)  西北地区业务变动情况说明

　　西北地区销售业务较上年下降2,117.25万元，下滑51.53%，主要原因系公司为客户榆林大数据有限公司定制化开发智慧政务平台并在2020年确认收入1,433.81万元，而2021年公司与该客户未产生新的业务合作。2021年西北地区中国移动部分省份由于项目建设权收归总部建设,年度需求减少,采购额由2020年1,496.62万元下降至2021年的640.98万元。

　　(2) 主营业务成本分地区变动情况分析

　　公司成本主要包括技术服务外包成本及开发成本、应客户要求代为采购的与项目直接相关的其他软硬件成本等，本报告期主营业务成本中东北地区、华北地区、华中地区、西北地区、西南地区2021年度成本较上年变动幅度较大，其变动主要原因如下：

　　1)  东北地区变动情况分析

　　东北地区2021年度营业成本为12.56万元，占营业成本总额的比例为0.91%，占比较小，2021年成本较上年减少36.65万元，变动比例为74.48%，主要原因系中国移动通信集团辽宁有限公司2020年采购定制化开发服务成本45.14万元，2021年减少至11.66万元所致。

　　2)  华北地区变动情况分析

　　华北地区2021年度营业成本为364.34万元，成本较上年增长211.91万元，变动比例为139.03%，主要为2021年中移动信息技术有限公司采购公司高级驻场服务，2020年采购公司标准服务，因高级驻场服务成本较高，标准服务属于保障性服务，成本较低。

　　3)  华中地区变动情况分析

　　华中地区2021年度营业成本为60.66万元，占营业成本总额的比例为4.40%，占比较小，成本较上年减少123.71万元，变动比例为67.10%，主要为2020年中国烟草总公司XX省公司定制化IT监控与管理系统软件开发服务结转成本124.64万元，2021年无此定制化开发服务，成本为0。

　　4)  西北地区变动情况分析

　　西北地区2021年度营业成本为266.91万元，成本较上年减少1,009.30万元，变动比例为79.09%，主要原因系公司为客户榆林大数据有限公司定制化开发智慧政务平台并在2020年确认收入1,433.81万元，同时2020年结转各类成本989.04万元所致，而2021年公司与该客户未产生新的业务合作，未发生成本。

　　5)  西南地区变动情况分析

　　西南地区2021年度营业成本为182.92万元，上年度0.37万元，成本较上年增长182.55万元，变动比例为49,473.04%，主要原因为2021年贵州移动采购公司高级驻场服务182.92万元，2020年未采购高级驻场服务。

　　(3) 毛利率变动情况分析

　　公司毛利率总体呈现持续稳定增长趋势。其中分地区西北地区、西南地区销售毛利率变动幅度较大，其变动主要原因如下：

　　1)  西北地区毛利率变动情况分析

　　西北地区毛利率增加17.66个百分点。主要系西北地区营业收入下降51.53%，营业成本下降79.09%，营业成本下降幅度大于营业收入下降幅度所致。2020年发生榆林大数据有限公司定制化开发服务业务的毛利率相对于自主软件毛利率偏低，因此拉低了整体毛利率，2021年西北地区无此类大额定制化开发服务业务，故营业成本下降79.09%，超过了营业收入下降速度，导致西北地区的毛利率增加17.66个百分点。

　　2)  西南地区毛利率变动情况分析

　　西南地区毛利率减少24.15个百分点。主要系公司主要为软件企业，自主研发的软件产品的相关研发成本在研发活动发生的当期全部费用化处理，研发完成形成自主知识产权对外销售相关产品时，毛利率为100.00%，西南地区2020年度几乎全部销售自主研发软件，毛利率高达99.96%，由于2021年度公司接受贵州移动高级驻场服务发生成本182.92万元；驻场服务毛利率大幅低于自主研发软件销售100.00%的毛利率，致使公司西南地区毛利率减少24.15个百分点。

　　(二) 营业收入与营业成本变动趋势不一致的原因及合理性

　　2021年公司营业收入同比增长 9.65%，公司营业成本下降37.34%。营业收入和营业成本变动趋势不一致主要是因公司业务构成不同所致。具体原因如下：

　　1. 公司为软件企业，自主研发的软件产品的相关研发成本在研发活动发生的当期全部费用化处理，研发完成形成自主知识产权对外销售相关产品时，毛利率为100.00%，同时自主软件产品销售收入占比为60.54%，本年自主研发的软件产品营业收入较上年增长57.60%，一定程度上加剧了营业收入与营业成本总金额的变动差距。自主软件产品的收入成本构成情况如下：

　　单位：万元

　　2. 扣除自主软件产品后的收入、成本变动情况

　　单位：万元

　　由上表可知，扣除自主软件产品后，公司2021年度营业收入较上年下降25.26%，营业成本较上年下降37.34%，营业收入与营业成本变动趋势一致；其中收入下滑幅度小于成本降低幅度12.08个百分点，主要是因为基础设施软件服务本期收入与成本变动趋势一致，但相差较大。扣掉该因素的影响外，公司2021年营业收入较上年下滑64.43%，营业成本较上年下降68.42%，变动趋势一致。

　　3. 基础设施软件服务业务收入、成本变动情况说明

　　公司2021年度基础设施软件服务收入较上年增加8.86%，成本较上年增加86.02%，主要为中国移动通信集团贵州有限公司及中移动信息技术有限公司软件服务业务收入成本变动的影响。2021年贵州移动及中移动信息技术有限公司采购公司高级驻场服务，2020年采购公司标准服务，因高级驻场服务成本较高，标准服务属于保障性服务，一般在客户需求产生时远程作业即可，所需人力投入及其他资源较少，成本较低。因此导致成本增加幅度超过收入增加幅度。

　　综上所述，公司营业收入与营业成本变动趋势不一致主要是公司业务类型不同所致，公司自主软件产品销售业务100.00%毛利符合公司的经营模式及行业特征，扣除自主软件收入外，公司营业收入与营业成本变动趋势基本一致。

　　(三) 公司近三年前十名客户的名称、成立时间、注册资本、业务类型、销售内容和销售金额，并结合前述客户的变化和原因，说明是否存在大客户流失的情形

　　1. 2021年度

　　单位：万元

　　[注1] 公司报告期内第一大客户中国移动包括中国移动通信集团有限公司及其各省子公司等关联主体

　　2. 2020年度

　　单位：万元

　　[注1] 公司报告期内第一大客户中国移动包括：中国移动通信集团有限公司及其各省子公司以及其他关联主体

　　[注2] 公司报告期内第五大客户中国烟草包括：中国烟草总公司XX省公司及XX烟草集团有限责任公司

　　3. 2019年度

　　单位：万元

　　[注1] 公司报告期内第一大客户中国移动包括：中国移动通信集团有限公司及其各省子公司以及其他关联主体

　　[注2] 公司报告期内第二大客户浪潮集团包括：浪潮软件集团有限公司及浪潮天元通信信息系统有限公司

　　[注3] 公司报告期内第七大客户中国电信包括：中国电信股份有限公司、中国电信股份有限公司甘肃分公司及中国电信股份有限公司重庆分公司

　　(4) 公司近三年前十大客户收入及变动情况

　　单位：万元

　　(5) 大客户流失情况分析

　　公司营业收入主要来自于软件销售收入及专业技术服务收入，公司客户主要为电信、金融、政府客户。

　　公司自成立起即聚焦及深耕电信领域，电信运营商中国移动总部及其各省公司因新建及系统扩容、核心业务系统维护，加之基础软件国产化替代的呼声，电信运营商中国移动对宝兰德的采购及服务需求具有持续性及稳定性。2019-2021年度中国移动总部及其各省公司均为公司第一大客户，各年收入基本稳定在1亿元左右，实现的收入占各年营业收入的比例分别为76.67%、54.54%、48.47%。收入占比有所下降，主要为公司自2020年始响应信息技术应用创新政策，增加了部分最终客户为政务领域的客户，收入总额逐年增加所致。即使伴随着公司新销售模式、新领域客户的拓展，在公司历史发展进程及未来发展战略中，中国移动始终作为公司持续维护、继续深耕的重要客户领域，不存在对其客户流失的事实及潜在风险。

　　自2020年起，随着信息技术应用创新的发展及各地信息技术应用创新项目开始大面积铺开，公司逐渐发展并涌现出信息技术应用创新项目系统集成商客户。由于信息技术应用创新项目开展模式、地域化特点、部署及实施计划的具体要求，信息技术应用创新项目一般由各省市政府认可并在供应商库里的合格信息系统集成商统一进行采购，并根据各省市计划落实实施部署要求，完成部署要求后该地区一定期间内新增需求较少，重复购买率较低，因此2020及2021年度会存在部分信息技术应用创新项目系统集成商存在一定变化的情况。但随着不同省市的信息技术应用创新项目的需求，公司的信息技术应用创新项目业务仍呈现快速增长趋势，业务具有持续性和商业合理性。

　　(四) 公司近三年前十大供应商的名称、成立时间、注册资本、业务类型、采购内容和采购金额，并说明前述供应商变动情况及其原因

　　公司为轻资产型的软件企业，采购活动主要为因项目及客户需求零星的软硬件、技术服务、日常办公消耗品、房租水电、固定资产采购及其他服务等。公司近三年计入营业成本的前十大供应商情况如下：

　　1. 2021年度

　　单位：万元

　　2. 2020年度

　　单位：万元

　　3. 2019年度

　　单位：万元

　　4. 公司供应商变动情况分析

　　公司为轻资产型的软件公司，公司近三年的成本采购内容主要为产品、技术服务。其中产品采购主要为公司根据客户需求采购非自主的软硬件产品；技术服务采购主要为公司将部分初级的技术服务外包给供应商，由供应商向客户提供相应的技术支持服务。因上述成本采购业务以及采购活动大部分发生在公司不具有规律性以及持续性的业务中，公司根据客户的特定要求、选取最具产品契合度、性价比的合格供应商，因此公司近三年此类供应商存在不同程度的波动，该情况符合公司作为轻资产型软件公司的特点，符合公司的真实经营状况、实际需求，符合行业普遍采购模式。

　　(五) 结合行业趋势、公司经营、上下游变化及主要产品竞争对手的业绩情况，说明公司业绩大幅下滑的原因及合理性，与行业整体业绩变化是否一致。如不一致，说明原因

　　1. 公司业绩变化情况

　　单位：万元

　　2. 公司业绩大幅下滑的主要原因

　　公司本年营业收入同比增长9.65%，销售费用、管理费用、研发费用合计同比增长72.73%，增长比例大幅超过营业收入增长比例，导致公司业绩出现大幅下滑。具体原因如下：

　　(1) 行业趋势：近年来，中间件市场总体保持稳定增长，2020年，中国中间件市场规模达到了65.30亿元人民币（数据来源：塞迪顾问），根据华为发布的《鲲鹏计算产业发展白皮书》预测，到2023年中国中间件市场空间13.60亿美元，用户对于基于云的分布式应用服务、消息队列等中间件工具的需求不断增长，将会促进中间件市场的快速发展。以企业级用户的需求为主，企业级客户主要集中在政府、金融、电信等行业领域，该类客户 IT 系统规模大，重要性高，因此，相关客户对中间件的产品质量和稳定性的要求高。

　　同时随着近年来国家政策的大力支持和“新基建”在全国范围内的快速铺开，2020 年，在复工复产、“新基建”全面启动的背景下，信息技术应用创新行业高速发展，各地信息技术应用创新项目开始大面积铺开，全产业迎来了大踏步发展的机遇期。

　　公司顺应行业发展大趋势，巩固电信运营商领域客户实现收入稳步增长的基础上，抓住行业信息技术应用创新发展机遇，实现信息技术应用创新业务的跨步发展。2021年公司营业收入同比增长9.65%，其中政府行业营业收入实现24.09%的增长，公司各业务领域的营业增长符合行业发展趋势。

　　(2) 公司经营：2021年度，公司内部经营管理未发生重大不利变化未出现对经营管理产生重大不利影响的因素。公司盈利主要来自于持续不断的研发投入、技术创新、产品线扩充以及通过营销团队实现研发成果转化。因此公司迎合物联网、大数据、人工智能以及信息技术应用创新业务发展契机，吸收优秀研发团队，加大研发投入及营销渠道建设资源。2021年公司人员由416人增长至575人，研发投入较上年增长68.07%。因研发投入及营销团队建设的成果转化与收入确认时间存在一定的周期及迟滞性，由此形成了期间费用中员工薪酬增幅比例超过了收入增幅比例。

　　(3) 上下游变化情况

　　公司自成立之初深耕电信运营商领域，公司电信运营商客户持续稳定开展业务，中国移动总部及其各省公司客户收入持续稳定，未出现重大不利变化；信息技术应用创新业务因政策要求，系统集成商存在一定的地缘化特征，随着党政市场信息技术应用创新项目由前期大规模采购转为项目实施后期的部署建设期，客户存在一定的变化；

　　公司作为软件企业为非生产型企业，业务流程不涉及生产环节公司日常经营发生的采购主要为偶发性的外包服务采购和采购开发部署软件相关的其他软硬件产品。供应商因偶发性采购具有一定的变动，该变动对公司经营不会产生重大影响。

　　上下游主要客户、主要供应商的变化情况详见本回复 “一(三)、一(四)”之说明。

　　(4) 主要产品竞争对手的业绩情况

　　公司可比上市公司主要为北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”），东方通近两年的业绩情况如下：

　　单位：万元

　　公司业绩与同行业可比公司东方通变动趋势不一致，主要原因为东方通在国产中间件中耕耘悠久，是国产中间件的开拓者，其总营业收入规模远大于公司，其产品线及涉猎领域较公司丰富。有别于2014年已上市的东方通多年建立并逐步扩充的稳定的营销渠道及团队，公司2019年11月上市成功后，正处于利用募集资金搭建营销服务平台建设、公司技术及产品扩充及提升，带来公司团队规模扩充阶段，因此公司投入的相关人力资源成本较高，同时由于技术成果及团队建设的成果转化与收入确认存在一定的周期性，导致公司与东方通的业绩变动出现不一致的情况。

　　中介机构核查意见：

　　(一) 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　宝兰德营业收入、营业成本及毛利率变动具有合理性；2021年度营业收入、营业成本变动趋势不一致主要系宝兰德业务结构及产品类型不同所致，宝兰德自主软件产品销售业务毛利为100.00%，收入扣除占比较高的自主软件收入后，营业收入及营业成本变动趋势一致，同种产品或服务不同年度间收入、成本、毛利率的变化趋势是合理的；各业务类型前十大客户的基本情况与实际相符，不存在大客户流失的情况，报告期内宝兰德主要客户变动主要根据需求变动产生，具有合理性；各业务类前十大供应商的基本情况与实际相符，供应商根据偶发需求或日常需求变动较大，变动具有合理性，供应商不稳定不影响宝兰德持续经营；2021年，宝兰德业绩下滑主要是由于2021年度大量引进人才导致当年研发费用、销售费用和管理费用显著增加。但新聘员工并未直接造成2021年当年收入的增长，综合导致宝兰德2021年度营业利润同比下降超过50%。

　　(二) 年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1）公司营业收入、营业成本及毛利率变动具有合理性；

　　（2）公司2021年度营业收入、营业成本变动趋势不一致主要系公司业务结构及产品类型不同所致，收入扣除占比较高的自主软件收入后，营业收入及营业成本变动趋势一致，同业务结构或产品变动趋势具有合理性；

　　（3）各业务类型前十大客户的基本情况与实际相符，不存在大客户流失的情况，报告期内公司主要客户变动主要根据需求变动产生，具有合理性；

　　（4）各业务类前十大供应商的基本情况与实际相符，供应商根据偶发需求或日常需求变动较大，变动具有合理性，供应商不稳定不影响公司持续经营；

　　（5）2021年业绩大幅下滑的主要原因为公司为继续稳固电信运营商领域的重要地位，持续扩张信息技术应用创新业务，重点开拓金融、交通等其他领域客户，为持续创新、保持较高的研发水平及创造更多的新技术，本期销售团队及研发团队建设投入增加，在手订单转化为营业收入具有一定的迟滞性，因此短期呈现业绩大幅下滑。公司营业收入与行业整体变动趋势一致，因自身战略规划，成本费用上升，形成公司利润变动与行业可比公司存在一定的差距。

　　二、关于业绩快报和业绩预告更正。公司于2022年4月15日披露《关于2021年度业绩快报暨业绩预告更正公告》，对公司前期披露的业绩预告、业绩快报进行更正，大幅调低公司的营业收入及归母净利润等财务指标。根据公司披露，更正的主要原因是本着谨慎性原则对部分合同对应收入的会计处理进行调整。请公司：(1)补充前述每项合同主要约定，包括但不限于涉及的交易对手方、交易金额、产品类型、销售模式、收入确认时点、最终客户以及截至目前相关交易的履行情况；(2)补充每项合同相关交易调整会计处理的真实原因、涉及的具体金额，并说明相关交易是否具有商业实质、是否存在虚构交易或者提前确认收入的情形；(3)说明财务会计制度、内部控制制度是否存在风险或缺陷，公司董事会审计委员会、内审机构有无进一步完善财务会计制度、内部控制制度的计划及具体措施(问询函第二条)

　　公司回复：

　　(一) 公司业绩预告及业绩快报更正情况

　　1. 公司于2022年1月25日披露了《北京宝兰德软件股份有限公司2021年度业绩预增公告》(公告编号：2022-011)，预计2021年度实现营业收入为28,000.00万元至31,000.00万元，与上年同期相比，将增加9,773.98万元至12,773.98万元，同比增加53.63%至70.09%。预计2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为9,200.00万元到10,500.00万元，与上年同期相比，将增加3,094.49万元到4,394.49万元，同比增加50.68%到71.98%。预计2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为7,900.00万元至9,200.00万元，与上年同期相比，将增加2,976.03万元到4,276.03万元，同比增加60.44%至86.84%。

　　公司于2022年2月25日披露了《北京宝兰德软件股份有限公司2021年度业绩快报公告》(公告编号：2022-017)，预计2021年度实现营业总收入28,791.03万元，较上年同期增长57.97%；实现归属于母公司所有者的净利润9,463.64万元，较上年同期增长55%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润8,476.64万元，较上年同期增长72.15%；报告期末总资产107,956.69万元，较期初增长6.00%；归属于母公司的所有者权益102,580.31万元，较期初增长4.63%。

　　公司于2022年4月15日披露了《北京宝兰德软件股份有限公司2021年度业绩快报暨业绩预告更正公告》(公告编号：2022-022)。公告披露公司对9,952万元合同的相关会计处理进行调整，由此导致相关数据与2022年1月25日披露的业绩预告及2022年2月25日披露的业绩快报存在较大差异。调整前后业绩相关情况如下所示：

　　单位：万元

　　(二) 前述每项合同主要约定，包括但不限于涉及的交易对手方、交易金额、产品类型、销售模式、收入确认时点、最终客户以及截至目前相关交易的履行情况

　　[注1] 因受疫情影响，公司及恒信启华受疫情防控政策的限制，暂时无法获取截至问询函回复日恒信启华实现对外销售的全部资料，因此该交易履行情况仅为我们截至目前所获取到的相关资料的数据；

　　[注2] 本处所指全国党政办公室是指信息技术应用创新项目背景下，各省委（直辖市市委、自治区区委）、省政府（直辖市市政府、自治区区政府）、各中央部委、省属各委办厅局、市级单位等国家党政机关用户的统称。

　　(三) 上述每项合同相关交易调整会计处理的真实原因、涉及的具体金额，并说明相关交易是否具有商业实质、是否存在虚构交易或者提前确认收入的情形

　　1. 宝兰德客户合同及更正前会计处理

　　宝兰德与客户恒信启华在2021年度共计签署7份软件销售合同，合同含税金额合计9,952.00万元，并于2021年12月31日前分别取得了恒信启华关于上述合同对应产品的签收单据。公司依据合同及签收单据，并根据收入确认一贯性政策认为该产品的控制权已经转移并进行了相应会计处理，确认收入8,807.08万元。恒信启华系国内专业从事资产信息化系统、咨询和实施服务的公众公司，公司成立于2006年，注册地位于北京，除正常商业往来之外，宝兰德与恒信启华无其他关联关系。

　　2. 恒信启华合同收入调整的具体原因

　　(1) 该项业务销售链条较长。链条比公司原有销售模式链条变长，带来产品最终是否销售到最终客户存在不确定性，尤其是疫情环境下。

　　恒信启华作为宝兰德信息技术应用创新业务2021年新增全国总代理人，负责将相关产品进一步销售给下游经销商或终端客户。其业务模式及链条主要为宝兰德--恒信启华（国代）--各省级经销商--终端客户；该业务链条相较于公司原有信息技术应用创新业务经销模式（宝兰德--各省级经销商--终端客户）下的经销层级较多，业务链条更长。经公司进一步了解及会计师穿透核查恒信启华下游经销商及最终用户的销售合同、产品交付情况，恒信启华未能按计划开展该业务，其对下游及终端客户销售情况不乐观，恒信启华下游合同因疫情影响执行情况较差。

　　（2）受疫情影响，恒信启华未能按计划开展该项业务，回款进度不达预期。使得公司和会计师认为向该客户转让相关产品而有权取得的对价收回可能性明显降低。

　　公司针对恒信启华更正前营业收入确认金额占更正前公司总营业收入金额的比重为32.36%。恒信启华作为新三板挂牌企业，虽然其整体规模有限，但恒信启华不仅具备提供整体解决方案的能力，还兼具丰富的售后服务经验和品牌推广、以及宝兰德看重的经销商及渠道资源，根据宝兰德与恒信启华签订的相关合同、协议，恒信启华采购宝兰德产品需先行支付500.00万元预付款；截至2021年12月31日，宝兰德收到恒信启华款项共计500.00万元，收到的款项占合同总金额的比例较小；根据《企业会计准则第14号-收入》(2017年)第五条的规定宝兰德因向客户恒信启华转让商品而有权取得的对价很可能收回存在重大不确定性。因此不满足企业会计准则中关于“企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入”的条件。

　　（3）根据《企业会计准则第14号-收入》（2017年）第五条的规定以及会计准则应用指南的相关规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得经济利益。企业在判断商品的控制权是否发生转移时，应当从客户的角度进行分析，即客户是否取得了相关商品的控制权以及何时取得该控制权。取得商品控制权同时包括下列三项要素：

　　一是能力。企业只有在客户拥有现时权利，能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益时，才能确认收入。如果客户只能在未来的某一期间主导该商品的使用并从中获益，则表明其尚未取得该商品的控制权。

　　二是主导该商品的使用。客户有能力主导该商品的使用，是指客户在其活动中有权使用该商品，或者能够允许或阻止其他方使用该商品。

　　三是能够获得几乎全部的经济利益。客户必须拥有获得商品几乎全部经济利益的能力，才能被视为获得了对该商品的控制。”

　　综上所述，根据新增经销客户恒信启华业务合同的重大性、经销模式的特殊性、回款不佳以及潜在履约能力较弱的不利情况，结合企业会计准则对控制权的具体要求，公司和会计师按照谨慎性原则未确认上述合同的收入。

　　3. 相关交易是否具有商业实质、是否存在虚构交易或者提前确认收入的说明

　　(1) 公司选择恒信启华合作的原因及背景

　　为快速响应市场需求，加快市场布局，公司借鉴市场成熟经验，采取了国代买断包销、再进行分销的业务模式进行市场推广。全国代理商可以在购入公司产品后自行采购其他产品，并形成可交付终端客户的整体解决方案。恒信启华不仅具备提供整体解决方案的能力，还兼具丰富的售后服务经验和品牌推广等能力。随着渠道人员的推广，截至本监管问询函回复日恒信启华已经签约十余家省级代理，并成功实现终端销售。例如XX烟草、XX中烟、XX水利、XX万维等；并在XX省委、XX省信息发展中心、XX省公安厅、XX公安厅、XX县委机要局、XX市委机要局、XX市委党信办、XX烟草专卖局、XX数字科技、XX省检察院等均部署了产品进行试运行。

　　基于上述考虑，经过外部商务比选和谈判后，公司最终与其达成合作意向。

　　(2) 是否存在虚构交易或提前确认收入的情况

　　公司与恒信启华进行商业合作基于2021年数字基础设施的软件产业迎来了产业基础高级化、产业结构高质量发展的机遇，信息技术应用创新高速发展的形势，公司与恒信启华签订的合同具有商业实质。因恒信启华业务模式开展较以往该业务模式有所不同，公司未及时针对该新销售模式对下游客户的销售情况以及潜在履约能力进行了解和掌握，导致公司按照一贯收入确认政策对与恒信启华签订的合同进行收入确认，公司与恒信启华之间的交易真实存在，不存在虚构交易以及提前确认收入的主观意愿，现根据谨慎性原则，对收入确认进行了调整。

　　(四) 说明财务会计制度、内部控制制度是否存在风险或缺陷，公司董事会审计委员会、内审机构有无进一步完善财务会计制度、内部控制制度的计划及具体措施

　　公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等规定，建立了财务会计制度及内部控制制度。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告，其认为公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。因恒信启华业务模式开展较以往该业务模式的特殊性，公司未及时针对该新销售模式对下游客户的销售情况以及潜在履约能力进行了解和掌握，导致公司按照一贯收入确认政策对与恒信启华签订的合同进行收入确认。此次对相关合同收入进行调整后，公司意识到在对会计准则的理解上不够深入，对新销售模式对收入确认的影响研判不足，专业能力尚需提高。据此，公司董事会审计委员会及内审部门以此次调整事项为契机，组织专门人员全面梳理、细化公司各项内控制度，强化财务部门与业务部门的定期沟通机制以及预警机制，组织有关部门加强会计准则的学习，保证财务报告真实可靠。

　　中介机构核查意见：

　　(一) 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　宝兰德业绩预告及快报更正涉及的业务合同交易处理的调整主要受宝兰德新增业务模式以及交易方履约情况的影响，调整后更具有谨慎性，符合企业会计准则的要求；宝兰德与恒信启华之间的交易具有商业实质，不存在虚构交易的情形，经调整后不存在提前确认收入的情形，宝兰德董事会审计委员会及内审机构在此事项发生后已着手进一步完善财务会计制度、内部控制制度，以保证经营效率和效果、保证财务数据的可靠性。

　　(二) 年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司业绩预告及快报更正涉及的业务合同交易处理的调整主要受公司新增业务模式以及交易方履约情况的影响，调整后更具有谨慎性，更加符合企业会计准则的要求；公司董事会审计委员会及内审机构在此事项发生后已着手进一步完善财务会计制度、内部控制制度，以保证经营效率和效果、保证财务数据的可靠性。

　　三、关于应收账款。年报显示，2019、2020和2021年，公司应收账款账面价值为13,485.87万元、17,476.84万元、20,397.73万元，占当期营业收入的比重为94.11%、95.89%和102.70%。公司应收账款账面价值持续上升，占当期营业收入比重持续增加。另外，按账龄划分，报告期末公司账龄1年以上的应收账款占比35.53%，比例较高。请公司：(1)补充应收账款持续较大幅度增长且占营业收入的比重持续上升的原因及合理性；(2)补充应收账款前十名客户的名称、交易金额、产品类型、目前账龄、计提的坏账准备金额以及期后回款情况；(3)结合应收账款前十名客户的经营情况、信用状况以及期后回款情况，说明前述应收账款坏账准备的计提是否充分、是否审慎。(问询第三条)

　　公司回复：

　　(一) 公司应收账款持续较大幅度增长且占营业收入的比重持续上升的原因及合理性

　　1. 公司应收账款账面价值占营业收入比例情况

　　单位：万元

　　(续)

　　2. 公司应收账款持续较大幅度增长的原因

　　公司应收账款本期较上期增长16.71%，主要系随着云计算、大数据、物联网等数字化技术的普及，政务大数据、智慧城市、企业上云、信息技术应用创新等行业数字化热点项目也在稳步推进，从而促使公司经营规模稳定增长。2021年公司在电信领域的国产中间件市场占有率达到90.00%以上，政府行业收入比上年增长了24.09%，金融行业收入比上年增长了239.40%。上述收入规模的增长带动了应收账款的持续增长。营业收入近两年复合增长率为18.09%，应收账款近两年复合增长率为22.98%，因受疫情影响，近两年带来客户回款适当延迟，进而应收账款进一步增加，因应收账款客户信用较好，仍在可控范围内。

　　3. 公司应收账款占营业收入的比重持续上升的原因及合理性

　　公司客户主要是大型电信、金融等领域的国企、央企和政府等优质客户，受采购习惯和预算管理影响，上述客户通常在一季度制定本年度采购计划，二、三季度进行相关产品调研、邀请相关厂商参与招投标和商务谈判并签订采购合同，因此在四季度对供应商产品的验收工作相对集中，由此因客户群体性质及交易习惯存在一定的季节性，公司的营业收入及应收账款在第四季度确认较多。鉴于电信运营商、央企客户、政府及金融客户经营状况良好、资信及信用等级较高，大部分客户的应收账款尚在账期内，加之上述客户内部结算流程复杂，结算周期相对较长；同时由于2021年下半年疫情反复，各地疫情防控政策趋严对应收账款的清欠催收工作带来一定的困扰，一定程度上进一步加剧了应收账款回款周期延长。

　　但从总体看，公司应收账款余额账龄一年以内占比64.47%，2年以内占比90.59%，账龄结构良好，总体应收账款无法回收的潜在风险较小。

　　(二)公司应收账款前十名客户的名称、交易金额、产品类型、目前账龄、计提的坏账准备金额以及期后回款情况

　　1. 2021年前十大应收账款具体情况

　　单位：万元

　　注：上述表格中“期后回款” 是指2022年1月1日至本监管问询函回复日的回款情况

　　(三) 结合应收账款前十名客户的经营情况、信用状况以及期后回款情况，说明前述应收账款坏账准备的计提是否充分、是否审慎

　　1. 应收账款前十名客户具体情况

　　单位；万元（下转D40版）