福建天马科技集团股份有限公司 2022年员工持股计划（草案）摘要

　　股票简称：天马科技         股票代码：603668        公告编号：2022-045

　　二二二年六月

　　声明

　　本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　风险提示

　　一、 福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　一、 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

　　二、 本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　三、 本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员。参加本员工持股计划的总人数不超过295人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计14人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　四、 本员工持股计划拟募集资金总额不超过6,198.9867万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为6,198.9867万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　五、 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的天马科技A股普通股股票，合计不超过688.7763万股，占公司当前股本总额43,616.4726万股的1.58%。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　六、 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　七、 本员工持股计划受让公司回购股份的价格为9.00元/股，为本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价13.58元/股的66.27%。

　　八、 本员工持股计划的存续期为72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，每期解锁的比例分别为25%、25%、25%、25%，各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果计算确定。

　　本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　九、 存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。

　　十、 公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请公司股东大会审议并经股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　十一、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　十二、 本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　注：本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章  员工持股计划的目的和基本原则

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第二章  员工持股计划持有人的确定依据和范围

　　一、员工持股计划持有人的确定依据

　　（一）持有人确定的法律依据

　　本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。

　　（二）持有人确定的职务依据

　　本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

　　1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、公司核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员。

　　符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　二、员工持股计划持有人的范围

　　本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员，合计不超过295人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。

　　三、员工持股计划持有人的核实

　　公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。

　　四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划拟募集资金总额不超过6,198.9867万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为6,198.9867万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。

　　本员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计14人，认购总份额不超过2,700.00万份，占本计划总份额的比例为43.56%；核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员认购总份额不超过3,498.9876万份，占本计划总份额的比例为56.44%。

　　本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

　　注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。

　　2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

　　本次员工持股计划参与对象包括公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生（现任公司董事长、总裁），陈庆堂先生的弟弟陈庆昌先生（现任公司董事），陈庆堂先生的儿子陈加成先生（现任公司副董事长、执行总裁），陈庆堂先生的妹夫柯玉彬先生（现任子公司项目经理），陈庆堂的女婿阙川博先生（现任公司总裁助理、子公司董事长），前述五人为一致行动人。前述人员对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有重要影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责任，其作为本计划的参与人，主要系考虑到其在公司经营管理中的核心作用以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心。因此，本员工持股计划将前述人员作为参与对象，符合本员工持股计划对于参与对象的确定原则。陈庆堂先生以及一致行动人陈庆昌先生、陈加成先生、柯玉彬先生、阙川博先生参与本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规及公司章程的规定，具有合理性和必要性，不存在损害公司中小股东合法权益的情形。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　第三章  员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格

　　一、员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本员工持股计划的筹集资金总额不超过6,198.9867万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为6,198.9867万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。

　　二、员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的天马科技A股普通股股票。

　　2019年8月8日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》；2019年8月22日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-104），本次回购金额不低于人民币6,000.00万元且不超过人民币12,000.00万元，回购股份价格为不超过12元/股，回购的股份用于实施股权激励；2019年12月3日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-141）。截至2019年12月2日，公司通过集中竞价交易方式累计已回购公司股份数量为6,887,763股，占公司总股本340,636,002股的2.02%，最高成交价为9.07元/股，最低成交价为8.43元/股，成交总金额为60,039,548.9元（不含交易费用），回购均价为8.72元/股。至此，公司本次股份回购方案实施完毕。2022年6月13日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，董事会同意对回购股份的用途进行变更，由原用途“用于实施股权激励”变更为“用于实施员工持股计划”。

　　本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

　　三、员工持股计划的股票规模

　　本员工持股计划持股规模不超过688.7763万股，占公司当前股本总额43,616.4726万股的1.58%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　四、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法

　　（一）购买价格

　　本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为9.00元/股，为本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价13.58元/股的66.27%。

　　在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。

　　（二）购买价格的确定方法

　　本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。

　　本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司是一家融特种水产、畜牧、食品和一二三产业融合发展的大型现代渔牧集团化企业。2021年，公司提出“以五年为战略性规划”的战略部署，明确了“第一个五年计划（启动年、提升年、创新年、跨越年、决胜年）”的战略定位和战略目标。2022年是公司“第一个五年计划”的提升年，公司需要抓住市场机遇，加大市场开发力度，保持公司的竞争地位。这就需要公司能够有效地留住并吸引优秀人才，调动员工的主观能动性和创造性，以更好地服务于公司战略目标。通过本员工持股计划，公司希望提升核心管理团队与骨干员工对公司发展的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，有效实现参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。持有人的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，本计划的实施有利于员工利益与股东利益保持一致且实现二者利益长期深度的绑定，有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。

　　本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，通过非交易过户等法律法规允许的方式取得公司股票。本员工持股计划受让公司回购股份的价格为9.00元/股，为本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价13.58元/股的66.27%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了持有人的业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　第四章  员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

　　一、员工持股计划的存续期

　　（一）本员工持股计划的存续期为72个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　（六）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

　　二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

　　（一）本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规允许的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日12个月后分四期解锁，具体如下：

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（二）本员工持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、 中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

　　（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

　　本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　三、员工持股计划的业绩考核

　　本员工持股计划的考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为员工持股计划解锁的前提条件，考核指标分为公司层面业绩考核指标与个人层面业绩考核指标。

　　（一）公司层面业绩考核要求

　　注：1、上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的员工持股计划、股权激励（若有）所涉及的股份支付费用的影响，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　因公司层面业绩考核指标未达成而不能解锁的份额，由本员工持股计划管理委员会择机出售，按照当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额及持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和的孰低金额返还给持有人；如返还后仍有剩余收益，则收益部分归公司所有。

　　本员工持股计划以归属于上市公司股东的净利润为业绩考核指标，考核指标基于以下几个方面因素制定：

　　1、在饲料业务板块方面，天马科技将立足特种水产业核心板块，做特种水产饲料行业龙头企业，以“打造特种水产饲料行业全球最大的供应商”为特种水产饲料板块中短期发展规划。当前，天马科技构建起了北起渤海湾南至北部湾覆盖中国沿海和内陆地区完善的战略销售网络，通过推进落实“百团大战”中长期战略规划，积极开拓海外市场，不断完善全球战略布局；依靠技术优势、资本优势、人才优势、品牌优势，全面推进“十条鱼”战略，以特种水产饲料细分产品十个品种的产销量进入全国前列为目标，同时形成对其他特种水产饲料细分品种的市场占有率的有效提升，加快创新，因此，公司特种水产饲料行业将持续做精、做大、做强，并实现新跨越发展。畜禽饲料业务方面，公司控股子公司福建省华龙集团饲料有限公司历经三十多年的扎实发展，通过不断扩展整合畜牧业产业，目前产销量稳居福建省第一梯队，在保持畜禽饲料市场福建省内领先地位的同时，将积极向省外建厂布局，稳步推进 “打造福建畜牧产业区域性龙头企业，逐步进行全国布局”的战略规划。

　　近年来，我国饲料行业紧紧围绕推进农业供给侧结构性改革主线，加快推进饲料工业转型升级，加快饲料工业现代化建设，与畜牧业、水产养殖业深度融合发展呈现上升趋势，饲料工业的发展质量进一步提升；同时，我国饲料行业市场容量巨大，饲料工业支撑生产的肉类、禽蛋和养殖水产品产量稳居世界第一位，我国居民对肉类产品的需求稳步增长，工业饲料普及率将进一步提高，我国饲料行业仍有良好的市场前景。2022年一季度，公司特种水产饲料和畜禽饲料产销量均创公司历史同期最好水平，因此，公司有信心把水产饲料和畜禽饲料业务继续做大做强，力争稳步增长并持续贡献利润。

　　2、在养殖业务板块方面，公司按照既定战略规划布局鳗鲡数智化全产业链，目前正在福建、广东、江西、广西和湖北等五省有力、有序推进万亩产业基地项目建设，推动鳗鲡生态智慧养殖相关项目产业落地实施，以创新创造安全、健康、环保、绿色生态式“种养一体化”和“渔业+光伏”特种水产循环水养殖创新模式，为鳗业高质量发展发挥龙头引领的作用。当前，公司探索实践的鳗鱼养殖精细化模式正逐步形成高成活率、高效益、高产出的优势，鳗鲡生态养殖已成为公司新的利润增长点，进一步巩固了公司在渔牧行业的领先地位，更拓宽了公司未来发展空间，并能有效带动区域养殖模式革新，引领鳗鲡养殖行业规范化发展。

　　3、在食品端，公司坚持走国内外双循环发展道路，全心打造全产业链食品供应链平台。食品板块依托公司全产业链优势，建立可溯源安全食品体系，实现原料采购、养殖生产、食品加工、冷链物流、终端销售等全环节可视化管理及全链条全周期可溯源管理，通过推进线上化与地域化战略，在稳固出口渠道的同时积极拓展国内线上及线下渠道，目前，公司“鳗鲡堂”蒲烧烤鳗畅销海内外60多个国家和地区，姜母鸭产品也成为福建地区的畅销产品。随着公司养殖布局基本到位和开始高质量出鱼，以及新建食品产业基地建设项目落地及其产能释放，同时随着预制菜业务布局的不断深入，相信食品端也将持续为公司做出利润贡献。

　　多年来， 公司一直专注于主营业务发展，积极向饲料产业链横向纵向延伸，持续做大做强公司相关产业，战略方向明确，已逐步构建完善“原料贸易—饲料—养殖—动保服务—农产品加工销售—食品终端”于一体的完整产业链。随着天马科技主营业务布局基本到位，一二三产业融合发展有力、有序推进，公司全体员工有信心保持公司持续、稳定、较好、较快发展！

　　（二）个人层面业绩考核要求

　　各考核年度内，持有人个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，在公司业绩考核基础上，根据持有人的绩效考核结果确定其当期最终解锁标的股票权益份额。持有人的绩效考核结果划分为“杰出”“优秀”“良好”“合格”“待改进”“不合格”六个档次，个人绩效考核结果与个人层面解锁比例对照关系如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层面业绩考核结果对应的个人层面解锁比例。

　　当期公司业绩目标达成的前提下，持有人因个人层面业绩考核未能全部解锁份额对应的标的股票，由本员工持股计划管理委员会择机出售，按照当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额及持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和的孰低金额返还给持有人；如返还后仍有剩余收益，则收益部分由全体持有人按照当期可解锁份额比例进行分配。

　　第五章  员工持股计划的管理方式

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设立管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　一、持有人会议

　　公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（一）持有人会议审议内容

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

　　3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；

　　4、修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；

　　5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的表决权等股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；

　　7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　8、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

　　9、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

　　10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（二）持有人会议的召集和召开程序

　　首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　1、会议的时间、地点；

　　2、会议的召开方式；

　　3、拟审议的事项（会议提案）；

　　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5、会议表决所必需的会议材料；

　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　7、联系人和联系方式；

　　8、发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　（三）持有人会议的表决程序

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

　　2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（四）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

　　（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。

　　二、管理委员会

　　员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　（一）管理委员会委员的选任程序

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

　　（二）管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用本员工持股计划资金；

　　3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

　　6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

　　（三）管理委员会行使的职责

　　1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；

　　3、办理本员工持股计划份额认购、股份过户等事宜；

　　4、代表全体持有人行使股东权利；

　　5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　6、在存续期内办理本员工持股计划相应已解锁份额对应标的股票的出售及分配等相关事宜；

　　7、决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；

　　8、决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；

　　9、办理本员工持股计划份额继承登记；

　　10、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。

　　（四）管理委员会主任行使的职权

　　1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

　　2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　3、经管理委员会授权，代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　4、管理委员会授予的其他职权。

　　（五）管理委员会的召集程序

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

　　1、会议日期和地点；

　　2、会议事由和议题；

　　3、会议所必需的会议材料；

　　4、发出通知的日期。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

　　（六）代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（七）管理委员会的召开和表决程序

　　1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

　　2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

　　3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

　　4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　三、股东大会授权董事会的具体事项

　　股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

　　3、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票购买、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　8、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

　　9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　四、风险防范及隔离措施

　　（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　（二）本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　第六章  员工持股计划的资产构成及权益分配

　　一、员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益；

　　（二）现金存款和银行利息；

　　（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　二、员工持股计划的权益分配

　　（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

　　（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。

　　（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　锁定期届满后，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会决定在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

　　（四）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。

　　（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　第七章  员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

　　二、员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　三、员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。

　　（二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

　　四、员工持股计划的清算与分配

　　（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。

　　（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。

　　五、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　（一）参与本员工持股计划的实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及前述人员的关联人，按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。

　　（二）本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权；除实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及前述人员的关联人外，其他持有人自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。

　　（三）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

　　（四）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

　　（五）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

　　（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，于本员工持股计划锁定期结束后、存续期内择机出售相应已解锁的标的股票。

　　（七）存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后，在存续期内由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配及分配方式。

　　（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的本计划份额的处置方式由持有人会议确定。

　　（九）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东大会的出席、提案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。

　　（十）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　六、持有人权益处置

　　（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的份额强制收回并由管理委员会指定符合条件的员工进行受让（受让金额为持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和），如到期前仍未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售，以持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额的孰低金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在剩余收益，则收益部分归其他持有人所有并按其他所有人所持本计划份额的比例进行分配：

　　1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

　　2、持有人或公司/控股子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同终止的情形；

　　3、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；

　　4、持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　5、持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；

　　6、持有人非因工身故的；

　　7、持有人在公司的控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；

　　8、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。

　　（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，持有人所持权益不作变更：

　　1、存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；

　　2、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；

　　3、存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%；

　　4、存续期内，持有人因工身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继承人或法定继承人继承；

　　5、存续期内，持有人在公司的控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。

　　（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其依本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。

　　七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

　　（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由公司董事会另行决议。

　　第八章  公司与持有人的权利与义务

　　一、公司的权利和义务

　　（一）公司的权利

　　1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其份额按照本计划“第七章公司持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定进行转让；

　　2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。

　　（二）公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务；

　　2、根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等；

　　3、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

　　二、持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利

　　1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　2、按实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权；

　　3、在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划资产相关份额；

　　4、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述人员的关联人，自愿放弃其因参与本员工持股计划而间接持有公司股份的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，仅保留资产收益权，且承诺不担任管理委员会任何职务；

　　5、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　6、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务

　　1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；

　　2、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

　　3、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；

　　4、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　5、在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；

　　6、在本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》规定的持股计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；

　　7、本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；

　　8、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

　　第九章  员工持股计划的关联关系及一致行动关系

　　本员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计14人，此外还拟包含公司实际控制人的一致行动人2人，以上人员及其关联方与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。本员工持股计划在股东大会审议上市公司与董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其关联人等参与的交易相关提案时将亦将回避表决。

　　除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

　　一、 公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生及其一致行动人陈庆昌先生、陈加成先生、柯玉彬先生、阙川博先生持有本员工持股计划份额，前述人员及其关联人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利；自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，已承诺不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，且本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其关联人签署一致行动协议，因此本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在一致行动安排。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员合计14人持有本员工持股计划份额，前述人员及其关联人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，已承诺不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，且本员工持股计划未与参与本计划的董事、监事、高级管理人员及其关联人签署一致行动协议，因此本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排。

　　三、除上述人员外，本员工持股计划的其他持有人已将其通过本计划所持股份的表决权委托管理委员会代为行使。

　　四、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。本员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。

　　综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月13日

　　证券代码：603668        证券简称：天马科技        公告编号：2022-046

　　福建天马科技集团股份有限公司关于

　　召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年7月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年7月6日14点30分

　　召开地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月6日

　　至2022年7月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述相关议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，详见公司刊登于2022年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3。

　　应回避表决的关联股东名称：拟为本次员工持股计划持有人的股东或者与持有人存在关联关系的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2022年7月4日至7月5日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

　　2、登记办法：

　　（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可用信函和传真方式登记。

　　3、登记地点：福建省福清市上迳镇工业区公司证券部。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系部门：公司证券部

　　联系地址：福建省福清市上迳镇工业区

　　电话：0591-85628333

　　传真：0591-85622233

　　邮政编码：350308

　　联系人：戴文增、李佳君

　　2、本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　附件1：授权委托书

　　?      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建天马科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月6日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。