广州若羽臣科技股份有限公司 2022年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2022-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开的时间：

　　（1）现场会议：2022年6月13日（周一）下午14:30

　　（2）网络投票：2022年6月13日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年6月13日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层会议室

　　3、会议召集人：广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　4、投票方式 ：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台

　　5、会议主持人：董事长王玉先生

　　6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况：

　　股东出席的总体情况：

　　本次会议现场及网络出席的股东和股东代表共14人，代表股份数为76,646,291股，占公司有表决权股份总数的62.9798%。

　　其中：现场方式出席本次股东大会的股东（股东代表）共5人，代表股份数为50,468,048股，占公司有表决权股份总数的41.4693%。

　　通过网络投票的股东（或代理人）共9人，代表股份26,178,243股，占公司有表决权股份总数的21.5105%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　参加本次股东大会的中小股东(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共8人，代表股份数为5,916,910股，占公司有表决权股份总数的4.8619%。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,000股，占公司有表决权股份总数的0.0008%。

　　通过网络投票的股东7人，代表股份5,915,910股，占公司有表决权股份总数的4.8611%。

　　（三）公司于2022年5月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的刊登了《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-048），公司独立董事张春艳女士作为征集人就公司本次股东大会审议的2022年股票期权激励计划相关议案征集股东委托投票权。截至征集时间结束，独立董事张春艳女士未收到股东的投票权委托。

　　（四）公司董事、监事及高级管理出席了会议，公司聘请的见证律师出席并见证了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于<广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　总表决情况：同意74,839,191股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9905%；反对7,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　出席本次股东大会的关联股东徐晴（持有表决权股份1,800,000股）参与本次激励计划，对该议案回避表决。

　　中小股东总表决情况：同意5,909,810股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8800%；反对7,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1200%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2、审议通过《关于<广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　总表决情况：同意74,839,191股，占出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的99.9905%；反对7,100股，占出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　出席本次股东大会的关联股东徐晴（持有表决权股份1,800,000股）参与本次激励计划，对该议案回避表决。

　　中小股东总表决情况： 同意5,909,810股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8800%；反对7,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1200%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　总表决情况：同意74,839,191股，占出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的99.9905%；反对7,100股，占出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　出席本次股东大会的关联股东徐晴（持有表决权股份1,800,000股）参与本次激励计划，对该议案回避表决。

　　中小股东总表决情况： 同意5,909,810股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8800%；反对7,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1200%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　4、审议通过《关于变更注册地址暨修改<公司章程>的议案》

　　总表决情况：同意76,639,191股，占出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的99.9907%；反对7,100股，占出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的0.0093%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况： 同意5,909,810股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8800%；反对7,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1200%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一） 律师事务所名称：北京市中伦（广州）律师事务所

　　（二） 律师姓名：程俊鸽律师、李淑霞律师

　　（三）结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公开征集表决权人员的资格、征集程序合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《广州若羽臣科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议》；

　　2、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2022年6月13日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2022-058

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于公司2022年股票期权激励计划内幕

　　信息知情人及激励对象买卖公司股票

　　情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月25日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，具体内容详见公司2022年5月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询，公司对2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公布前6个月内（即2021年11月25日--2022年5月25日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、 核查的范围与程序

　　1、 核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）；

　　2、 本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　3、 公司向中国结算深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、 核查对象买卖公司股票的情况说明

　　1、 内幕信息知情人买卖股票的情况

　　根据中国结算深圳分公司2022年5月27日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，内幕信息知情人均不存在买卖公司股票行为。

　　2、 激励对象买卖股票的情况

　　根据中国结算深圳分公司2022年5月27日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，共有3名激励对象存在买卖公司股票的行为。

　　除上述人员外，其余激励对象不存在买卖公司股票的情形。

　　经公司核查，上述激励对象在自查期间买卖公司股票系个人基于对公司已公开披露信息的分析及对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在上述期间买卖公司股票时，并未获知公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　三、 结论

　　公司已经严格按照相关规定，自本次激励计划开始筹划至公开披露前采取了充分必要的保密措施，严格限定接触内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构人员严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及时进行了登记备案。公司在本次激励计划公开披露前，未发现存在泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

　　经核查，本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　四、 备查文件

　　1、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月13日