罗克佳华科技集团股份有限公司 关于终止实施2021年限制性股票 激励计划暨作废相关限制性股票的公告

　　证券代码：688051         证券简称：佳华科技        公告编号：2022-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序

　　1、2021年5月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年5月8日至2021年5月17日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2021年5月19日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-023）。

　　3、2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《罗克佳华科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-024）。

　　4、2021年5月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

　　6、2022年6月13日，公司召开第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东上海百昱信息技术有限公司、李玮先生、共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙）需回避表决。

　　二、公司终止2021年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定：上市公司具有下列条件之一的，不得实行股权激励，其中第（二）条为“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年4月29日出具了《罗克佳华科技集团股份有限公司内部控制审计报告》（德师报（审）字22第S00221号）中对公司 2021年度内部控制出具了否定的审计意见，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件。公司董事会决定依规终止实施 2021年限制性股票激励计划，并作废已授予但尚未归属的全部限制性股票，共计144.03万股。同时，与2021年限制性股票激励计划配套实施的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性。

　　终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　四、独立董事意见

　　由于公司2021年度财务报告内部控制被年审会计师事务所出具否定意见，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件。公司董事会决定依规终止实施2021年限制性股票激励计划，并作废已授予但尚未归属的全部限制性股票，共计144.03万股。同时，与2021年限制性股票激励计划配套实施的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。经核查，公司本次终止2021年限制性股票激励计划并作废相关限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的经营业绩产生影响，不存在损害公司股东利益的情形，董事会审议程序合法、合规，因此我们同意上述事项。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次终止限制性股票激励计划并作废已授予但尚未归属限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划并作废已授予但尚未归属的限制性股票144.03万股，与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就终止本次激励计划的相关事项已经履行了现阶段必要的批准和授权；公司终止本次激励计划符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司终止本次激励计划尚需提交股东大会审议。

　　七、独立财务顾问意见

　　本财务顾问认为，罗克佳华科技集团股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施2021年限制性股票激励计划及作废相关限制性股票事宜除尚需取得股东大会的审议。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：688051         证券简称：佳华科技           公告编号：2022-029

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　关于核心技术人员离职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）核心技术人员吴强先生因个人原因于近日向公司提出离职申请，现已办理离职手续并正式辞任。吴强先生辞任后将不在公司继续担任职务，其原从事的研发工作将由公司研发团队承接。

　　● 吴强先生与公司签有保密及竞业协议，任职期间作为发明人之一申请的专利为职务成果，该专利所有权均归属于公司，不存在涉及职务发明专利权属纠纷或潜在纠纷的情形，因此不存在影响公司专利权属完整性的情况。

　　● 吴强先生离职后，其原从事的研发工作由公司研发团队承接，公司的生产运营与技术研发工作均正常开展。吴强先生作为核心技术人员，参与了公司部分AI算法和模型研发项目的工作，目前公司仍在研发中的相关项目均不由吴强先生担任技术负责人。综上，吴强先生的离职不会对公司的核心竞争力和持续经营能力产生实质性的影响。

　　一、 核心技术人员离职的具体情况

　　公司核心技术人员吴强先生因个人原因近日向公司提出离职申请，现已办理离职手续并正式辞任。解除劳动合同后吴强先生将不再担任公司任何职务。吴强先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对吴强先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　（一） 核心技术人员的具体情况

　　吴强，男，1985年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，国防科技大学计算机科学与技术专业博士研究生学历。2018年9月至今，任公司子公司成都佳华物链云科技有限公司算法工程师，主要从事安防和环保领域相关深度学习算法和模型的设计和优化，深度学习训练和推理平台的搭建和推理引擎优化，以及视频检测算法和人脸相关算法的模型训练和API开发。

　　吴强先生通过共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城华云”）间接持有公司股份。共青城华云持有公司11.58%的股份，吴强先生持有共青城华云出资份额（以下简称“标的份额”）为0.2271%。根据吴强先生2019年4月9日与佳华科技董事长李玮先生、共青城华云、公司签订的《协议书》，吴强先生服务期承诺为自签署该协议日起五年，吴强先生在承诺服务期内主动提出辞职，属于满3年不满4年的情况，吴强先生需根据《协议书》约定需转让所持标的份额比例为75%（以下简称“需转让份额”），剩余25%可以保留（以下简称“可保留份额”）。

　　2022年6月，吴强先生（乙方）与李玮先生（甲方）、共青城华云（丙方）、公司（丁方）签订了《关于继续履行承诺及股份转让约定的协议书 》，根据该协议：

　　“乙方遵守其“限售期满之日起4年内，每年转让的股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%”的承诺，丙方遵守其锁定期满2年内减持价格不得低于发行价的承诺。乙方在限售期满后，按照如下顺序减持：如果丙方满足减持条件，乙方可按照第六条第一款委托丙方减持可保留份额；如果丙方不满足减持条件，乙方可以选择第六条第二款减持可保留份额或者按照第五条转出需转让份额。乙方每年合计转让/减持标的份额比例为25%。

　　第五条 依据《协议书》约定，乙方应向参与股权激励计划的其他员工或者其他符合丁方股权激励管理办法规定条件的员工转让出资份额转让对价为当期出售份额对应的出资本金加利息（按10%年化利率计算，单利）；如果参与股权激励计划的其他员工或者符合丁方激励条件的其他员工均不愿意购买乙方相应的标的份额，则甲方同意按照上述价格购买乙方应当转出的标的份额。

　　第六条 依据《协议书》约定，对于乙方保留的股权激励份额，可采取如下措置之一处置财产份额及对应的丁方股份：

　　（1）申请将财产份额对应的丁方股份按法定程序在二级市场出售。即丁方上市后，丙方所持的丁方股份禁售期已满且按照相应规则和承诺可以在二级市场交易的，乙方可申请卖出自己可以转让的部分财产份额所对应的丁方股份，经丙方普通合伙人同意后由丙方出售相应的股份，将售股所得分配给乙方，同时减少该乙方在丙方相应的财产份额。甲方有权以市场价优先购买乙方出售的财产份额或丁方股份。

　　丙方其他合伙人同时提出减持要求，致使丙方当期计划减持数量超过其当期可减持股份总数的，乙方同意与其他有减持计划的合伙人按照相对持股比例计算其当期可减持股份数量。

　　（2）在遵守锁定期承诺和上市规则等规定的情况下，将财产份额按自行协商的价款转让给参与股权激励计划的其他员工或者其他符合上市公司股权激励管理办法规定条件的员工，但应事先报丙方普通合伙人备案。

　　（3）除以上措施外，乙方不得采取其他措施处置标的份额及对应的上市公司股份（如，不得直接向其他无关第三方转让其所持标的份额）。”

　　（二） 参与的研发项目和专利情况

　　吴强先生在公司任职期间主要从事安防和环保领域相关深度学习算法和模型的设计和优化，深度学习训练和推理平台的搭建和推理引擎优化，以及视频检测算法和人脸相关算法的模型训练和API开发。

　　吴强先生在公司任职期间作为发明人申请的专利所涉及的所有权利归属于公司，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，其离职不会影响公司专利权的完整性。其在任职期间共参与申请1项专利（该专利仍处于实审阶段），吴强先生为该项专利的非单一发明人。

　　（三） 保密及竞业限制情况

　　根据公司与吴强先生签署的《劳动合同书》、《竞业限制及保密协议》，双方对保密内容、竞业限制事项以及权利义务进行了明确的约定。吴强先生对其知悉的公司商业秘密负有保密义务。

　　截至本公告披露日，公司未发现吴强先生离职后前往与公司存在竞争关系的企业工作或存在违反保密义务的情形。

　　二、 核心技术人员离职对公司的影响

　　公司已建立了较为完善的研发管理体系，研发管理过程通过了国际CMMI 5认证，可以保障公司研发过程的规范性。吴强先生作为核心技术人员，参与了公司部分AI算法和模型研发项目的工作，目前公司仍在研发中的相关项目均不由吴强先生担任技术负责人，吴强先生的辞职不会对公司相关在研项目造成重大不利影响。目前，吴强先生原从事的研发工作由公司研发团队承接，公司的生产运营与技术研发工作均正常开展。

　　截至本公告披露日，公司核心技术人员变动如下：

　　吴强先生的离职不会对公司技术研发、核心竞争力和日常经营产生重大不利影响。

　　三、 公司采取的措施

　　目前，吴强先生已完成了工作交接，公司研发项目处于正常、有序推进状态；公司将不断完善研发团队建设，加强研发技术人员的培养，提升公司研发创新能力。

　　四、 保荐机构核查情况

　　经核查，公司保荐机构光大证券股份有限公司认为：

　　1、吴强先生已与公司办理相关工作的交接，其离职不会对原有项目的研发进程产生重大不利影响。

　　2、吴强先生工作期间参与、申请的专利等知识产权均为职务成果，该等职务成果所形成的知识产权之所有权均归属于公司，不存在涉及职务成果、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷，吴强先生的离职不影响公司专利等知识产权的完整性。

　　3、目前，公司研发项目处于正常、有序推进状态；公司现有研发团队及核心技术人员能够支持公司现有核心技术的研发工作。吴强先生的离职不会对公司技术研发、核心竞争力和日常经营产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：688051         证券简称：佳华科技        公告编号：2022-030

　　罗克佳华科技集团股份有限公司关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日以现场会议结合网络会议（视频、音频等）的表决方式召开公司第二届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于增加公司营业执照经营范围的议案》及《关于修订公司章程的议案》,拟对公司经营范围进行变更，增加“环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售。”并对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。本次增加公司经营范围并修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。同时董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的实际审核要求对上述增加经营范围、修订《公司章程》事项进行调整，最终以工商部门核准的经营范围及《公司章程》修订为准，并授权公司管理层及其指定人员办理相关的工商变更登记事宜。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：688051         证券简称：佳华科技        公告编号：2022-032

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、监事会任期将于2022年6月30日届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等法律法规的相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会成员共9名，其中非独立董事6名、独立董事3名。公司于2022年6月13日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》。

　　经公司董事会提名委员会对第三届董事会成员的任职资格审查，公司董事会同意提名李玮先生、黄志龙先生、池智慧先生、赵昂先生、陈京南女士、刘克龙先生为第三届董事会非独立董事候选人，同意提名麻志明先生、强力先生、郑建明先生为第三届董事会独立董事候选人，其中麻志明先生为会计专业人士。上述董事候选人简历详见附件。独立董事候选人麻志明先生、强力先生、郑建明先生均已取得独立董事资格证书和科创板独立董事学习证明。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，其中非独立董事、独立董事将分别以累积投票制方式进行。根据《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会董事将自公司2022年第二次临时股东大会审议通过后于2022年7月1日就任，任期三年。

　　二、 监事会换届选举情况

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司监事会共3名，其中职工代表监事1名、非职工代表监事2名。公司于2022年6月13日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名于玲霞女士、张姣姣女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人简历详见附件。

　　公司本次换届选举非职工代表监事尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，选举将以累积投票制方式进行。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，自公司2022年第二次临时股东大会审议通过后于2022年7月1日就任，任期三年。

　　三、其他情况说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》以及《罗克佳华科技集团股份有限公司独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2022年第二次临时股东大会审议通过前述事项前，仍由公司第二届董事会董事、监事会监事按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司第二届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　附件：

　　一、第三届董事会非独立董事候选人简历

　　1. 李玮，男，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华中理工大学本科学历，正高职称。李玮先生是国家级引进专家、国家环境保护工业污染源监控工程技术中心主任、国家级物联网工程研究中心主任、北京城市副中心顾问委员会委员，华中科技大学兼职教授。2003年创立太原罗克佳华工业有限公司，历任总经理、董事长；2007年创立山西联华伟业投资有限责任公司（现更名为：“罗克佳华科技集团股份有限公司”），自2007年至2016年任执行董事、总经理，2016年至今任董事长，2017年至今任总经理。

　　截至目前，李玮先生直接及间接持有公司股份35,033,933股，持股比例为45.30%，为公司实际控制人。李玮先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　2. 黄志龙，男，1980年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兰州大学计算机科学与技术本科学历。2003年12月至2016年6月任太原罗克佳华工业有限公司副总经理，2016年7月至今任罗克佳华科技集团股份有限公司副总经理，2020年4月至今任罗克佳华科技集团股份有限公司董事，2021年11月至今任罗克佳华科技集团股份有限公司董事会秘书。

　　截至目前，黄志龙先生间接持有公司股份284,593股，持股比例为0.37%。黄志龙先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　3. 池智慧，男，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年至2005年历任太原机车车辆配件厂团委书记、党总支书记、车间主任，2005年8月至2016年5月历任太原罗克佳华工业有限公司生产管理部主管、工程制造中心主任、工程技术中心总经理、生产技术中心总监、运营中心总经理、副总经理，2016年6月至今任罗克佳华科技集团股份有限公司董事、副总经理。

　　截至目前，池智慧先生间接持有公司股份520,399股，持股比例为0.67%。池智慧先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　4. 赵昂，男，1989年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权，美国明尼苏达州立大学本科学历。2017年2月至今任海南普世实业有限公司高级投资 经理，2019年4月至2019年9月任江西复华轻舟文化旅游发展有限公司执行董事，2020年4月至今任罗克佳华科技集团股份有限公司董事。

　　截至目前，赵昂先生间接持有公司股份346,456股，持股比例为0.45%。赵昂先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　5. 陈京南，女，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学工商管理硕士学历。2000-2009任北电网络（中国）有限公司产品经理、解决方案架构师、市场总监，2009-2011任IBM全球融资部市场及业务发展总监，2011-2014任西门子财务租赁有限公司战略市场部总监，2015-2017任华中融资租赁有限公司总裁，2017-2018任中植国际投资有限公司总裁，2018.3-2022.3任湖北美尔雅股份有限公司董事长兼总经理，现任北京佳华智联科技有限公司总经理。

　　陈京南女士未持有公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　6. 刘克龙，男，1971年9月出生，中国国籍，具有美国永久居留权，中国科学院软件研究所博士学历，研究员。中国信息化领域专家，主持研发的安胜防火墙系统、安胜安全操作系统、安全DNS服务器和安全WEB服务器系统有力保障了国家核心部门二十世纪九十年代的重要信息系统的信息安全、主持研发的ACloudage云计算虚拟化服务器和云桌面操作系统大规模应用于国家重要工业集团，推动了虚拟化技术在国家重要信息系统的应用和相关国家标准的制定；刘克龙先生先后主持了数十项国家和部委级科研项目的申请和研发工作；先后参与起草和完成了多项国家和行业标准、项目指南及多个国家和部委的技术发展规划。是国家多个部委和省市的项目咨询和评审专家组成员；是计算机学报、软件学报、计算机研究与发展、通信学报等多个学报的特约审稿人，IEEE高级会员、中国计算机学会高级会员。并发表《安全操作系统原理与技术》等多本专著，和数十篇国内外一级期刊学术论文，是国家多个重大科技攻关项目和产业化项目研发和实施者。

　　历任中国科学院软件研究所科技处处长、总体部部长；广东中国科学院软件应用研究所所长；航天科技集团航天恒星科技有限公司总经理助理、业务副总经理；航天神舟智慧系统技术有限公司副总经理、北京市天地一体化信息安全技术工程研究中心主任。现任罗克佳华科技集团股份有限公司首席科学家。

　　刘克龙先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　二、第三届董事会独立董事候选人简历

　　1. 麻志明，男，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士学历。2014年香港科技大学会计学博士毕业，2014年至今任职于北京大学光华管理学院，现任北京大学光华管理学院副教授。现任公司独立董事。

　　麻志明先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。麻志明先生不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。麻志明先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不适宜担任公司独立董事的情形。

　　2. 强力，男，1961年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。1983年毕业于西北政法学院并留校任教至今，现任西北政法大学经济法学院教授、博士生导师，西北政法大学金融法研究中心主任，现任西安铂力增材技术股份有限公司、西安曲江文化旅游股份有限公司、西安三角防务股份有限公司独立董事、西安蓝晓科技新材料股份有限公司独立董事。主要学术与社会兼职有中国银行法学研究会副会长、中国经济法学研究会常务理事、中国证券法学研究会常务理事、陕西省金融学会副会长、陕西省法学会金融法研究会会长、陕西省决策咨询委员会委员、西安仲裁委员会委员、仲裁员。现任公司独立董事。

　　强力先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。强力先生不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。强力先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不适宜担任公司独立董事的情形。

　　3. 郑建明，男，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士后学历，一直从事先进制造和检测技术专业领域的基础研究和应用技术产业化等科研工作。1988年至2002年任华中科技大学机械工程学院副教授，2002年至2009年任美国通用电气全球研发中心、制造与检测全球研发部先进制造实验室经理、高级研发科学家，2009年至2015年任湖南三一重工股份有限公司集团总裁助理、起重机事业部副总经理、研究院副院长，2015年5月至今在浙江万丰科技开发股份有限公司，任万丰锦源集团副总裁、研究院院长。现任公司独立董事。

　　郑建明先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。郑建明先生不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。郑建明先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不适宜担任公司独立董事的情形。

　　三、第三届监事会非职工代表监事候选人简历

　　1. 于玲霞，女，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际经济与贸易专业本科学历。2008年12月至2017年12月任太原罗克佳华工业有限公司企业文化部文案策划专员，2017年12月至今历任罗克佳华科技集团股份有限公司企业文化部副部长、部长，2020年7月至今任公司监事。

　　于玲霞女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2. 张姣姣，女，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融专业硕士研究生学历。2014年9月至2017年5月任晋融通财富投资管理有限公司产品部产品经理，2017年6月至今先后任罗克佳华科技集团股份有限公司总经办投融资管理专员、投资者关系管理专员，2020年7月至今任公司监事。

　　张姣姣女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：688051        证券简称：佳华科技        公告编号：2022-033

　　罗克佳华科技集团股份有限公司关于

　　召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年6月29日   14点 00分

　　召开地点：山西省综改示范区太原学府园区佳华街8号会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月29日

　　至2022年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，并于2022年6月14日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、5、6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3

　　应回避表决的关联股东名称：上海百昱信息技术有限公司、李玮、共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年6月24日9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2022年6月24日1 7:00前送达。

　　(二）登记地点：北京市通州区嘉创路10号6号楼佳华科技。

　　（三）登记方式：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡、法定代表人身份证明。

　　3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。公司不接受电话方式办理登记。

　　4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系

　　通信地址：北京市通州区嘉创路10号6号楼佳华科技

　　邮编：101111

　　电话：010-61502051

　　传真：010-80828823

　　联系人：成俊敏

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　（四）为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会，参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　罗克佳华科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月29日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688051     证券简称：佳华科技      公告编号：2022-034

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称“佳华科技”或“公司”)第二届监事会第二十次会议于2022年06月13日在公司会议室以现场决议的方式召开。本次会议的通知于2022年06月10日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席于玲霞女士主持，公司董事会秘书黄志龙先生、证券事务代表成俊敏女士列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式审议通过以下议案：

　　（一） 审议通过《关于公司监事会换届暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》

　　经审核，监事会认为：公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会需进行换届选举。监事会同意提名于玲霞女士、张姣姣女士为罗克佳华科技集团股份有限公司第三届监事会非职工代表监事候选人，自公司2022年第二次临时股东大会审议通过后于2022年7月1日起任职，任期三年。

　　本议案所述内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-032）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次终止限制性股票激励计划并作废已授予但尚未归属限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划并作废已授予但尚未归属的限制性股票144.03万股，与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。

　　表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案所述内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的公告》（公告编号：2022-031）。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月14日