福州达华智能科技股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取 填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：002512            证券简称：达华智能             公告编号：2022-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者权益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并提出填补被摊薄即期回报的具体措施：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

　　（一）测算假设及前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2022年度或2023年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2023年3月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为344,128,359股，募集资金总额为763,964,956.98元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以中国证监会核准并发行完成后的实际发行股份数量和募集资金总额为准；

　　4、公司2021年归属于上市公司股东的净利润为-5.14亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4.30亿元。假设公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平；假设2023年公司经营业绩实现下列三种情形：

　　（1）假设一：2023年公司业务未发生较大改善，公司持续经营亏损，2023年公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平，即假设为-4.30亿元；

　　（2）假设二：2023年公司业务逐步好转，实现扭亏为盈，公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,000.00万元；

　　（3）假设三：2023年公司业务持续经营亏损，公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年度亏损增加10%，即假设为-4.73亿元。

　　该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对每股收益的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,147,094,532股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购并注销等）导致股本发生的变化；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司每股收益的影响分析

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体测算如下：

　　注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定计算基本每股收益和稀释每股收益。

　　在上述假设条件下，本次非公开发行后，可能导致发行当年公司的每股收益下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度变化，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《福州达华智能科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，将有利于扩大公司业务规模，增强公司的持续经营能力，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）进一步提升公司治理水平

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

　　公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

　　六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本次非公开发行前，公司无控股股东、实际控制人，本次非公开发行完成后，公司控股股东变更为福建昊盛投资有限公司，实际控制人变更为陈融圣。福建昊盛投资有限公司、陈融圣为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月十三日

　　证券代码：002512        证券简称：达华智能       公告编号：2022-031

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2022年6月13日以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议的召开通知已于2022年6月7日前以书面、电话、邮件等方式送达各位监事。会议由监事会主席蒋晖先生召集并主持，应到监事3人，实到3人，会议召开程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司对照其实际情况逐项自查、逐项论证，公司监事会认为公司符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证监会关于本次非公开发行相关核准文件的有效期内择机发行。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为福建昊盛投资有限公司，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的价格为2.22元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　回购股份并注销：P1=P0*S/(S-R)

　　三项同时进行：P1=(P0-D) *S /((1+N)* (S-R))

　　其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，回购注销前股本为S，注销的股数为R，调整后发行价格为P1。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过344,128,359股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，福建昊盛认购的本次非公开发行股份数量为不超过344,128,359股（含本数）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份注销等除权、除息事项，本次发行数量及各发行对象认购本次非公开发行的股份数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为基准。最终发行股票数量由公司董事会与本次发行的保荐机构及承销商协商确定。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（六）限售期

　　本次发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次非公开发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（七）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币763,964,956.98元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　　如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（八）本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（十）决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案暨关联交易的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《福州达华智能科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《福州达华智能科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次发行股票的认购对象福建昊盛投资有限公司系公司持股5%以上的股东、董事陈融圣实际控制的企业。因此，前述认购对象认购公司本次发行股票构成关联交易。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司与认购对象福建昊盛投资有限公司签订《附生效条件的股份认购协议》。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票构成管理层收购的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事长兼总裁陈融圣先生将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。

　　公司董事会成员中独立董事的比例已达到1/2；公司已聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并据此出具资产评估报告；公司已聘请独立财务顾问，并将就本次管理层收购出具专业意见，同时独立董事将发表独立意见。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于<董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》

　　本次发行完成后，公司持股5%以上的股东、董事长兼总裁陈融圣先生将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。公司董事会已制定《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司前次募集资金到账时间距今已经超过五年，且前次募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销；最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转债等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、备查文件

　　《福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告》

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　监事会

　　二二二年六月十三日

　　证券代码：002512         证券简称：达华智能       公告编号：2022-033

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　关于与特定对象签署《附生效条件的股份

　　认购协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易基本情况

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）于2022年6月13日与福建昊盛投资有限公司（以下简称“福建昊盛”）签署了《福州达华智能科技股份有限公司与福建昊盛投资有限公司关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”或者“本协议”）。公司拟非公开发行不超过344,128,359股人民币普通股A股股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准，以下简称“本次非公开发行”或者“本次发行”），福建昊盛拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购金额为不超过人民币763,964,956.98元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次非公开发行完成后，若按照本次发行股票数量上限计算，福建昊盛将持有上市公司23.08%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，福建昊盛为公司董事长兼总裁、持股5%以上的股东陈融圣所控制的公司，是上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　公司于2022年6月13日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等事宜。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。本次非公开发行尚需获得股东大会的批准，以及中国证监会的核准后方可实施。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　（二）股权控制关系结构图

　　截至本公告披露日，福建昊盛的股权结构如下:

　　（三）主营业务情况

　　福建昊盛成立于2022年5月，尚未实际开展经营业务。

　　三、附生效条件的股份认购协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：福州达华智能科技股份有限公司

　　乙方：福建昊盛投资有限公司

　　签订时间：2022年6月13日

　　（二）认购股数、认购方式和认购金额

　　达华智能本次非公开发行股票数量为不超过344,128,359股（含本数），不超过本次发行前达华智能股本总额的30%，据此，乙方以现金方式认购不超过344,128,359股（含本数）甲方股票，乙方认购的具体股票数量将在甲方取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由甲方董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

　　双方同意，如甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、回购股份注销等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方式为：认购金额=认购方最终确定的认购股数×认购价格，认购金额不超过763,964,956.98元。

　　（三）认购价格

　　双方同意，本次发行的定价基准日为甲方本次发行的董事会决议公告日，乙方认购本次非公开发行股票的价格为2.22元/股。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，乙方认购本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、回购股份注销等除权除息事项的，甲方将对发行价格按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式作相应调整。

　　（四）认购款的支付时间及支付方式

　　乙方同意，乙方按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，且在收到甲方和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，乙方应将全部认购款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入达华智能募集资金专项存储账户。

　　（五）标的股票的交割

　　双方同意，甲方自乙方缴纳完毕认购款之日起30个工作日内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确保乙方成为标的股票的合法持有人。

　　（六）限售期安排

　　乙方承诺，乙方按照本协议约定认购的甲方股票自本次发行完成日起18个月内不得转让。如中国证监会及/或深圳证券交易所对本次发行的股票限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对本次发行的限售期安排进行修订并予执行。

　　双方同意，本次发行完成日后，乙方按照本协议约定认购的甲方股票因甲方送红股、转增股本等原因而增持的甲方股份，亦应遵守本协议相关约定。

　　乙方承诺，限售期届满后，乙方在本次发行中认购的甲方股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深圳证券交易所的规则办理。

　　乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及甲方的要求就本次发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理股票限售的相关事宜。

　　（七）协议的生效、终止、违约责任

　　1、协议的生效

　　本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　(1) 本次发行获得甲方董事会审议通过；

　　(2) 本次发行获得甲方股东大会审议通过；

　　(3) 本次发行获得中国证监会的核准。

　　2、协议的终止

　　如本协议任何一方出现重大违约行为导致本次发行的目的无法实现，另一方有权解除本协议。除本协议另有约定外，双方协商一致可以终止本协议。

　　3、违约责任

　　如任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失(包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成甲方的违约事项，甲方无需因此承担任何违约责任，但甲方应在上述情形发生之日起五个工作日内退还乙方已支付的认购价款及孳息。

　　如乙方未按照约定履行其就本次发行的认购义务，除双方另有约定外，乙方应当向甲方支付违约金。如果乙方未足额支付认购款，则乙方应向甲方支付的违约金为：（乙方根据本协议应支付的全部认购款-乙方实际支付的认购款）×1%。为避免疑义，在乙方缴纳部分认购款但是甲方决定取消乙方认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，乙方已缴纳的部分认购款仍应视为本条项下的“乙方实际支付的认购价款”。

　　本协议约定的违约金应在甲方向乙方发出书面通知之日起10 个工作日内支付。

　　乙方按照本协议相关条款支付违约金后不足以弥补甲方遭受的损失的，则乙方仍应根据本协议相关条款承担赔偿责任。

　　本协议项下约定的本次发行事宜如未获得中国证监会等监管机构核准的，不构成甲方或/和乙方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　四、备查文件

　　1、公司与福建昊盛签署的《附生效条件的股份认购协议》

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月十三日

　　证券代码：002512          证券简称：达华智能      公告编号：2022-039

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　关于补选第四届董事会董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于补选第四届董事会董事的议案》，经公司持股5%以上的股东陈融圣先生提名曾忠诚先生为公司第四届董事候选人，同时选举曾忠诚先生为公司第四届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本项议案尚需提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满为止。

　　此次补选完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事就本次补选董事的议案发表了同意的独立意见。

　　（董事候选人曾忠诚先生简历详见附件）

　　三、备查文件

　　1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；

　　2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年六月十三日

　　附件：

　　曾忠诚先生：中国国籍，无境外居留权，1981年出生，大学本科，计算机科学与技术专业，厦门大学高级工商管理硕士在读，具有高级工程师、高级经济师职称。曾多次获得福建省和福州市科学技术进步奖，2001年10月在新东网科技有限公司任职、现任执行董事，2020年4月起在福建万加智能科技有限公司担任执行董事， 2020年5月起，任公司首席运营总监。现为公司第四届董事会董事候选人。

　　曾忠诚先生直接持有公司1,245,800股股票，通过2019年股权激励计划持有限制性股票660,000股；曾忠诚先生与公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论情形；经在最高人民法院网核查，曾忠诚先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002512            证券简称：达华智能             公告编号：2022-038

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。

　　中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）第二条规定“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。第三条规定“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告”。

　　公司前次募集资金到账时间距今已经超过五年，且前次募集资金投资项目已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销；最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转债等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年六月十三日

　　证券代码：002512          证券简称：达华智能       公告编号：2022-034

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　关于公司控股股东和实际控制人

　　拟变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次权益变动涉及福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动完成后，若按照本次发行股票数量上限计算，福建昊盛投资有限公司（以下简称“福建昊盛”）将成为公司的控股股东，陈融圣将成为公司的实际控制人；

　　2、本次权益变动事项不触发要约收购；

　　3、本次非公开发行A股股票事项尚需公司股东大会批准、中国证监会核准等。由于本次权益变动事项尚需履行前置程序，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动情况

　　（一）本次权益变动的基本情况

　　1、2022年6月13日，公司和福建昊盛签署了《福州达华智能科技股份有限公司与福建昊盛投资有限公司关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）；

　　2、根据《附生效条件的股份认购协议》，公司拟向由陈融圣控制的福建昊盛非公开发行不超过344,128,359股（含本数），不超过本次非公开发行前股份总数的30%。本次非公开发行后，若按照本次发行股票数量上限计算，公司总股本数量将变更为1,491,222,891股，按此测算，本次非公开发行后，福建昊盛及陈融圣合计将持有达华智能27.19%的股份，福建昊盛为公司控股股东，陈融圣为公司实际控制人。

　　若按照本次发行股票数量上限计算，本次非公开发行前后，持有公司5%以上股份的股东持股数量及持股比例情况如下：

　　单位：股

　　注1：珠海植诚投资中心（有限合伙）和珠海植远投资中心（有限合伙）为一致行动人。

　　注2：陈融圣和福建昊盛为一致行动人。

　　（二）本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

　　1、本次权益变动前，上市公司无控股股东及实际控制人。

　　2、本次权益变动前，福建昊盛未直接或间接持有达华智能的股份或其表决权，陈融圣持有公司61,329,099股股票，占发行前公司总股本的5.35%。本次权益变动后，若按照本次发行股票数量上限计算，福建昊盛通过认购非公开发行股份持有上市公司344,128,359股股份，占上市公司发行完成后总股本的23.08%，福建昊盛及陈融圣合计持有上市公司27.19%的股份。因此，本次权益变动后，公司控股股东变更为福建昊盛，实际控制人变更为陈融圣。

　　二、其他说明

　　1、本次权益变动完成后将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会审批通过及中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　三、备查文件

　　《附生效条件的股份认购协议》

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年六月十三日

　　证券代码：002512            证券简称：达华智能             公告编号：2022-032

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据本次发行方案，公司拟向福建昊盛投资有限公司（以下简称“福建昊盛”）非公开发行不超过344,128,359股股票（含本数），募集资金总额不超过人民币763,964,956.98元。公司与福建昊盛于2022年6月13日签署了《福州达华智能科技股份有限公司与福建昊盛投资有限公司关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

　　2、本次非公开发行完成后，若按照本次发行股票数量上限计算，福建昊盛将持有上市公司23.08%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，福建昊盛为公司董事长兼总裁、持股5%以上股东陈融圣所控制的公司，是上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　3、公司于2022年6月13日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。

　　4、本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。

　　5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　2、股权结构及实际控制人

　　福建昊盛的控股股东、实际控制人为陈融圣，福建昊盛的控制结构如下：

　　3、最近三年主营业务情况

　　截至本公告出具日，福建昊盛除参与本次非公开发行股票外，尚未实际开展其他业务。

　　4、最近一年主要财务数据

　　福建昊盛成立于2022年5月，暂无财务数据。

　　5、最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况

　　福建昊盛及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的尚未完结的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　（1）同业竞争

　　本公司专注于电视机主板及智能显示产品的研发、生产和销售以及系统集成类业务，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他业务相类似的情况。本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在新增同业竞争或者潜在同业竞争的情形。

　　为规范同业竞争问题，福建昊盛及其控股股东、实际控制人陈融圣出具了《关于避免与福州达华智能科技股份有限公司同业竞争的承诺函》。

　　（2）关联交易

　　本次非公开发行中，发行对象认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司与发行对象及其控股股东、实际控制人产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，福建昊盛及其控股股东、实际控制人陈融圣出具了《关于规范与福州达华智能科技股份有限公司关联交易的承诺》。

　　7、预案披露前24个月与上市公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行股票预案披露之日前24个月内，福建昊盛及其控股股东、实际控制人陈融圣与公司之间的重大交易情况具体如下：

　　1、2020年9月17日，上市公司披露了2020年度非公开发行预案及《关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-043）。公司与福建天志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建天志”）签署《福州达华智能科技股份有限公司与福建天志投资合伙企业（有限合伙）关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，公司拟非公开发行252,173,913股人民币普通股A股股票，福建天志拟以现金方式全额认购，认购金额为人民币1,159,999,999.80元。其中，在上述2020年度非公开发行预案公告之日，陈融圣先生与他人共同控制福建天志。截至本次非公开发行股票预案披露之日，上述非公开发行A股股票事项已终止，前述关联交易事项未最终实施。

　　2、2021年4月30日，上市公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-018），陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为75,000万元。担保有效期一年，额度循环使用。

　　3、2022年4月28日，上市公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-012），陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为100,000万元。担保有效期一年，额度循环使用。

　　除上述情况以及本次关联交易外，福建昊盛及其控股股东、实际控制人陈融圣与上市公司之间不存在其他重大交易。

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的股票。

　　四、关联交易的价格及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为2.22元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与福建昊盛于2022年6月13日签署了《附生效条件的股份认购协议》，认购协议主要内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《福州达华智能科技股份有限公司关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》。

　　六、关联交易的目的和影响

　　1、引入新的控股股东，实现长期健康稳定发展

　　本次非公开发行的认购对象为福建昊盛，其系由陈融圣、李馨菲、福州新投创业投资有限公司共同投资的企业。其中，陈融圣持有福建昊盛51%的股权，系福建昊盛的控股股东、实际控制人。在福建昊盛的上述股东中，陈融圣、李馨菲具备丰富的行业投资与管理经验，而福州新投创业投资有限公司系由福州新区管理委员会控制的公司。截至本公告出具之日，公司处于无控股股东、实际控制人的状态，公司的发展缺乏强有力的引领和支持，经营业绩也承受较大压力。因此，公司引入新的控股股东、实际控制人，可以为公司经营发展带来更多资源，提升公司在信息技术、智慧城市、卫星通信等领域的竞争优势，提升公司的市场竞争能力和融资能力，从而推动公司业务转型的步伐，实现长期健康稳定发展，有利于维护全体股东的合法利益。

　　2、为公司发展提供充足的资金，增强经营实力

　　2021年内公司业务有序开展，清理非战略性方向的资产与子公司，去除废旧落后的产能。随着公司战略调整，公司逐步聚焦主营业务，整合资源，大力发展“一网一屏”业务。随着公司经营规模的扩大，为了更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的资金是公司稳步发展的重要保障。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的资金需求，增强公司总体经营实力。

　　3、缓解公司偿债压力，优化资本结构，降低财务费用

　　近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日常营运资金需求，导致负债规模和资产负债率处于较高水平，公司面临较高的偿债压力。同时，负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响，2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司利息支出分别为21,956.72万元、15,209.45万元、8,857.14万元和1,786.18万元，尽管公司努力压缩有息债务、削减利息支出，目前仍然背负较大的财务压力。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事就公司第四届董事会第九次会议拟审议的部分事项发表如下事前认可意见：

　　公司本次发行股票的认购对象福建昊盛投资有限公司系公司持股5%以上的股东、董事长兼总裁陈融圣实际控制的企业。因此，前述认购对象认购公司本次发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　独立董事就公司第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行事项有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　3、公司本次发行股票的认购对象福建昊盛投资有限公司系公司持股5%以上的股东、董事长兼总裁陈融圣实际控制的企业。因此，前述认购对象认购公司本次发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

　　2、《福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》

　　3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》

　　4、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年六月十三日

　　股票代码：002512          股票简称：达华智能        公告编号：2022-036

　　福州达华智能科技股份有限公司关于

　　最近五年被证券监管部门和证券交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“达华智能”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　最近五年，公司受到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）行政监管措施1次；受到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）行政监管措施1次；深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具监管函3次、通报批评1次，具体情况如下：

　　（一）广东证监局《关于对中山达华智能科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]47号）及整改情况

　　1、主要内容

　　2017年9月20日，公司收到广东证监局《关于对中山达华智能科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]47号），就公司下述事项违规采取责令改正的行政监管措施，具体如下：（1）关联交易审议程序及披露违规。2015年10月，公司董事会审议通过并披露了收购王红雨持有的卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）9.12%股权的交易事项，交易对方王红雨为公司拟聘任高管人员之配偶，公司未按照关联交易披露且未履行股东大会审议程序，2015年年度报告也未披露该交易属于关联交易，不符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定。（2）募集资金使用及披露违规。2015年公司非公开发行募集配套资金投资项目中，新增实施主体厦门市东东东电子商务有限公司因未及时开立募集资金专户，导致募集资金与自有资金混放于同一账户；另外，公司使用部分募集资金采购耳机及手机数据线等非无线终端产品，擅自改变该部分募集资金用途，且未在2016年年度报告中披露，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

　　针对上述情况，要求公司认真吸取教训，不断完善内部控制，切实依法履行信息披露义务，杜绝再次发生。

　　2、整改情况

　　公司收到上述行政监管措施后高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、相关部门及公司的控股股东、实际控制人进行了传达，积极组织公司董事、监事、高管人员和信息披露相关责任人员加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的学习和理解，勤勉尽责，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，提高信息披露质量。

　　针对上述政监管措施提出的相关问题，公司及时制定了相应的整改措施，对关联交易事项补充审议程序，对募集资金使用进行严格自查，并将部分擅自改变用途的募集资金重新转入专户，上述整改措施履行完成，并及时进行了信息披露。

　　（二）福建证监局《关于对福州达华智能科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]7号）及整改情况

　　1、主要内容

　　2020年1月17日，公司收到福建证监局关于对福州达华智能科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]7号），就公司下述事项违规采取出具警示函的行政监管措施，具体如下：（1）未及时披露重大股权转让进展情况。2018年，公司拟向珠海晟则投资管理中心（有限合伙）转让持有的润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）40%股权，交易双方于2018年9月签署《股权转让协议》。2018年11月20日、2019年2月22日，交易相关方签署《转让协议之补充协议》《转让协议之补充协议二》《债务承担三方协议》《债务承担三方协议补充协议》，协议签署后公司未在规定时间内进行信息披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定。（2）未及时披露未能清偿到期重大债务的违约事项。2018年，公司向润兴租赁、中国民生银行股份有限公司（润兴租赁委托贷款）的借款陆续发生违约，公司未及时履行信息披露义务，于2019年4月30日以定期报告替代临时报告披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定。（3）未及时披露订立重要合同。2017年7月1日，公司与南京铭朋达成转让卡友支付100%股权的意向，并移交了卡友支付的经营管理权，公司未及时披露该事项，不符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定。（4）可供出售金融资产减值计提依据不充分且未及时披露。公司在未履行内部审批程序的情况下，对参股公司环球智达科技（北京）有限公司的6,000万元投资全额计提了减值准备，并在2018年半年报予以披露，且公司未能提供存在减值迹象的证据材料，不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

　　针对上述情况，要求公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，提高公司规范运作水平；根据公司规定开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责；在规定时间内提交书面整改报告，内容应当包括对照决定书逐项落实整改措施、预计完成时间、整改责任人等内容。

　　2、整改情况

　　公司收到警示函后，公司董事会和管理层对上述问题高度重视，深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足，严格按照福建证监局的要求，积极整改，落实责任人，切实提高规范运作意识，不断完善内部控制，提升信息披露水平。同时督促相关人员认真吸取教训，进一步加强学习上市公司法律法规和规范性文件，切实提高规范运作意识和信息披露质量，杜绝此类情况再次发生。

　　（三）深交所监管措施及整改情况

　　1、深交所《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第170号）及整改情况

　　（1）主要内容

　　2017年10月24日，深交所中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第170号），就公司未及时按要求披露关联交易并履行股东大会审议程序、未经审批改变部分募集资金使用用途、资产权利受限情况披露不全面、年度报告未完整披露融资租赁有关信息等行为，要求公司及时依法整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　（2）整改情况

　　公司收到监管函后，高度重视，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管函》中提出的问题，进行深入讨论和分析，深刻吸取教训，并组织有关人员加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高信息披露质量。

　　2、深交所《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第197号）及整改情况

　　（1）主要内容

　　2018年10月18日，深交所中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第197号），就公司在筹划发行股份购买资产事项中未按规定公告独立财务顾问和律师等中介机构核查意见，且在交易所督促后仍未及时补充披露的行为，要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，按规定进行补充披露和报送，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝上述问题的再次发生。

　　（2）整改情况

　　公司收到监管函后，高度重视，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管函》中提出的问题，进行深入讨论和分析，深刻吸取教训，并组织有关人员加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高信息披露质量。

　　3、深交所《关于对福州达华智能科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》及整改情况

　　（1）主要内容

　　2019年5月29日，深交所出具《关于对福州达华智能科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》，因公司未能在规定期限内就深交所问询函做出书面说明并对外披露，对公司给予通报批评的处分，并对公司实际控制人、董事蔡小如，董事长兼总裁陈融圣，董事兼时任财务总监刘铁鹰，董事兼副总裁王天宇，董事兼时任董事会秘书韩洋给予通报批评的处分。

　　（2）整改情况

　　公司收到监管函后，高度重视，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管函》中提出的问题，进行深入讨论和分析，深刻吸取教训，并组织有关人员加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，确保今后严格按照相关法律法规的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整，杜绝此类事情的再次发生。

　　4、深交所《关于对福州达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2020]第40号）及整改情况

　　（1）主要内容

　　2020年4月1日，深交所中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2020]第40号），就公司未及时披露重大股权转让进展、未能清偿到期重大债务的违约事项、订立重要合同等有关信息的行为，要求公司董事会充分重视，吸取教训并及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　（2）整改情况

　　公司收到监管函后，高度重视，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管函》中提出的问题，进行深入讨论和分析，深刻吸取教训，并组织有关人员加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高信息披露质量。

　　除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年六月十三日