贵州振华新材料股份有限公司 关于修订公司章程及相关议事规则的公告（下转D54版）

　　证券代码：688707         证券简称：振华新材          公告编号：2022-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“振华新材”或“公司”）于2022年6月13日召开第五届董事会第二十二次会议，基于相关监管规范的更新情况及公司日常经营和业务发展的实际需要，并根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对《公司章程》进行修订审议，同时根据《公司章程》的修订情况对《公司章程》的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订审议，其中《公司章程》的具体修订内容如下：

　　本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵州振华新材料股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：688707         证券简称：振华新材          公告编号：2022-021

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日以书面方式发出第五届董事会第二十二次会议通知，该次董事会于2022年6月13日上午以现场和通讯相结合方式召开。本次会议由董事长侯乔坤先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一） 审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制投票选举产生。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。

　　（二） 审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制投票选举产生。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。

　　（三） 审议并通过《关于修订公司章程的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》《贵州振华新材料股份有限公司章程（2022年6月修订）》。

　　（四） 审议并通过《关于修订股东大会议事规则的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》。

　　（五） 审议并通过《关于修订董事会议事规则的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》。

　　（六） 审议并通过《关于制定董事会授权管理制度的议案》

　　为了进一步完善公司的法人治理结构，规范董事会授权行为，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（七） 审议并通过《关于修订募集资金管理制度的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司募集资金管理制度（2022年6月修订）》。

　　（八） 审议并通过《关于新增2022年度贷款预计总额及担保方案的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于新增2022年度贷款预计额度及对外担保额度的公告》。

　　（九） 审议并通过《关于与中国电子财务有限责任公司签署<2022年至2025年全面金融合作协议>暨关联交易的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事侯乔坤、向黔新、王敬、朱枝勇回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于与中国电子财务有限责任公司签署<2022年至2025年全面金融合作协议>暨关联交易的公告》。

　　（十） 审议并通过《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事程琥、梅益、余传利回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于调整独立董事津贴的公告》。

　　（十一） 审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二） 审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　针对该议案，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对方案下列事项进行了逐项表决：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　2.发行方式与发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次发行的对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　4.定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　5.发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过132,880,443股（含本数），未超过本次发行前总股本442,934,810股的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　6.限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　7.募集资金数量及投向

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币600,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　8.滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　9.上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　10.本次发行方案的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三） 审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（十四） 审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（十五） 审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（十六） 审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（十七） 审议并通过《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划》。

　　（十八） 审议并通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　（十九） 审议并通过《关于内部控制评价报告的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　（二十） 审议并通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。

　　（二十一） 审议并通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（二十二） 审议并通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十三） 审议并通过《关于将本次向特定对象发行股票相关议案暂不提交2022年第二次临时股东大会审议的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次向特定对象发行股票相关议案暂不提交2022年第二次临时股东大会审议的公告》。

　　（二十四） 审议并通过《关于提议召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议通知公告》。

　　特此公告。

　　贵州振华新材料股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：688707        证券简称：振华新材         公告编号：2022-022

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日以书面方式发出第五届监事会第十五次会议通知，该次监事会于2022年6月13日上午以现场和通讯相结合方式召开。本次会议由监事会主席胡光文先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出如下决议：

　　（一） 审议通过《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工监事候选人的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制投票选举产生。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。

　　（二）审议并通过《关于新增2022年度贷款预计总额及担保方案的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于新增2022年度贷款预计额度及对外担保额度的公告》。

　　（三）审议并通过《关于与中国电子财务有限责任公司签署<2022年至2025年全面金融合作协议>暨关联交易的议案》

　　表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关联监事胡光文回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于与中国电子财务有限责任公司签署<2022年至2025年全面金融合作协议>暨关联交易的公告》。

　　（四）审议并通过《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于调整独立董事津贴的公告》。

　　（五）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六） 审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　针对该议案，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对方案下列事项进行了逐项表决：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　2.发行方式与发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。

　　3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次发行的对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

　　3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　4.定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　5.发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过132,880,443股（含本数），未超过本次发行前总股本442,934,810股的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　6.限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。

　　3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　7.募集资金数量及投向

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币600,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　8.滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　9.上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　10.本次发行方案的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七） 审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（八） 审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（九） 审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（十） 审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（十一） 审议并通过《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划》。

　　（十二） 审议并通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。

　　（十三） 审议并通过《关于内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　（十四） 审议并通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。

　　（十五） 审议并通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　特此公告。

　　贵州振华新材料股份有限公司监事会

　　2022年6月14日

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　未来三年（2022年-2024年）股东分红

　　回报规划

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，结合公司实际情况，制定了《贵州振华新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）本规划制订考虑的因素

　　公司制订本规划，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

　　（二）本规划的制订原则

　　本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（三）公司未来三年的具体股东回报规划

　　1、利润分配的形式

　　公司未来三年，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、利润分配的时间间隔

　　在公司连续盈利的情形下，原则上两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。

　　3、公司现金分红的具体条件和比例

　　（1）当公司当年可供分配利润为正数、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且公司无重大投资计划或重大现金支出发生时，原则上每年以现金方式分配利润，且最近三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。

　　4、公司发放股票股利的具体条件

　　若公司营业收入快速成长并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

　　5、利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（四）利润分配的决策机制与程序

　　1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　2、股东大会应根据《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　4、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东利益，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需经公司三分之二以上的独立董事、监事会表决通过。

　　（五）本规划制订周期和调整机制

　　1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。

　　（六）附则

　　1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

　　2、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

　　3、本规划由公司董事会负责解释。

　　贵州振华新材料股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：688707         证券简称：振华新材          公告编号：2022-039

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“振华新材”或“公司”）于2022年6月13日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　现就本次向特定对象发行A股股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向特定对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向特定对象提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　贵州振华新材料股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：688707         证券简称：振华新材          公告编号：2022-023

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　关于公司董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会、监事会任 期将于2022年6月30日届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》《董事会会议事规则》《监事会会议事规则》等法律法规的相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会成员共7名，其中非独立董事4名、独立董事3名。公司于2022年6月13日召开第五届董事会第二 十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。

　　经公司董事会提名委员会对第六届董事会成员的任职资格审查，公司董事会同意提名侯乔坤先生、向黔新先生、吴勇先生、伍杰先生为第六届董事会非独立董事候选人，同意提名程琥先生、范其勇先生、梅益先生为第六届董事会独立董事候选人，其中范其勇先生为会计专业人士。上述董事候选人简历详见附件。

　　独立董事候选人程琥先生、范其勇先生、梅益先生均已取得独立董事资格证书和科创板独立董事学习证明。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，其中非独立董事、独立董事将分别以累积投票制方式进行。根据《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会董事将自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　二、 监事会换届选举情况

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司监事会共3名，其中职工代表监事1名、非职工代表监事2名。公司于2022年6月13日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工监事候选人的议案》，同意提名田云女士、潘敏嫦女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人简历详见附件。

　　公司本次换届选举非职工代表监事尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，选举将以累积投票制方式进行。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事张佳女士共同组成公司第六届监事会，自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　三、 其他情况说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》以及《贵州振华新材料股份有限公司独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2022年第二次临时股东大会审议通过前述事项前，仍由公司第五届董事会董事、监事会监事按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司第五届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　贵州振华新材料股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　附件：

　　第六届董事会非独立董事候选人简历

　　1、侯乔坤先生，侗族，1969年11月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，无境外永久居留权。1992年毕业于中央民族学院，获学士学位；2001年3月至2003年5月在浙江大学工商管理硕士专业在职学习，获工商管理硕士学位。1992年7月至2019年5月，历任中国振华电子集团有限公司纪委、监察室干事、团工委副书记、书记，中国振华电子集团有限公司董事会秘书、办公室（党办）主任、党委宣传部部长、《振华报》主编、总经理助理、总法律顾问、行政总监；2019年5月至今，任中国振华电子集团有限公司党委委员、副总经理。2012年5月至2020年9月，任贵州振华新材料有限公司执行董事；2017年1月至2020年9月，任贵州振华义龙新材料有限公司执行董事。2012年5月至今，任贵州振华新材料股份有限公司董事长。

　　截至2022年5月31日，侯乔坤先生未持有公司股票。侯乔坤先生不存在《公司法》第一百四十六条中规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。

　　2、向黔新先生，汉族，1965年10月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，工程技术应用研究员，无境外永久居留权。1986年毕业于天津大学，获学士学位。1989年8月至1992年2月，任贵州省化工研究院助理工程师；1992年3月至1993年7月，任广东省顺德市华宝精细化工厂工程师、部门经理；1993年8月至1999年4月，任深圳市金湖企业公司化工厂厂长；1999年5月至2004年4月，任振华集团深圳电子有限公司新光源厂厂长；2004年4月至今任贵州振华新材料股份有限公司副董事长、总经理；2009年6月至今，兼任贵州振华新材料有限公司总经理；2017年1月至今兼任贵州振华义龙新材料有限公司总经理；2020年9月至今，任贵州振华新材料有限公司、贵州振华义龙新材料有限公司执行董事。

　　截至2022年5月31日，向黔新先生直接持有公司股份560万股，并通过中信建投振华新材科创板战略配售集合资产管理计划持有公司股份185万股。向黔新先生不存在《公司法》第一百四十六条中规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。（下转D54版）