中山证券有限责任公司 关于南京盛航海运股份有限公司 受让股权并增资暨关联交易的核查意见

　　中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“本保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对盛航股份受让江苏盛邦物流管理有限公司（以下简称“盛邦物流”）股权并增资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况下：

　　一、受让股权并增资暨关联交易概述

　　（一）受让股权并增资基本情况

　　连云港货运帮供应链管理有限公司（以下简称“货运帮”）为公司联营企业，盛邦物流为其全资子公司。为提高营运和决策效率、加快公路运输布局，公司拟与联营方江苏浩宇控股集团有限公司（以下简称“浩宇控股”）以受让货运帮持有的盛邦物流股权方式，直接持有盛邦物流股权。其中，公司拟以人民币287.65万元的价格受让货运帮持有盛邦物流49%的股权，联营方浩宇控股拟以人民币299.39万元的价格受让货运帮持有的盛邦物流51%的股权。同时，公司拟以现金方式向盛邦物流增资1,960万元，并全部计入注册资本；浩宇控股向盛邦物流增资2,040万元，并全部计入注册资本，增资完成后，盛邦物流的注册资本将由1000万元增加至5000万元。本次股权受让及增资完成后，浩宇控股持有盛邦物流51%的股权，为盛邦物流控股股东，公司持有盛邦物流49%的股权，成为盛邦物流参股股东。

　　（二）关联交易情况

　　公司持有货运帮49%的股权，货运帮为公司的联营企业，盛邦物流为货运帮全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《 企业会计准则第36号—关联方披露》的规定，货运帮、盛邦物流为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项属公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）股权结构

　　（三）主要财务数据

　　人民币：万元

　　注：以上财务数据未经审计

　　（四）通过公示信息查询，货运帮不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）本次股权受让暨增资前后，持股股东、注册资本及持股比例变化情况

　　（三）主要财务数据

　　人民币：万元

　　注：以上财务数据未经审计

　　（四）通过公示信息查询，盛邦物流不属于失信被执行人。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次受让股权价格以盛邦物流截至2022年3月31日的净资产值为基础，交易定价无溢价，受让完成同时各方遵循股权比例同比例出资，不会损害本公司及股东的利益。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。

　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次交易完成后，公司将与具备危化品公路运输资质及丰富运营经验的浩宇控股共同合作，以盛邦物流为平台，加快推动危化品公路运输业务板块的拓展，借助合作方丰富的危化品公路运输企业运营经验和安全管理经营，面向大型石化企业提升危化品水路、公路一体化服务水平，为客户提供定制化的物流运输服务，构建公司危化品物流多式联运的运营体系。

　　公司本次受让股权并增资盛邦物流，开展危化品公路运输，符合公司整体战略目标和发展规划，是公司落实“布局危化品公路运输业务，开展多式联运，打造一站式服务体系”的具体举措。有利于公司拓展业务经营范围，优化调整运输结构，不断增强公司持续经营能力，有利于为公司和股东创造更多收益。

　　本次交易定价无溢价，不会对公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　六、与该关联人累积已发生的各类关联交易情况

　　公司与关联方货运帮、盛邦物流过去12个月不存在其他任何关联交易事项。

　　七、关联交易履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年6月13日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于受让股权并增资暨关联交易的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司于2022年6月13日召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于受让股权并增资暨关联交易的议案》。

　　监事会认为公司本次受让股份并增资暨关联交易事项，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合公司战略目标及发展规划，本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东合法权益的情形。本次关联交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　（三）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司此次受让股份并增资暨关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定。上述受让股份并增资暨关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利。我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司本次受让股份并增资暨关联交易事项，基于公司战略规划部署及经营发展的实际需要，且严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，本次交易定价无溢价，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，我们同意公司本次受让股份并增资暨关联交易事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次受让股权并增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，董事会和监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　2、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对本次公司受让股权并增资暨关联交易事项无异议。

　　保荐代表人签名：

　　张  邈            王天红

　　中山证券有限责任公司

　　2022年6月  日

　　中山证券有限责任公司

　　关于南京盛航海运股份有限公司对参股

　　公司增资暨关联交易的核查意见

　　中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“本保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对盛航股份对参股公司江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”或“参股公司”）增资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况下：

　　一、关联交易概述

　　（一）对参股公司增资基本情况

　　为满足安德福能源发展日益增长的业务需求，协同公司控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”或“控股公司”）扩大液氨公路运输的业务规模，为公司后续开展清洁能源供应链水路、公路多式联运的一站式物流服务体系打下基础。公司拟与安德福能源发展股东自然人陈伟按照双方出资比例对安德福能源发展进行增资扩股，其中公司货币出资9,310万元，陈伟货币出资9,690万元，全部计入注册资本。本次增资为参股公司各股东同比例增资，增资后各股东方股权比例保持不变，公司仍持有参股公司49%的股权。

　　（二）关联交易情况

　　安德福能源发展为本公司联营企业，本公司董事长李桃元先生、董事刁建明先生担任安德福能源发展董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方暨标的基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　（二）本次增资暨关联交易前后，注册资本及持股比例变化情况

　　（三）主要财务数据

　　人民币：万元

　　注：以上财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2022）01376号无保留意见审计报告。

　　（四）通过公示信息查询，安德福能源发展不属于失信被执行人。

　　三、其他交易对手情况

　　（一）基本情况

　　（二）是否存在关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与自然人陈伟不存在关联关系。

　　（三）通过公示信息查询，自然人陈伟不属于失信被执行人。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次交易各方遵循股权比例同比例出资，不会损害本公司及股东的利益。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　公司股东：南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”），陈伟

　　（二）交易价格

　　各方同意公司股东盛航股份、陈伟按照认缴出资比例认购公司新增注册资本人民币19,000万元，认购新增注册资本的对价为人民币19,000万元。其中，盛航股份以货币形式出资9,310万元，陈伟以货币形式出资9,690万元。

　　（三）支付期限

　　公司股东盛航股份、陈伟本次认缴的新增注册资本出资期限为2022年7月31日前。

　　（四）协议的生效

　　本协议自各方签署并经盛航股份股东大会审议同意本次增资事项之日起生效。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次增资系通过扩充安德福能源发展的营运资本，满足其业务经营发展的需要，有利于安德福能源供应链扩大液氨公路运输的业务规模，增强其持续经营能力，推动公司清洁能源供应链一站式物流服务体系的建设，符合公司整体战略目标和发展规划，有利于为公司和股东创造更多收益。

　　本次交易各方按照股权比例同比例出资，不会对公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　七、与该关联人累积已发生的各类关联交易情况

　　公司因收购安德福能源发展49%股权，安德福能源发展成为公司关联方。除本次关联交易外，公司与关联方安德福能源发展过去12个月不存在其他任何关联交易事项。

　　八、关联交易履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年6月13日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决，本议案由无关联关系的董事审议表决通过。

　　（二）监事会意见

　　公司于2022年6月13日召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。

　　监事会认为公司本次对参股公司增资暨关联交易事项，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合公司战略目标及发展规划，本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。本次关联交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　（三）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司此次对参股公司增资暨关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定。上述增资暨关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益。我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司本次对参股公司增资暨关联交易事项，基于公司战略规划部署及经营发展的实际需要，且严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，本次交易定价无溢价，各方遵循股权比例同比例出资，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，我们同意公司对参股公司增资暨关联交易事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次对参股公司增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，董事会和监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对本次公司对参股公司增资暨关联交易事项无异议。

　　保荐代表人签名：

　　张  邈            王天红

　　中山证券有限责任公司

　　2022年6月  日

　　中山证券有限责任公司关于

　　南京盛航海运股份有限公司新增关联方

　　及预计日常关联交易额度的核查意见

　　中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“本保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对盛航股份新增关联方及预计日常关联交易额度事项进行了审慎核查，具体情况下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　盛航股份于2022年5月5日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购江苏安德福能源发展有限公司49%股权的议案》，并于2022年6月7日完成上述收购股权的工商变更登记手续。收购完成后公司持有江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”或“关联方”）49%的股权，其属于公司联营企业，同时公司董事长李桃元先生、董事刁建明先生担任安德福能源发展董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安德福能源发展成为公司新增关联方。

　　根据公司及下属子公司业务发展及日常经营的实际需求，对公司及下属子公司与关联方安德福能源发展发生的日常关联交易进行预计，预计本年度日常关联交易总额度不超过人民币53,170万元。其中：

　　根据关联方安德福能源发展实际办公经营的需要，公司本年度预计为其提供出租房产的关联交易金额不超过50万元。

　　根据公司全资子公司南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司（以下简称“盛德鑫安”）及控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）经营发展需要，本年度子公司盛德鑫安、安德福能源供应链预计与安德福能源发展发生关联交易金额不超过53,120万元；其中全资子公司盛德鑫安向关联方销售商品金额不超过43,000万元，向关联方采购商品金额不超过120万元；控股子公司安德福能源供应链向关联方提供运输服务金额不超过10,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次预计日常关联交易金额达到股东大会的审议标准，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易的类型和金额

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　（二）关联关系

　　公司持有安德福能源发展49%股权，其属于本公司联营合营企业，同时公司董事长李桃元先生、董事刁建明先生担任安德福能源发展董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安德福能源发展为公司关联方。

　　（三）主要财务数据

　　人民币：万元

　　注：以上财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2022）01376号无保留意见审计报告。

　　（四）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，综合最近一期的主要财务数据，生产经营情况和财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司及子公司与关联方之间的交易及业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司及子公司与关联方发生的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价格为基础，各方平等协商后确定关联交易价格。

　　四、关联交易协议签署情况

　　上述相关协议待发生时签署，公司将不再逐笔形成决议。董事会将授权管理层在股东大会及董事会决议的范围内与关联方签署相关协议。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司为关联方安德福能源发展提供出租房产的交易符合其办公经营的实际需求，且能够为公司与其保持经营发展的沟通协作提供有利的办公条件。安德福能源发展作为公司关联方具有相关业务经营的履约能力，公司子公司盛德鑫安、安德福能源供应链主营业务与关联方为上下游供应链关系，且因日常生产经营活动需要而发生，可有效满足子公司的正常贸易经营、提供运输服务的需要。子公司与关联方的关联交易事项符合市场交易习惯，能够良好的协同液氨的贸易、公路运输业务。

　　公司及子公司与关联方的上述关联交易价格按照市场化原则，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益，不会对公司及子公司持续经营能力以及独立性造成影响。

　　六、关联交易履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年6月13日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于新增关联方及预计日常关联交易额度的议案》，关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决，本议案由无关联关系的董事审议表决通过。

　　（二）监事会意见

　　公司于2022年6月13日召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于新增关联方及预计日常关联交易额度的议案》。

　　监事会认为公司及子公司与关联方开展日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合子公司经营发展的实际需求，日常性关联交易事项不会对其独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于子公司的持续稳健发展。本次预计新增关联方日常关联交易额度事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　（三）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司预计的2022年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公允的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情形。上述关联交易符合子公司生产经营发展的需要，有利于其的长远发展。相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，我们对该日常关联交易事项无异议。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为公司本次新增关联方及预计日常关联交易额度事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东的利益的情形，不对公司的独立性产生影响。本事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，董事会和监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，保荐机构对公司本次新增关联方及预计日常关联交易额度事项无异议。

　　保荐代表人签名：

　　张  邈            王天红

　　中山证券有限责任公司

　　2022年6月  日

　　南京盛航海运股份有限公司独立董事

　　关于第三届董事会第二十次会议

　　相关议案的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第二十次会议拟审议的相关事项，基于独立判断，发表事前认可意见如下：

　　一、关于受让股权并增资暨关联交易的议案

　　我们认为：公司此次受让股份并增资暨关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定。上述受让股份并增资暨关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利。我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

　　二、关于对参股子公司增资暨关联交易的议案

　　我们认为：公司此次对参股公司增资暨关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定。上述增资暨关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益。我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

　　三、关于新增关联方及预计日常关联交易额度的议案

　　我们认为：公司预计的2022年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公允的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。（以下无正文，为《南京盛航海运股份有限公司独立董事关于对三届二十次董事会会议相关议案的事前认可意见》之签字页）

　　独立董事签字：

　　周 友 梅                            王 学 锋

　　刘  蓉

　　2022年6月13日

　　南京盛航海运股份有限公司独立董事

　　关于第三届董事会第二十次会议

　　相关议案的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司董事会审议的相关议案进行了审阅。经认真审查相关文件，发表独立意见如下：

　　一、关于受让股权并增资暨关联交易的议案

　　公司本次受让股份并增资暨关联交易事项，基于公司战略规划部署及经营发展的实际需要，且严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，本次交易定价无溢价，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，我们同意公司本次受让股份并增资暨关联交易事项。

　　二、关于对参股子公司增资暨关联交易的议案

　　公司本次对参股公司增资暨关联交易事项，基于公司战略规划部署及经营发展的实际需要，且严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，本次交易定价无溢价，各方遵循股权比例同比例出资，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，我们同意公司对参股公司增资暨关联交易事项。

　　三、关于新增关联方及预计日常关联交易额度的议案

　　公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情形。上述关联交易符合子公司生产经营发展的需要，有利于其的长远发展。相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，我们对该日常关联交易事项无异议。

　　独立董事签字：

　　周 友 梅           王 学 锋

　　刘  蓉

　　2022年6月13日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2022-054

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于受让股权并增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、受让股权并增资暨关联交易概述

　　（一）受让股权并增资基本情况

　　连云港货运帮供应链管理有限公司（以下简称“货运帮”）为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”或“盛航股份”）联营企业，江苏盛邦物流管理有限公司（以下简称“盛邦物流”）为其全资子公司。

　　为提高营运和决策效率、加快公路运输布局，公司拟与联营方江苏浩宇控股集团有限公司（以下简称“浩宇控股”）以受让货运帮持有的盛邦物流股权方式，直接持有盛邦物流股权。其中，公司拟以人民币287.65万元的价格受让货运帮持有盛邦物流49%的股权。联营方浩宇控股拟以人民币299.39万元的价格受让货运帮持有的盛邦物流51%的股权。同时，公司拟以现金方式向盛邦物流增资1,960万元，并全部计入注册资本；浩宇控股向盛邦物流增资2,040万元，并全部计入注册资本，增资完成后，盛邦物流的注册资本将由1000万元增加至5000万元。本次股权受让及增资完成后，浩宇控股持有盛邦物流51%的股权，为盛邦物流控股股东，公司持有盛邦物流49%的股权，成为盛邦物流参股股东。

　　（二）关联交易情况

　　公司持有货运帮49%的股权，货运帮为公司的联营企业，盛邦物流为货运帮全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定，货运帮、盛邦物流为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易的审议程序

　　公司于2022年6月13日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于受让股权并增资暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次交易事项出具了事前认可意见及一致同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项属公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）股权结构

　　（三）主要财务数据

　　人民币：万元

　　注:以上财务数据未经审计

　　（四）通过公示信息查询，货运帮不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）本次股权受让暨增资前后，持股股东、注册资本及持股比例变化情况

　　（三）主要财务数据

　　人民币：万元

　　注:以上财务数据未经审计

　　（四）通过公示信息查询，盛邦物流不属于失信被执行人。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次受让股权价格以盛邦物流截至2022年3月31日的净资产值为基础，交易定价无溢价，受让完成同时各方遵循股权比例同比例出资，不会损害本公司及股东的利益。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。

　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次交易完成后，公司将与具备危化品公路运输资质及丰富运营经验的浩宇控股共同合作，以盛邦物流为平台，加快推动危化品公路运输业务板块的拓展，借助合作方丰富的危化品公路运输企业运营经验和安全管理经营，面向大型石化企业提升危化品水路、公路一体化服务水平，为客户提供定制化的物流运输服务，构建公司危化品物流多式联运的运营体系。

　　公司本次受让股权并增资盛邦物流，开展危化品公路运输，符合公司整体战略目标和发展规划，是公司落实“布局危化品公路运输业务，开展多式联运，打造一站式服务体系”的具体举措。有利于公司拓展业务经营范围，优化调整运输结构，不断增强公司持续经营能力，有利于为公司和股东创造更多收益。

　　本次交易定价无溢价，不会对公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　六、与该关联人累积已发生的各类关联交易情况

　　公司与关联方货运帮、盛邦物流过去12个月不存在其他任何关联交易事项。

　　七、相关方意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司此次受让股份并增资暨关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定。上述受让股份并增资暨关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利。我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次受让股份并增资暨关联交易事项，基于公司战略规划部署及经营发展的实际需要，且严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，本次交易定价无溢价，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，我们同意公司本次受让股份并增资暨关联交易事项。

　　（三）监事会意见

　　公司本次受让股份并增资暨关联交易事项，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合公司战略目标及发展规划，本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东合法权益的情形。本次关联交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次受让股权并增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，董事会和监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　2、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对本次公司受让股权并增资暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见；

　　5、中山证券有限责任公司出具的《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司受让股权并增资暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2022-050

　　南京盛航海运股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2022年6月13日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2022年6月9日以电子邮件的方式送达各位董事。

　　会议由公司董事长李桃元先生主持，本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人。董事会秘书、部分监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于投资建造一艘5500m3半冷半压式LPG/NH3/VCM运输船的议案》。

　　为拓展公司业务经营范围，协同子公司液氨公路运输、液氨贸易经营业务，打造清洁能源供应链水路、公路多式联运的一站式物流服务体系，布局清洁能源液氨贸易经营、水路运输、公路运输、码头仓储四位一体的经营格局。公司拟与招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司签订建造一艘5500m3半冷半压式LPG/NH3/VCM运输船的建造合同，合同总价款为人民币14,320万元（含税价）。上述投资建造船舶事宜已获得交通运输部行政许可，具体内容详见公司2021年12月17日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于获得中华人民共和国交通运输部批准新增船舶运力的公告》（公告编号：2021-045）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资建造船舶的交易事项属于公司董事会审批权限，无需经公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资建造一艘5500m3半冷半压式LPG/NH3/VCM运输船的公告》（公告编号：2022-052）。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二）审议通过《关于拟投资购置化学品船（含油化两用船）的议案》。

　　为进一步提升公司运力规模，完善运力结构，满足公司液体化学品运输业务的实际需求，公司拟投资不超过12,000万元人民币购置一艘市场存量化学品船（含油化两用船）。并授权公司管理层全权办理拟购置标的船舶的市场考察，船舶勘验，择优确定标的船舶，船舶购置合同的谈判与签署，船舶交接，船舶所有权、营运证及其他船舶证书资料的变更登记等全部与拟购置船舶相关的事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次购置船舶的交易事项属于公司董事会审批权限，无需经公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（三）审议通过《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。

　　根据公司出租自有办公场地的实际需求，公司拟增加经营范围：非居住房地产租赁，最终以工商行政主管部门核准的内容为准。同时对《公司章程》相应条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-053）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（四）审议通过《关于受让股权并增资暨关联交易的议案》。

　　连云港货运帮供应链管理有限公司（以下简称“货运帮”）为公司联营企业，江苏盛邦物流管理有限公司（以下简称“盛邦物流”）为其全资子公司。

　　为提高营运和决策效率、加快公路运输布局，公司拟与联营方江苏浩宇控股集团有限公司（以下简称“浩宇控股”）以受让货运帮持有的盛邦物流股权方式，直接持有盛邦物流股权。其中，公司拟以人民币287.65万元的价格受让货运帮持有盛邦物流49%的股权。联营方浩宇控股拟以人民币299.39万元的价格受让货运帮持有的盛邦物流51%的股权。同时，公司拟以现金方式向盛邦物流增资1,960万元，并全部计入注册资本；浩宇控股向盛邦物流增资2,040万元，并全部计入注册资本，增资完成后，盛邦物流的注册资本将由1000万元增加至5000万元。本次股权受让及增资完成后，浩宇控股持有盛邦物流51%的股权，为盛邦物流控股股东，公司持有盛邦物流49%的股权，成为盛邦物流参股股东。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项属公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于受让股权并增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-054）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见, 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见》《公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（五）审议通过《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》。

　　为满足江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”或“参股公司”）日益增长的业务需求，协同公司控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”或“控股公司”）扩大液氨公路运输的业务规模，为公司后续开展清洁能源供应链水路、公路多式联运的一站式物流服务体系打下基础。公司拟与安德福能源发展股东自然人陈伟按照双方出资比例对安德福能源发展进行增资扩股，其中公司货币出资9,310万元，陈伟货币出资9,690万元，全部计入注册资本。本次增资为参股公司各股东同比例增资，增资后各股东方股权比例保持不变，公司仍持有参股公司49%的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对参股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-055）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见, 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见》《公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决。

　　（六）审议通过《关于新增关联方及预计日常关联交易额度的议案》。

　　公司于2022年5月5日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购江苏安德福能源发展有限公司49%股权的议案》，并于2022年6月7日完成上述收购股权的工商变更登记手续。收购完成后公司持有江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”或“关联方”）49%的股权，其属于公司联营企业，同时公司董事长李桃元先生、董事刁建明先生担任安德福能源发展董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安德福能源发展成为公司新增关联方。

　　根据公司及下属子公司业务发展及日常经营的实际需求，对公司及下属子公司与关联方安德福能源发展发生的日常关联交易进行预计，预计本年度日常关联交易总额度不超过人民币53,170万元。其中：

　　根据关联方安德福能源发展实际办公经营的需要，公司本年度预计为其提供出租房产的关联交易金额不超过50万元。

　　根据公司全资子公司南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司（以下简称“盛德鑫安”）及控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）经营发展需要，本年度子公司盛德鑫安、安德福能源供应链预计与安德福能源发展发生关联交易金额不超过53,120万元；其中全资子公司盛德鑫安向关联方销售商品金额不超过43,000万元，向关联方采购商品金额不超过120万元；控股子公司安德福能源供应链向关联方提供运输服务金额不超过10,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次预计日常关联交易金额达到股东大会的审议标准，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增关联方及预计日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-056）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见, 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见》《公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决。

　　（七）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于 2022年 6月29日召开公司 2022 年第一次临时股东大会，审议相关议案，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-057）。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月14日