南京伟思医疗科技股份有限公司 关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的公告

　　证券代码：688580         证券简称：伟思医疗        公告编号：2022-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟终止的募投项目：康复设备组装调试项目

　　● 募投项目终止后剩余募集资金用途：拟将项目终止后的剩余募集资金共计7,879.84万元用于永久补充流动资金。

　　● 本次拟延期的募投项目：研发中心建设项目、信息化建设项目

　　● 以上事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过

　　● 终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“公司”）于2022年6月13日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，独立董事就上述议案发表了明确同意的独立意见，同意终止“康复设备组装调试项目”，并将该项目终止后剩余的募集资金7,879.84万元(含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日余额为准)永久补充流动资金；同意将“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2023年9月。该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值1.00元，每股发行价格为67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资项目情况以及截至2022年5月31日已使用募集资金情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　三、本次拟终止募投项目基本情况及主要原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　康复设备组装调试项目拟投入募集资金7,486.00万元，利用自有场地进行装修改造，购置用于自动组装调试、软件装机、监视测量与检验测试相关的设备，以及办公及其他辅助设备，购置自动化组装调试所需配套软件，提升公司产品自主组装和快速供给能力，满足公司主营业务不断增长对产品供应能力的要求。

　　截至2022年5月31日，本项目尚未进行投资，剩余募集资金为7,486.00万元（不包括募集资金利息收入及理财收益）。

　　（二）终止原因

　　公司募投项目虽然已在前期经过充分的可行性论证，但自公司2020年7月上市以来，新冠肺炎疫情持续反复，对公司的生产经营产生较多的不确定性影响。据此，公司对“康复设备组装调试项目”进行了重新研究与评估，拟以公司现有的设备组装调试产线为基础，结合外部委托加工的方式，满足公司现阶段的生产经营需要；同时，公司的“伟思医疗总部研发经济园项目”也正在建设之中，公司有意在该项目建设后期，结合公司战略规划和经营计划，论证在该项目中配置康复设备组装调试相关建设的可行性与必要性，如有进一步需求，公司将通过自有资金或其他方式投资建设。基于上述客观原因和后续考量，公司拟终止“康复设备组装调试项目”。

　　（三）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将康复设备组装调试项目终止后剩余募集资金人民币合计7,879.84万元(含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日余额为准)永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　（四）剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　本次终止康复设备组装调试项目，是公司综合考虑市场环境变化、自身发展战略所做出的谨慎决策，终止该项目不会对现有核心业务经营及公司财务状况产生重大不利影响。公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，提高资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用剩余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、募投项目延期的情况、原因及影响

　　（一）本次募投项目延期情况

　　公司结合目前部分募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：

　　（二）本次募投项目延期原因

　　1、研发中心建设项目延期原因

　　研发中心建设项目的投资目的，主要是为了进一步提升研发和测试水平，支持现有产品的性能升级以及新产品的研发测试、样机制造、临床试验、检验及注册等工作。在项目实施过程中，现有产品的性能升级以及新产品研发进展顺利，多项核心技术研发也取得了突破性进展。公司会继续在磁刺激、射频、激光等技术方向上进行投入，包含研发、调试、组装功能的实验室场地，满足部分元器件的要求建设相应的无尘实验室，以及产品性能、功能、可靠性及寿命相关的实验室设备和装置。公司根据项目的实际推进情况，考虑近两年所面临的内外部环境变化，在项目的整体实施进度上，适度放缓了投资节奏，导致项目实际的资金投入进度较原计划有所延迟。

　　2、信息化建设项目延期原因

　　信息化建设项目是购置公司信息化建设所需设备和软件，定制开发所需信息化系统，加大信息化配套设施投入，提升公司信息化管理和运营服务水平。面对客户不断提高的各项要求和公司产品的不断更新迭代，为了保证公司设计的一系列运营体系能够更好的提升公司运营服务水平，考虑到新冠疫情的影响以及公司“伟思医疗总部研发经济园项目”的建设，公司适度放缓了信息化建设项目的整体实施进度，导致项目实际的资金投入进度较原计划有所延迟。

　　综上所述，公司根据募投项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况，经过谨慎研究，公司将以上募投项目达到预定可使用状态日期调整至2023年9月。

　　（三）本次募投项目延期对公司经营的影响

　　本次募投项目延期系公司根据相关募投项目实际建设情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，未调整项目的建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额，不会对募投项目带来重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次募投项目延期，有利于保障募投项目的顺利推进及实施质量，有利于促进公司相关业务按照既定战略目标正常开展。公司将加强对项目建设进度的监管，使项目按新的计划进度实施。

　　五、相关审议程序及意见

　　（一）相关审议程序

　　公司于2022年6月13日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　全体独立董事一致认为：关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的事项，是基于公司业务发展需要做出的决策，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司的发展战略和规划，有利于提升公司的盈利能力，提高资金使用效率，增强核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　因此，我们一致同意《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》的内容，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司本次关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的事项系公司根据实际经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司监事会同意《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》的内容。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：伟思医疗终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，并将该议案提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序。该事项是根据公司的客观需要做出，有利于公司合理利用募集资金，有效防范投资风险，提升公司整体营运能力，提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，符合公司及全体股东利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　综上所述，保荐机构对伟思医疗终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　（二）长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：688580        证券简称：伟思医疗        公告编号：2022-037

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月13日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,并授权相关人员办理工商登记、备案相关事宜。

　　根据公司于2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会已同意授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。鉴于董事会已取得股东大会授权，此次变更注册资本、修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本的相关情况

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月7日出具的《南京伟思医疗科技股份有限公司验资报告》[天衡验字（2022）00045号]，确认公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属完成后，公司注册资本由68,346,667元变更为68,619,367元。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年5月10日出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，本次归属股票于2022年5月16日在上海证券交易所上市流通。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，结合公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商变更登记。具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　上述变更以工商登记机关最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：688580        证券简称：伟思医疗        公告编号：2022-038

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年6月29日  15点00分

　　召开地点：南京市雨花台区宁双路19号H栋公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月29日

　　至2022年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会的议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过。相关内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告及文件。公司将在2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2022年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件及复印件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件及复印件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件及复印件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）（加盖公章）办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件及复印件、股东账户卡原件及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡原件及复印件和有效身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件及复印件办理登记手续。

　　3、异地股东可以以邮件的方式进行登记（电子邮箱：ir@vishee.com），邮件到达时间应不迟于2022年6月23日17:00，邮件中需注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上述1、2款所列的证明材料扫描件，邮件主题请注明“股东大会”字样，并与公司电话确认后方视为成功。通过邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证明材料。

　　4、公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间、地点

　　登记时间：2022年6月23日（下午14:00-17:00）

　　登记地点：南京市雨花台区宁双路19号H栋一楼

　　（三）注意事项

　　1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　2、需参加现场会议的股东及股东代表，应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测、提供近期行程记录等相关防疫工作。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、参会股东或股东代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式

　　联系人：钟益群

　　联系电话：025-69670036

　　电子邮箱：ir@vishee.com

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京伟思医疗科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月29日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688580        证券简称：伟思医疗        公告编号：2022-039

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2022年6月10日以书面方式向监事发出。会议于2022年6月13日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席胡平主持，本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的事项系公司根据实际经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司监事会同意《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-036）。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司监事会

　　2022年6月14日