江苏联测机电科技股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：688113    证券简称：联测科技   公告编号：2022-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“联测科技”或“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2022年6月9日以电子邮件方式送达全体董事，并于2022年6月14日以现场与通讯会议结合方式召开，由公司董事长赵爱国召集和主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《江苏联测机电科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月14日为首次授予日，授予价格人民币12.00元/股，向75名激励对象授予124.13万股限制性股票。

　　表决情况：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，赵爱国、郁旋旋、黄冰溶、李辉、史江平系关联董事，回避本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-022）。

　　特此公告。

　　江苏联测机电科技股份有限公司董事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：688113    证券简称：联测科技    公告编号：2022-022

　　江苏联测机电科技股份有限公司关于

　　向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2022年6月14日

　　● 限制性股票首次授予数量：124.13万股，占目前公司股本总额6,370.00万股的1.95%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《江苏联测机电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2022年限制性股票首次授予条件已经成就，根据江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会授权，公司于2022年6月14日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年6月14日为首次授予日，以12.00元/股的授予价格向75名激励对象授予124.13万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年5月20日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年5月24日至2022年6月2日，公司对本激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-019）。

　　3、2022年6月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。并于2022年6月14日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-021）。

　　4、2022年6月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意以2022年6月14日为首次授予日，并同意以12.00元/股的授予价格向75名激励对象授予124.13万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2022年6月14日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司本激励计划确定的首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　（5）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

　　（6）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，同意公司本激励计划的首次授予日为2022年6月14日，同意以人民币12.00元/股的授予价格向75名激励对象授予124.13万股限制性股票。

　　（四）首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2022年6月14日。

　　2、首次授予数量：124.13万股，占目前公司股本总额6,370.00万股的1.95%

　　3、首次授予人数：75人

　　4、首次授予价格：12.00元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

　　2、赵爱国先生、郁旋旋先生、黄冰溶先生、李辉先生、郁卫红女士、史江平先生、蒯锁生先生、孙懿先生、李锋先生对公司的发展战略、技术研发、经营管理、业务拓展等方面起到积极影响作用，本激励计划将其纳入本激励计划符合公司的实际情况和发展需求，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，有助于公司的长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具备必要性、合理性。

　　3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

　　5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划首次授予部分激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、列入本激励计划首次授予部分激励对象的人员均符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　3、本激励计划首次授予部分激励对象名单与公司2021年年度股东大会批准的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

　　4、本激励计划首次授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象范围。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2022年6月14日，以人民币12.00元/股的授予价格向75名激励对象授予124.13万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。同时，对于董事、高管获授权益考虑归属后限售条款，应扣除其未来权益归属后限售因素影响后作为限制性股票的公允价值。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型作为定价基础模型，以2022年6月14日为计算的基准日，对首次授予的124.13万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：47.32元/股（2022年6月14日公司股票收盘价）

　　2、有效期：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个可归属日的期限）

　　3、历史波动率：17.02%、17.34%、17.46%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　5、股息率：0。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日, 本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次授予事项已经满足《管理办法》《激励计划(草案)》所规定的授予条件; 公司董事会确定的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。本次授予事项尚需联测科技依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏联测机电科技股份有限公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；首次授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）江苏联测机电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　（二）江苏联测机电科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见；

　　（三）江苏联测机电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）；

　　（四）上海市通力律师事务所关于江苏联测机电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书；

　　（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏联测机电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　江苏联测机电科技股份有限公司董事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：688113    证券简称：联测科技   公告编号：2022-024

　　江苏联测机电科技股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“联测科技”或“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2022年6月9日以电子邮件方式送达全体监事，并于2022年6月14日以现场会议方式召开，由公司监事会主席张辉主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《江苏联测机电科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　1、公司监事会对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、 公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

　　公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意以2022年6月14日为首次授予日，并同意以12.00元/股的授予价格向75名激励对象授予124.13万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联测机电科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-022）。

　　公司关联监事张辉先生按规定对本议案进行回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　江苏联测机电科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月15日