梦百合家居科技股份有限公司关于全资子公司转让其控股子公司股权的进展公告

　　证券代码：603313              证券简称：梦百合              公告编号：2022-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　2022年6月9日，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司转让其控股子公司股权的议案》，同意公司全资子公司南通梦百合股权投资有限公司（以下简称“南通梦百合”）将其持有的深圳朗乐福睡眠科技有限公司（以下简称“深圳朗乐福”）55.01%股权以人民币9,240.00万元转让给广东顺德朗乐福控股发展有限公司（以下简称“广东顺德”）。具体内容详见公司于2022年6月10日在上海证券交易所网站披露的《关于全资子公司转让其控股子公司股权的公告》（公告编号：2022-056）。

　　二、交易进展情况

　　（一）《股权转让协议》签署情况

　　2022年6月14日，公司全资子公司南通梦百合与广东顺德等相关方签署了《股权转让协议》，主要条款如下：

　　1、合同主体

　　（1）转让方（甲方）：南通梦百合股权投资有限公司

　　（2）受让方（乙方）：广东顺德朗乐福控股发展有限公司

　　（3）担保方（丙方）：佛山市美梦思家居发展有限公司（丙方1）、佛山市美梦思睡眠科技有限公司（丙方2）、黄显飚（丙方3）、黄毅智（丙方4）、河北美梦思家具有限公司（丙方5）

　　（4）标的公司（丁方）：深圳市朗乐福睡眠科技有限公司

　　2、交易价格：9,240.00万元人民币

　　3、支付方式：现金支付

　　4、支付期限：2022年6月30日前(经甲方同意，可推迟至2022年7月31日)支付第一笔股权转让价款人民币4,000.00万元；2023年3月31日前支付第二笔股权转让价款人民币2,930.00万元；2023年12月31日前支付第三笔股权转让价款人民币2,310.00万元。

　　5、交付或过户时间安排：按照本协议约定的股权转让价款支付时间和金额，转让方每足额收到一笔股权转让价款（以实际到账为准，包括受让方提前支付）后20个工作日内，应配合办理与该笔价款占股权转让总价款比例相同的转让方所持股权在工商部门的变更备案手续。因不可抗力影响导致办理工商变更时间延迟，各方同意在消除影响后的20个工作日内办理，并互相谅解，互不承担违约责任。

　　为免疑义，各方按照以下节点和进度分三次办理标的股权在工商部门的变更备案：

　　（1）转让方收到第一笔股权转让款后，将其持有的标的公司24%股份转让给受让方，并配合办理转让方对标的公司的派驻董事长王震及其他事项变更；

　　（2）转让方收到第二笔股权转让款后，将其持有的标的公司17%股份转让给受让方；

　　（3）转让方收到第三笔股权转让款后，将其持有的标的公司14%股份转让给受让方，并配合办理转让方对标的公司的派驻董事康剑及其他事项变更。

　　6、担保事项

　　（1）丙方1、丙方2、丙方3、丙方4作为受让方的担保方，均为受让方应向转让方支付的股权转让价款承担连带责任保证担保，担保范围包括股权转让价款本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等，担保期限为受让方支付股权转让价款期限届满之日起2年。丙方1、丙方2、丙方3和丙方4对本协议的签署，即视为对其提供的连带责任保证担保内容和法律后果的知晓和同意。

　　（2）丙方为受让方提供的担保事项，应取得丙方的股东会、董事会或其他权力机构的批准决议，并交由转让方保存。若因新冠肺炎疫情的管控、封控、限制出行等措施，经转让方同意可后补批准决议文件。

　　（3）丙方5将其单独所有的冀（2021）香河县不动产权第0023846号不动产权抵押给转让方，作为受让方应向转让方支付的股权转让价款的抵押担保，担保范围包括股权转让价款本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等。在办理抵押登记的相关地区疫情封控措施解除后15个自然日内，配合办理不动产权抵押登记。当丙方5计划向潜在买家出售该资产（此时丙方5应提供潜在买家拟购买该资产的证明，如意向购买协议书、备忘录或其他能够证明的材料）或向银行抵押融资用于对转让方支付股权转让价款时，转让方应在收到受让方解除抵押协助通知起15个自然日内配合办理解除抵押登记。不动产权坐落于香河开发区家具生产基地国安路十六号；权利类型：国有建设用地使用权/房屋所有权；权利性质：出让/自建房。丙方5承诺该不动产权为其合法取得，权属清晰明确，且为其单独所有，不存在抵押、质押或其他权利负担、限制及诉求的情况。

　　7、过渡期安排

　　自《股权转让备忘录》签署之日起，至本协议完全履行完毕之日止，为过渡期。过渡期内，自转让方足额收到第一笔股权转让价款人民币4,000.00万元后，转让方不对标的公司享有收益分配权，不对标的公司的相关生产经营进行投入，不承担标的公司亏损，不对标的公司作出任何形式的经营管理要求（包括但不限于派遣管理人员、进行人事任命等）。

　　8、合同的生效条件：本协议经各方正式签署后于本协议文首所载日期起成立，经甲方股东梦百合家居科技股份有限公司根据其《公司章程》的相关规定，履行审批程序后生效，对各方有约束力。本协议签署后，《股权转让备忘录》仍然有效。为便于办理相关政府程序，各方应善意协商另行签订与本协议项下事项有关的其他任何合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。

　　9、违约责任和赔偿

　　（1）任何一方违反其在交易文件项下作出的任何陈述、保证、承诺或义务，导致其他方受到损害的，应当向其他方承担损害赔偿责任；

　　（2）若受让方未按照本协议的条款和条件，迟延向转让方支付任何一笔股权转让款，则受让方按应付未付金额的年化15%计算（每年按365天计算，不满1年的，按实际天数计算），向转让方支付迟延履行的罚息，直至足额完成支付义务之日止。

　　（3）若转让方未按照本协议的条款和条件，配合受让方办理工商部门的股权变更手续的，转让方以应变未变股权对应的受让方已支付的股权转让款金额为基数，向受让方支付年化15%（每年按365天计算，不满1年的，按实际天数计算）迟延履行的罚息，直至转让方履行完毕配合办理工商部门的股权变更手续义务之日止。为免疑义，转让方配合签署相关变更文件、提供相关材料并履行相关行为后，因受让方、标的公司与工商部门未确认好办理变更时间，或工商部门提出新的文件签署及行为要求，或工商部门审核时间延迟等非转让方原因，导致工商变更时间超过20个工作日的，不属于转让方违约，转让方不按本条约定向乙方承担迟延履行的罚息责任。

　　（4）各方共同确认，本协议约定的转让方向受让方转让和出售、受让方自转让方处受让和购买标的公司55.01%的股权，是一个整体交易行为。本协议虽约定股权转让款分三期支付、股权转让工商变更分三次办理，但本次交易的整体行为不得视为可分拆三次的单独股权转让交易。为免疑义，在第一笔股权转让款支付完毕且对应的股权比例在工商部门完成变更备案后，或第二笔股权转让款支付完毕且对应的股权比例在工商部门完成变更备案后，受让方均不得主张（即受让方向转让方发出通知，或经转让方催告后，受让方向转让方发出通知）或以实际行为表现（即经转让方催告后的六十（60）日内，受让方沉默、不回复）不支付剩余股权转让款且不购买剩余股权，否则转让方有权要求受让方转回已办理完成工商变更的股权比例，即恢复至转让方持有标的公司55.01%的股权比例，且以转让方已收到的股权转让款金额作为受让方违约的违约金，转让方不予退还给受让方。

　　（二）担保事项进展

　　截至本公告披露日，佛山市美梦思家居发展有限公司（丙方1）、佛山市美梦思睡眠科技有限公司（丙方2）以其全部资产为广东顺德提供连带责任保证担保、河北美梦思家具有限公司（丙方5）为广东顺德提供资产抵押担保事项已分别经其股东会审议通过，且上述丙方1、丙方2、丙方5的股东会决议已交由南通梦百合保存。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2022年6月14日