(上接D25版)新纶新材料股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司2021年 年报问询函的回复公告（下转D27版）

　　(上接D25版)

　　二、核查结论

　　经核查，我们认为新纶新材料公司2021年年报中披露的应收账款余额是恰当的，预期信用损失准备计提充分；与应收账款对应的经济业务为真实发生。

　　3、关于内部控制。《内部控制鉴证报告》显示，你公司存在非财务报告内部控制缺陷。你公司全资子公司新纶精密制造(安徽)有限公司（以下简称“安徽新纶”）2021年部分业务合同不全，存在双方权利义务约定不清晰的情形。

　　（1）请列示安徽新纶的主要财务数据，并说明上述业务合同对应的业务往来及开展情况，包括但不限于客户名称、合同内容、合同金额、合同约定的交货日期、截至回函日回款情况、收入确认情况，说明合同不全的原因，相关业务是否真实开展，核查交易对象是否与公司、控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系或其他利益关系。

　　回复：

　　安徽新纶涉及上述情形的业务均真实展开，交易对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系或其他利益关系，具体情况如下：

　　一、安徽新纶主要财务数据

　　二、 公司大额客户本期交易、回款及期后退货情况

　　单位：万元

　　以上14家客户2021年度销售收入占安徽新纶当期销售收入的75.52%，占新纶新材当期销售收入的3.29%。其中，8家客户的销售合同或销售订单存在缺陷，共计对应销售收入3,377.15万元，占安徽新纶本期销售收入的51.54%。

　　三、上述8家合同缺陷表现形式

　　上表可知，内部控制缺陷主要表现为销售合同未盖章、品质及结算方式等条款约定不明晰。该部分销售行为对应的销售回款及时、期后退货率极低，均为真实销售，对当期财报数据无影响。

　　（2）请说明内部控制重大缺陷的具体原因、表现形式，你公司董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责，重大缺陷相关责任人的认定情况，以及截至目前你公司对内控缺陷采取的具体改进措施及有效性。

　　回复：

　　一、内部控制缺陷的原因及表现形式

　　公司的全资子公司安徽新纶存在以下问题：成本核算采用手工处理方式；材料销售未设置辅助核算；部分销售框架合同因保管不善遗失；部分销售订单为电子形式且无客户盖章确认；部分订单未明确约束双方权利义务，对涉及产品验收和品质保证的关键条款的权利义务约定不清晰，内部控制不到位。

　　二、相关责任人的认定情况

　　公司根据法律法规及公司内部制度，针对上述情形造成的影响，区分事件后果和具体情节进行责任追究，对相关责任人给予内部警告并纳入年度绩效考核等方式进行了责任追究，具体内容详见《关于对深圳证监局<行政监管措施决定书>整改报告的公告》（公告编号2022-008）。

　　公司通过实施问责，以及督促责任人以点带面地自查自纠、举一反三地开展相关工作。公司还将持续通过培训改善、责任到人、审计监督、事后追究相结合的措施，增强责任意识，提高相关人员业务素质和专业能力，督促其勤勉尽责，提高工作水平。

　　三、改进措施

　　针对手工成本核算，子公司安徽新纶于2021年5月开始统一使用与公司一致的财务软件，已按照会计准则的要求进行成本核算。其次，公司将加强对各子公司的管理，完善对子公司的组织及人员的管理制度；评估对子公司业务层面授权体系的合理性和有效性；关注对子公司财务、生产、销售等各环节的管控；优化子公司报告制度和流程；通过组织和业务层面报告体系的建立，及时对子公司的风险和业绩进行监控和管理。同时，督促各子公司建立健全内部控制与风险管理体系。

　　公司董事会2021年成立董事会合规管理委员会，制定了《董事会合规管理委员会工作细则》以及《合规管理制度》，建立健全了公司合规管理体系，培育合规文化，提升合规经营管理水平，有效防范合规风险。下设合规管理部针对安徽新纶问题，进一步制定了《合同评审与管理制度》，严格规范合同用印、合同评审、合同管理等流程。公司并完善信息化合同评审流程，执行电子化评审，确保合同可查找、可追溯。同时，公司设置专人保管及设置固定地点存放合同。

　　公司的改进措施切实有效，上述内部控制问题已经得到解决，公司将继续加强对内部控制制度执行情况的监督力度，对相关业务部门、财务管理中心门规范运作动态跟踪，严格履行相关审批程序，确保内部控制制度得到有效执行。

　　请年审会计师对上述问题（1）核查并发表明确意见。

　　中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：

　　一、核查过程

　　1、将安徽新纶的收入确认作为重点审计科目，对当期收入金额50万元以上执行函证程序，函证金额占当期销售收入94%；应收账款期末余额19万元 以上的执行函证程序，函证金额占期末余额81%。

　　2、对占其收入总额75.52%的共计14家销售客户逐一对应检查当期合同存在的内控缺陷，及该内控缺陷对当期收入确认的影响；从收入明细抽查至发货单、检查2022年1-3月的期后退货情况；检查当期回款金额、期后回款金额，对回款检查均抽查至银行回单的付款人与客户是否一致。

　　3、在独立第三方网站检查主要客户的工商注册信息，复核是否与公司存在关联方关系，是否存在变相的关联方销售。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为安徽新纶内控缺陷不影响公司当期财务数据，公司对所有审计调整均已做账务处理。

　　4、关于其他应收款。年报显示，报告期末你公司其他应收款账面余额为6.66亿元，其中应收股权转让款项0.54亿元，其他往来8.70亿元，预期信用损失2.79亿元。

　　（1）请分别列示其他应收款中应收股权转让款、其他往来的具体情况，包括但不限于欠款方名称、形成原因、形成时间、账龄、金额、历年预期信用损失计提情况，与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系或其他业务往来，是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

　　回复：

　　一、其他应收款-应收股权转让款项明细及交易情况

　　（一）其他应收款-应收股权转让款项明细

　　单位：万元

　　（续）

　　（二）转让子公司成都新晨股权款应收4,900.00万元，已收回股权转让款490万元，主要原因为交易标的成都新晨前期为公司向银行借款提供抵押及担保，因资金原因导致上述银行借款已逾期，虽公司已与银行多次沟通希望更换抵押物及担保人，但一直未能解决，因此对方未如期支付上述股权款。不存在非经营性资金占用及对外提供财务资助情形，上述股权交易于2020年1月22日经第五届董事会第六次会议审议通过并进行披露。

　　（三）转让子公司上海瀚广股权事项于2020年12月11日经第五届董事会第十九次会议审议通过并进行披露，股权转让价款为7,583.13万元，截至2022年3月31日已收回剩余股权转让款971.56万元，不存在非经营性资金占用及对外提供财务资助情形。

　　二、其他应收款-其他

　　其他应收款-其他中欠款方名称、形成原因、形成时间、账龄、金额、历年预期信用损失计提情况，与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系或其他业务往来，是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形如下表：

　　单位：万元

　　（2）请结合客户资信情况，说明上述款项未能收回的原因，公司是否及时采取追偿措施，以及拟采取的解决措施。

　　回复：

　　公司其他应收款的欠款主要为实控人担保款项、成都新晨往来款、依格斯电子、依格斯电子材料、张和春及西丽菁英家园房款，具体如下：

　　一、实控人担保款项未能收回的原因及公司采取的解决措施

　　2021年4月22日，因公司多笔款项共计44,554.73万元存在无法收回的风险，为维护上市公司特别是中小投资者的权益，公司的实际控制人侯毅先生对其在任期间无法收回的款项提供还款保证，并承诺在2021年12月31日前对未能收回的款项承担代偿义务。因侯毅先生未能及时用股权质押融资方式获取资金以履行其代偿义务，2022年4月经公司与侯毅先生协商，侯毅先生承诺将其持有的监管部门认可的资产质押给公司，以确保侯毅先生履行代偿义务。

　　侯毅先生2021年一直在努力推动用股权质押融资方式以解决个人债务问题并代偿上述担保款项，质押融资方案中明确将用其中4.5亿元履行其对上市公司的代偿义务，因质押融资方案尚需得到有权审批机构最终审批，实施存在不确定性，目前相关事项正在推进中。

　　因质押融资事项存在不确定性，经公司与侯毅先生协商，侯毅先生承诺将其持有的监管部门认可的资产质押给公司，目前质押工作正在推进中。

　　二、成都新晨往来款未能收回的原因及公司采取的解决措施

　　成都新晨原为公司控股子公司，在2017-2019年控股期间，公司为其提供财务资助28,840.56万元，已全部用于成都新晨PBO项目的厂房建设及设备购置。2020年2月，根据公司与成都德睿通科技有限公司（以下简称“德睿通”）签订的股权转让协议约定，在公司解除成都新晨以上述资产为借款提供的抵押及借款担保的前提下，成都新晨应按照合同约定在公司解除上述资产提供的担保后，在36个月内分4次归还（10%/20%/30%/40%)完毕，并在解除担保后，该欠款按年化5.4%计息。因公司目前资金紧张，未满足股权转让协议约定的还款条件，未能按协议约定解除成都新晨为本公司提供的抵押及担保，成都新晨尚未支付往来款。

　　公司采取的解决措施：为尽快收回应收款项，公司于2021年4月已发催款函至成都新晨，并于2021年12月7日委托会计师实地走访成都新晨，经了解成都新晨正常经营。公司管理层持续在与对方沟通回款事宜，公司初步计划通过收回成都新晨部分资产抵偿部分债务，同时计划成都新晨后续经营情况好转后分期收回剩余款项。

　　3、其他欠款方依格斯电子、格斯电子材料应收款项形成原因为2021年申请破产清算后不再纳入合并范围内形成，目前不具备偿还能力，已全额计提坏账准备。欠款方张和春该项往来款是2019年度财务报表审计时进行前期差错更正追溯调整的虚构贸易业务应追回的款项，目前公司与该人员失联，无法追偿相关款项，预计收回的可能性很小，已全额计提坏账准备。西丽菁英家园房款主要系公司为了稳定核心员工，向员工转让自建安居房，分期收取房款。在房款完全付清前，将房屋权证质押在公司。

　　（3）涉及实际控制人侯毅承诺对未能收回款项承担代偿义务形成的，请你公司明确承诺履行进展、后续解决措施，并说明是否及时履行相关审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　2021年4月22日，因公司多笔款项共计44,554.73万元存在无法收回的风险，为维护上市公司特别是中小投资者的权益，侯毅先生对其在任期间无法收回的款项提供还款保证，并承诺在2021年12月31日前对未能收回的款项承担代偿义务。因侯毅先生未能及时用股权质押融资方式获取资金以履行其代偿义务，2022年4月经公司与侯毅先生协商，侯毅先生承诺将其持有的监管部门认可的资产质押给公司，以确保侯毅先生履行代偿义务。公司分别在《2020年年度报告》和《2021年年度报告》对相关事项进行了披露。

　　侯毅先生2021年一直在努力推动用股权质押融资方式以解决个人债务问题并代偿上述担保款项，质押融资方案中明确将用其中4.5亿元履行其对上市公司的代偿义务，因质押融资方案尚需得到有权审批机构最终审批，实施存在不确定性，目前相关事项正在推进中。

　　因质押融资事项存在不确定性，经公司与侯毅先生协商，侯毅先生承诺将其持有的监管部门认可的资产质押给公司，目前质押工作正在推进中。

　　（4）请结合其他应收款款项性质、坏账准备余额、账龄、资信情况以及计算过程等，说明坏账准备计提是否充分。

　　回复：

　　2021年公司其他应收账款坏账准备余额共计2.79亿元，计提比例为29.50%，较上期计提比例14.09%，增加了15.41%。其他应收款按款项性质分类占期末总额的比例如下：

　　公司在计提坏账准备时综合考量款项性质、账龄及预测的可收回率，本期其他应收款主要为应收股权转让款及其他往来。其中应收股权款主要为德睿通4,410.00万元；应收关联方成都新晨及实控人代偿款项共计72,890.94万元，占当期其他应收款总额的81.79%，本期末计提坏账准备比例及依据如下：

　　注1：成都新晨及德睿通往来款预计信用损失的测试过程：德睿通及成都新晨法人及实际控制人均为王凤德，成都新晨款项为历史原因形成，按出售股权款项支付的相关约定，成都新晨与德睿通实质为一体，成都新晨经营正常，其核心技术是高性能纤维PBO，现全球仅只日本一家量产。成都新晨于2020年开始投产，其经营发展需要一定时期的市场培育，核心技术人员为公司法人即实控人王凤德。现在亏损的主要原因为折旧摊销非现金流事项所致，成都新晨期末资产共计3.58亿元，其中因借款冻结资产为3,300万元，成都新晨截止2021年12月31日为公司逾期借款1.13亿元提供担保，公司综合考虑对方的资产及后期发展情况，结合账龄计提14,290.69万元坏账准备，对其坏账的计提公允反映现阶段该应收款项的减值情况。

　　注2：实控人代偿款项预计信用损失的测试过程：实控人拟将其持有的在限售期内的创业板上市公司股权质押于上市公司，按资产负债表日及期后该股票的价格区间，同时考虑到质押物的可交易时间及相关费用情况计算当期价值，并结合账龄本期共计提2,202.52万元，对其坏账的计提公允反映现阶段该应收款项的减值情况。

　　请年审会计师对上述问题（1）（4）核查并发表明确意见。

　　中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：

　　一、核查过程

　　1、编制公司其他应收款明细表，检查其他应收款的款项性质、账龄、与公司的关联方关系及借贷方发生额情况。

　　2、根据其他应收款款项性质、预计信用损失率重新复核公司计提的坏账准备金额是否充分。

　　3、对上期形成的股权转让款检查当期及期后回款情况；对当期发生额较大的或发生额频繁的往来单位的其他应收款，结合款项性质，了解资金往来形成的原因是否与公司经营等情况相符合，并在独立第三方网站检查工商注册信息，复核是否与公司存在关联方关系，是否存在变相的关联方资金占用情况。

　　4、对应收成都新晨公司的往来款项通过实地走访、对公司实控人进行访谈了解成都新晨公司的资产、经营及现金流情况；取得成都新晨公司2020、2021年年报、取得公司借款及抵押合同、检查成都新晨公司2021年至2022年4月的股权变更信息；

　　向新纶新材料管理层了解成都新晨公司为新纶新材料提供担保借款金额及该借款还款进度、计划；与管理层沟通其对成都新晨公司债权拟采取的后续保全措施。

　　根据了解的成都新晨公司的情况，综合款项形成原因等因素，复核公司对成都新晨公司应收款项坏账准备的计提是否恰当、充分。

　　5、对实控人承诺对代偿款项，检查本期还款进度，对未完成的代偿义务与公司治理层、管理层沟通代偿款项的还款来源、还款保证及公司年报中的披露是否充分。

　　根据实控人所持拟用于代偿款项的资产价值，复核公司当期计提坏账准备金额是否充分、恰当。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为新纶新材其他应收款的资金往来不存在关联方资金占用及财务资助的情况、坏账准备计提充分。

　　5、关于商誉。报告期末，你公司商誉账面余额16.40亿元，本期计提资产减值准备4.34亿元。其中，报告期内你公司对新纶精密制造(安徽)有限公司、新纶锂电材料（江西）有限公司、深圳市金耀辉科技有限公司分别计提商誉减值准备3.91亿元、0.23亿元、0.19亿元。

　　（1）安徽新纶、金耀辉的业绩承诺期均为2017年至2019年，请你公司结合业绩承诺期满后计提商誉减值的情况，对比说明2020年、2021年末对安徽新纶、江西新纶商誉减值测试过程，包括减值测试假设、依据、资产组构成、数据及确认方法，并结合《监管规则适用指引——评估类1号》有关规定等对减值参数设置合理性与合规性进行说明。

　　回复：

　　一、安徽新纶2017-2021年各年商誉减值测试关键指标的预测及主要财务数据、业绩承诺完成情况

　　1、2018年6月,公司通过发行股份及支付现金的方式购买安徽新纶100%股权，交易价格为人民币15亿元，本次收购的溢价形成商誉1,251,397,724.02元。其关键假设指标如下：

　　（1）2017年收购时关键指标情况

　　单位：万元

　　（2）安徽新纶2018年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数如下：

　　单位：万元

　　（3）安徽新纶2019年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数如下：

　　单位：万元

　　（4）安徽新纶2020年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数如下：

　　单位：万元

　　（5）安徽新纶2021年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数如下：

　　单位：万元

　　2、安徽新纶2017年-2021年主要财务数据

　　单位：万元

　　3、业绩承诺及完成情况

　　公司收购安徽新纶时业绩承诺：2017年、2018年及2019年扣除非经常性损益净利润分别不低于 1.1 亿元、1.5 亿元、1.9 亿元。安徽新纶2017年、2018年及2019年实际实现扣除非经常性损益净利润分别为1.19亿元、1.56亿元、1.85亿元，2017 年度及2018 年度连续两年实现业绩承诺，2019 年完成率为 98.00%，略低于该年度业绩承诺水平。根据《业绩承诺补偿协议》的约定，每年应补偿金额的确定方式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累计已补偿金额=-0.03亿元,该值小于0，故按0取值，故无需进行业绩补偿。

　　二、金耀辉2016-2021年各年商誉减值测试关键指标的预测及主要财务数据、业绩承诺完成情况

　　1、2016年公司以自有资金 4,900 万元收购金耀辉100%股权，收购的溢价形成商誉38,893,327.17元。其关键假设指标如下：

　　（1）收购时（2016年）金耀商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数如下：

　　单位：万元

　　（2）2020年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数如下：

　　单位：万元

　　（3）2021年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数如下：

　　单位：万元

　　2、金耀辉2016年-2021年主要财务数据

　　单位：万元

　　3、业绩承诺及完成情况

　　公司于2016年收购金耀辉，收购时业绩承诺2017年、2018年及2019年净利润分别不低于700万元、800万元、1,000万元。金耀辉实际完成净利润分别为704.73万元、828.94万元及 1,040.17万元，全部完成业绩承诺。

　　三、安徽新纶2020-2021年商誉减值测试具体过程

　　2020年公司聘请北京中林资产评估有限公司对安徽新纶商誉进行评估，根据出具的中林评字【2021】172号评估报告的评估结果，对购买安徽新纶100%股权计提商誉减值准备6.19亿元。

　　2021年公司聘请北京中林资产评估有限公司对安徽新纶商誉进行评估，根据出具的中林评字【2022】177号评估报告的评估结果，对购买安徽新纶100%股权计提商誉减值准备3.91亿元。

　　（一）公司2020年、2021年末安徽新纶商誉减值测试过程，包括减值测试假设、依据、资产组构成、数据及确认方法等参数如下：

　　1、商誉减值测试主要假设

　　（1）一般假设

　　持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　持续经营假设：安徽新纶公司作为经营和资产使用主体，按照经营目标，持续经营下去。安徽新纶公司经营者负责并有能力担当责任；合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　（2）现金流量折现法评估假设

　　1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　2）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

　　3）针对评估基准日资产的实际状况，假设安徽新纶公司持续经营。

　　4）假设安徽新纶公司的经营者是负责的，且安徽新纶公司管理层有能力担当其职务。

　　5）除非另有说明，假设安徽新纶公司完全遵守所有有关的法律和法规。

　　6）假设安徽新纶公司未来将采取的会计政策和此次减值测试时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　7）假设安徽新纶公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

　　8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

　　9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对安徽新纶公司造成重大不利影响。

　　10）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。

　　11）未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　12）现金流在每个预测期间均匀产生。

　　13）在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。

　　14）现金流量折现法特殊假设

　　①对于本次被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），安徽新纶公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

　　②被评估单位和公司提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　③对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

　　④我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

　　⑤假设新纶精密制造（安徽）有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

　　⑥本次评估假设公司及包含商誉及相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　⑦包含商誉及相关资产组可按照规划拓展业务，在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于评估对象于评估基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。

　　⑧本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已经在充分揭示的前提下做出的。

　　⑨评估范围仅以公司及包含商誉及相关资产组的评估申报表为准，未考虑公司及包含商誉及相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

　　⑩因新冠肺炎疫情在全球范围内扩散，本次评估已酌情考虑其对安徽新纶的影响，本次评估假设新冠肺炎疫情的影响在短时间内能得到有效控制，安徽新纶公司不会因新冠肺炎疫情无法开展经营活动。

　　2、商誉减值测试主要依据

　　本次测试所遵循的法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：

　　（1）法律法规依据

　　1）《中华人民共和国资产评估法》；

　　2）《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第24号)；

　　3）《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议）；

　　4）《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等四部法律的决定》第二次修正）；

　　5）《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号；

　　6）《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；

　　7）其他与资产评估有关的法律法规。

　　（2）评估准则依据

　　1）《资产评估准则—基本准则》（财资[2017]43号）；

　　2）《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

　　3）《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

　　4）《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

　　5）《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35号；

　　6）《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

　　7）《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

　　8）《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

　　9）《资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评估》（中评协[2020]37号）；

　　10）《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；

　　11）《监管规则适用指引—评估类第1号》；

　　12）《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；

　　13）《企业会计准则第8号—资产减值》（财会［2006］3号）；

　　14《企业会计准则第8号—资产减值》应用指南；

　　15）《企业会计准则第20号—企业合并》；

　　16）《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南；

　　17）《企业会计准则第39号—公允价值计量》（财会［2014］6号）；

　　18）《企业会计准则第39号—公允价值计量》应用指南；

　　19）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告10的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号)；

　　20）《会计监管风险提示第8号—商誉减值》（中国证监会办公厅2018年11月16日印发）。

　　（3）资产权属依据

　　1）安徽新纶公司法人营业执照、公司章程；

　　2）机动车行驶证及登记证；

　　3）主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；

　　4）其他权属文件。

　　（4）评估取价依据

　　1）安徽新纶公司提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；

　　2）评估基准日全国银行间同行拆借中心贷款市场报价利率（LRP）及外汇汇率；

　　3）安徽新纶公司提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；

　　4）安徽新纶公司提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；

　　5）统计部门资料；

　　6）同花顺iFinD；

　　3、资产组构成

　　与商誉相关资产组的可辨认资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、使用权资产。具体数据如下：

　　商誉及长期资产范围金额

　　金额单位：人民币万元

　　4、安徽新纶商誉减值测试的关键数据及确认方法

　　资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。在本评估项目中，公司对被评估资产组组合没有销售意图，不存在销售协议价格；被评估资产组组合也无活跃交易市场，无法获取同行业类似资产组组合交易案例，故本次评估无法可靠估计被评估资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　（1）2020年资产组组合的可收回金额的测算过程

　　金额单位：人民币万元

　　其中折现率的确定

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。

　　折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。

　　计算公式：

　　税前WACC=WACC÷（1-T）

　　WACC=（Re×We）+〔Rd×（1-T）×Wd〕

　　其中：Re为公司普通权益资本成本

　　Rd为公司债务资本成本

　　We为权益资本在资本结构中的百分比

　　Wd为债务资本在资本结构中的百分比

　　T为公司有效的所得税税率

　　本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

　　Re=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc

　　其中：Rf为现行无风险报酬率；

　　β为企业系统风险系数；

　　Rm为市场期望报酬率历史平均值；

　　（Rm-Rf）为市场风险溢价；

　　Rc为企业特定风险调整系数。

　　模型中有关参数的选取过程

　　1）无风险利率Rf的确定

　　无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.14%。

　　2）权益系统风险系数β的确定

　　所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前36个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深300指数。

　　对比公司的选取：

　　我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

　　第一、对比公司近三年经营为盈利公司；

　　第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；

　　第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币A股；

　　第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于24个月；

　　第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；

　　第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；

　　第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。

　　第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过。

　　安徽新纶营业收入来源于为模切业务，本次评估对比公司β值选取与模切业务同行业的行业数据。通过同花顺数据终端，选取“CSRC计算机、通信和其他电子设备制造业”沪深300进行调整确定有财务杠杆β系数。

　　通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：

　　β1/βu=1+D/E×（1-T）

　　式中：β1—有财务杠杆的β；

　　βu—无财务杠杆的β；

　　D—有息负债现时市场价值；

　　E—所有者权益现时市场价值；

　　T—所得税率。

　　将行业公司的βu计算出来后，取其平均值0.9267作为产权持有人的βu。本次评估我们采用企业自身的资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率以产权持有人现行的所得税税率15%确定，则：

　　则权益系统风险系数β=βu×[1+D/E×（1-T）]

　　=0.9267×[1+0%×（1-15%）]

　　=0.9267

　　3）市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以 上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收益率为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.11%，无风险报酬率取2020年12月31日10年期国债的到期收益率3.14%，即市场风险溢价为6.97%。

　　4）企业特定风险调整系数的确定

　　企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：

　　①企业所处经营阶段；

　　②历史经营状况；

　　③企业的财务风险；

　　④企业业务市场的连续性；

　　⑤企业经营业务、服务和地区的分布；

　　⑥企业内部管理及控制机制；

　　⑦管理人员的经验和资历。

　　⑧对主要客户及供应商的依赖。

　　本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rc=4%，主要考虑因素如下：

　　5）权益资本成本的确定：

　　Re=3.14%+0.9267×6.97%+4%

　　=13.60%

　　6）WACC的确定

　　WACC=（Re×We）+〔Rd×（1-T）×Wd〕

　　=13.60%×100%+0%×（1-15%）×3.85%

　　=13.60%

　　7）税前折现率的确定

　　税前折现率=13.60%/(1-15%)

　　=16%

　　（2）2021年资产组组合的可收回金额的测算过程

　　金额单位：人民币万元

　　其中折现率的确定：

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。

　　折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。

　　计算公式：

　　税前WACC=WACC÷（1-T）

　　WACC=（Re×We）+〔Rd×（1-T）×Wd〕

　　其中：Re为公司普通权益资本成本

　　Rd为公司债务资本成本

　　We为权益资本在资本结构中的百分比

　　Wd为债务资本在资本结构中的百分比

　　T为公司有效的所得税税率

　　本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

　　Re=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc

　　其中：Rf为现行无风险报酬率；

　　β为企业系统风险系数；

　　Rm为市场期望报酬率历史平均值；

　　（Rm-Rf）为市场风险溢价；

　　Rc为企业特定风险调整系数。

　　模型中有关参数的选取过程

　　1）无风险利率Rf的确定

　　无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取2.78%。

　　2）权益系统风险系数β的确定

　　所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前36个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深300指数。

　　对比公司的选取：

　　我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

　　第一、对比公司近三年经营为盈利公司；

　　第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；

　　第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币A股；

　　第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于24个月；

　　第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；

　　第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；

　　第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。

　　第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过。

　　安徽新纶营业收入来源于为模切业务，本次评估对比公司β值选取与模切业务同行业的行业数据。通过同花顺iFinD，选取“计算机、通信和其他电子设备制造业”沪深300进行调整确定有财务杠杆β系数。

　　通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：

　　β1/βu=1+D/E×（1-T）

　　式中：β1—有财务杠杆的β；

　　βu—无财务杠杆的β；

　　D—有息负债现时市场价值；

　　E—所有者权益现时市场价值；

　　T—所得税率。

　　将行业公司的βu计算出来后，取其平均值0.8652作为产权持有人的βu。本次评估我们采用企业自身的结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率以产权持有人现行的所得税税率15%确定，则：

　　则权益系统风险系数β=βu×[1+D/E×（1-T）]

　　=0.8652×[1+0%×（1-15%）]

　　=0.8652

　　3）市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以 上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2021年的年化周收益率为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.08%，无风险报酬率取2021年12月31日10年期国债的到期收益率2.78%，即市场风险溢价为7.30%。

　　4）企业特定风险调整系数的确定

　　企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：

　　①企业所处经营阶段；

　　②历史经营状况；

　　③企业的财务风险；

　　④企业业务市场的连续性；

　　⑤企业经营业务、服务和地区的分布；

　　⑥企业内部管理及控制机制；

　　⑦管理人员的经验和资历。

　　⑧对主要客户及供应商的依赖。

　　本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rc=4.2%，主要考虑因素如下：

　　5）权益资本成本的确定：

　　Re=2.78%+0.8652×7.30%+4.2%

　　=13.30%

　　6）WACC的确定

　　WACC=（Re×We）+〔Rd×（1-T）×Wd〕

　　=13.30%×100%+0%×（1-15%）×3.80%

　　=13.30%

　　7）税前折现率的确定

　　税前折现率=13.30%/(1-15%)

　　=15.65%

　　5、主要参数设置合理性与合规性说明

　　由于受到以下因素影响导致2021年商誉减值测试涉及的收入、成本和息税前利润与2020年商誉减值测试所涉及的参数形成差异，主要原因如下所示：（1）受新冠疫情暴发以及特朗普发动贸易战的双重夹击下，导致手机业内有较大变动，对安徽新纶主营客户有不良影响，造成了安徽新纶原有订单部分流失；（2）OPPO、VIVO采购策略调整，原通过标的公司代理的产品，2020年调整为直供；（3）主要客户为OPPO、VIVO，受OPPO内部自查影响,从2020 年6月开始暂停受理新项目给公司。2021年业务因受OPPO内部自查持续性影响，标的公司经过争取后未能恢复之前在OPPO、VIVO的份额，业绩直线下滑。（4）目前尚处于疫情期间，部分客户导入存在一定的偏差。

　　经核实，2020年商誉减值测试采用的折现率与2021年商誉减值测试采用的折现率基本保持同一水平。

　　综上，2020年、2021商誉减值测试所涉及的主要参数确定较为合理，符合《监管规则适用指引——评估类1号》有关规定要求。

　　四、金耀辉2020-2021年商誉减值测试具体过程

　　金耀辉2021年根据聘请的北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2022】191号评估报告的评估结果，对购买金耀辉100%股权计提商誉减值准备0.19亿元。

　　金耀辉2020年根据聘请的北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2021】150号评估报告的评估结果，对购买金耀辉100%股权计提商誉减值准备0.14亿元。

　　（一）公司2020年、2021年末对金耀辉商誉减值测试所运用的假设及依据保持一致，具体如下：

　　1、商誉减值测试主要假设

　　（1）一般假设

　　1）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　2）持续经营假设：金耀辉公司作为经营和资产使用主体，按照经营目标，持续经营下去。金耀辉公司经营者负责并有能力担当责任；合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　（2）现金流量折现法评估假设

　　1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　2）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

　　3）针对评估基准日资产的实际状况，假设金耀辉公司持续经营。

　　4）假设金耀辉公司的经营者是负责的，且金耀辉公司管理层有能力担当其职务。

　　5）除非另有说明，假设金耀辉公司完全遵守所有有关的法律和法规。

　　6）假设金耀辉公司未来将采取的会计政策和此次减值测试时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　7）假设金耀辉公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

　　8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

　　9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对金耀辉公司造成重大不利影响。

　　10）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。

　　11）未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　12）现金流在每个预测期间均匀产生。（下转D27版）