新纶新材料股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司2021年 年报问询函的回复公告（下转D26版）

　　股票代码：002341           股票简称：新纶新材          公告编号：2022-054

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶新材”）于2022年5月30日收到深圳证券交易所出具的《关于对新纶新材料股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第416号），公司董事会高度重视并组织有关部门、相关方进行认真回复，现将具体内容公告如下：

　　1、年报显示，你公司扣非后归母净利润自2019年以来连续3年为负，2021年，你公司扣非后归母净利润-11.17亿元，亏损面较上年进一步扩大；2021年末，你公司长期借款同比增加100.23%，货币资金同比下降86.70%，流动负债多于流动资产12.87亿元，已逾期未偿还的短期借款为7.30亿元。

　　（1）请说明你公司扣非后净利润连续3年亏损的主要原因，并结合你公司所处行业发展现状、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力、资产权利受限情况、主要子公司经营情况等，说明你公司持续经营能力是否存在不确定性，拟采取的提升主营业务持续盈利能力的措施，并提示相关风险。

　　回复：

　　公司扣非后净利润连续3年亏损主要为公司剥离非材料业务导致合并报表范围减少、非材料业务营业收入下降、客户结构调整影响收入下降、并购新纶精密制造（安徽）有限公司（以下简称“安徽新纶”）等公司形成的商誉及其他资产减值、财务费用增加、证券纠纷补提费用等特殊因素影响所致。

　　公司所处的行业是国家重点支持发展的新材料行业，未来增长空间广阔；公司整体资产负债率处于同行业平均水平，可自由支配的货币资金可满足日常经营需求，受限资产不影响正常经营；经营性现金流持续为正；未来一年内通过多种资产处置和融资措施的实施将降低流动性风险。因此，公司未来12个月内的持续经营能力不存在重大不确定性。

　　具体分析如下：

　　一、亏损的主要原因

　　公司2019年至2021年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2019至2021年，公司的毛利率在不断增长，扣非后净利润连续3年亏损的主要原因如下：

　　（一）商誉减值损失

　　公司每年聘请专业的评估机构对商誉进行减值测试，分别于：

　　2019年计提台湾拓丞有限公司减值损失1,163.70万元；

　　2020年计提江天精密制造科技（苏州）有限公司（以下简称“江天精密”）370.77万元、深圳市金耀辉科技有限公司（以下简称“金耀辉”）1,421.28万元、安徽新纶61,954.71万元，3项合计63,746.76万元；

　　2021年计提金耀辉1,863.28万元、深圳鹏阔精密工业有限公司70.67万元、安徽新纶39,104.46万元、新纶锂电材料（江西）有限公司2,346.49万元，4项合计43,384.89万元。

　　（二）投资者诉讼损失计提

　　公司因涉嫌信息披露违法违规于2019年6月被证监会立案调查，2020年5月收到证监会下发的处罚决定书，该事项导致部分投资者向深圳市中级人民法院及深圳市调解中心起诉，向公司提出索赔。截止财务报表批准日，已陆续收到共计2,213宗投资者因上述行政处罚涉及虚假陈述责任事项对公司提起的诉讼，该类未决诉讼诉求金额较大。公司管理层在2020年已计提11,515.85万元的基础上，2021年新增计提20,058.18万元赔偿损失，截至2021年12月31日，预计与该项诉讼相关的损失共计人民币31,574.03万元。

　　（三）固定资产减值准备

　　公司在2020年疫情爆发时购买的口罩相关设备价格偏高，口罩市场趋于平稳后，经评估机构评估计提减值准备约4,903.10万元；2021年公司聘请专业机构对天津产业园、苏州产业园以及其他资产进行了减值测试评估，计提各项资产减值损失合计20,337.50万元。

　　（四）转让子公司股权

　　公司于2020年12月转让上海瀚广实业有限公司（以下简称“上海瀚广”）51%股权事项对当期净利润的影响为-9,427.02万元。

　　（五）财务费用增加

　　公司2019年至2021年受资金紧张使用供应链融资及逾期贷款影响，导致导致资金成本偏高：2019年利息支出17,483.09万元、2020年利息支出18,378.66万元、2021年利息支出22,013.96万元。公司融资措施到位后，将压缩有息负债规模，降低资金成本，财务费用将大幅下降。

　　（六）信用减值损失计提

　　2020年公司出售成都新晨新材科技有限公司（以下简称“成都新晨”）股权，转让股权前形成的往来款，以及实控人担保款项和应收个人张和春等款项未收回，合计计提坏账准备11,994.62万元。

　　2021年因应收成都新晨往来款2.88亿元一直未收回，公司的控股孙公司苏州依格斯电子有限公司（以下简称“依格斯电子”）及苏州依格斯电子材料有限公司（以下简称“依格斯电子材料”）向法院提起破产申请，以及其他账款账龄组合计提，本期合计补计提坏账准备15,077.99万元。

　　（七）剥离非材料业务

　　公司2019-2021年剥离上海瀚广、超净产品等非材料业务导致合并报表范围减少、个人防护用品业务因疫情平稳导致营收、利润下降，2021年合计影响利润0.60亿元。

　　（八）客户结构调整影响

　　2020 年安徽新纶调整客户结构，导致 2020 年较上一年度营业收入减少 98,928.49 万元，毛利减少22,128.95万元；2021年精密制造业务处于客户结构优化阶段，导致营业收入减少25,451.76万元、毛利减少3,012.77万元，公司光电材料板块受国际形势、芯片短缺及疫情等因素影响，导致海外产品营业收入减少27,548.84万元、毛利减少17,371.87万元。

　　（九）债权转让与重组损失

　　2021年公司因兴业金融租赁有限责任公司的债权转让与重组过程中产生的重组损失超3,000万元。

　　综上所述，公司近三年的亏损原因主要为公司剥离非材料业务导致合并报表范围减少、非材料业务营业收入下降、客户结构调整影响收入下降、并购安徽新纶等公司形成的商誉及其他资产减值、财务费用增加、证券纠纷补提费用等特殊因素影响所致。

　　二、公司所处行业发展现状

　　公司的主要业务包括新能源材料、光电材料和精密制造业务，新能源材料业务主要终端客户为新能源汽车、储能及消费类电子客户；光电材料和精密制造业务主要终端客户为消费类电子客户。相关行业发展现状如下：

　　（一）新能源汽车和储能行业

　　在加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源汽车和储能行业迎来广阔发展空间：据工信部数据显示，2021年中国新能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比增长160%，连续7年位居全球第一，2021年全球知名车企纷纷宣布加大对新能源汽车投资力度。但近期受芯片供应短缺影响，新能源汽车的增速放缓，但长期高速增长的趋势不会改变。在储能市场方面，2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确提出到2025年实现累计装机30GW的发展目标，新版《指导意见》发布后，各地基于区域能源发展的切实需求以及带动新兴产业发展的需求，相续发布十四五储能发展目标，已有20多地明确新能源配置储能比例，根据各地发展目标估算，2022至2025年期间，储能市场的年均复合增长率将超过50%。而锂电池三种技术路线中，软包电池的形状设计灵活、能量密度高，符合动力电池高能量高密度的发展趋势，是动力电池技术路线的重要选择。在储能领域，软包电池安全性好、能量密度高，正在向高倍率方向发展，能够更好地满足储能电池的要求。随着下游新能源汽车与储能市场的快速增长，软包电池也将迎来快速增长。

　　公司的新能源材料铝塑膜产品是软包锂电池外层包装膜，公司是国内规模最大的动力类铝塑膜服务商，根据中国化学与物理电源行业协会统计，公司2021年国内动力类铝塑膜市场占有率已经达到了75%。随着市场的增长，公司新能源材料业务近几年实现了快速增长，2021年实现营业收入53,143.70万元，同比增长17.87%，实现净利润5,109.53万元，同比增长230.10%。

　　（二）消费电子行业

　　公司光电材料业务与精密制造业务的终端客户所属为消费类电子行业，消费电子以手机、平板电脑和可穿戴终端为代表。近年来，全球智能手机出货量整体呈现下降趋势，由于全球代表性地区智能手机市场日趋饱和，消费者对智能手机设备的需求放缓，智能手机市场受到一定影响。但随着5G技术的快速发展，5G手机逐渐带动智能手机市场出货量增长，2021年全球智能手机出货量达13.5亿台，同比增长7%，接近疫情前水平。2021年可穿戴终端出货量5.3亿只，平板电脑出货量1.7亿台，成为智能手机的有效补充，为消费电子行业增长提供动力。在消费电子上游产业中，材料领域一向是国内厂商的短板，目前外资厂商在消费电子材料领域占据了80%以上市场份额，且几乎垄断高端市场。国内品牌以往在材料领域更依赖国外厂商，使用国产材料的比例甚至低于苹果、三星等外资品牌。但在科技战、贸易战背景下，国内厂商越来越注重供应链安全，越来越注重国产化带来的高性价比，国内品牌终端的市场占有率和材料国产化率在不断加大，市场空间巨大。

　　光电材料业务近年来受疫情及复杂的国际形势影响，国际客户业务订单数量下滑导致公司营业收入下降，同时年初国内爆发的疫情也对公司2022年的营业收入带来了一定影响。但公司自2021年起，将业务重点聚焦在国内客户上，制订了“1+1+3+N”的客户战略，与小米、荣耀、OPPO、VIVO、富士康、蓝思科技、京东方、华星光电、天马等国内消费类电子及显示面板龙头企业建立了长期稳固的合作关系。随着拳头产品：高端OCA、防爆膜、光学膜的导入完成，未来有望随着消费类电子市场快速发展而实现高速增长。

　　精密制造业务受公司调整客户影响，2020年和2021年营业收入持续下滑，但客户调整工作已经在2021年基本完成，重点开发了闻泰、龙旗和华勤等客户，2022年精密制造业务较去年同期已经实现了大幅增长。

　　三、公司主营业务盈利能力分产品情况如下：

　　单位：万元

　　2021年公司的核心业务新能源材料业务在加快推进实现“双碳”目标的背景下，随着新能源汽车和储能行业的快速发展，在营业收入及毛利率方面实现了快速增长，未来也有广阔发展空间。公司光电材料业务受到疫情反复、芯片短缺及世界经济环境影响，导致海外产品营业收入及利润下降幅度较大，但公司及时调整策略，面对国内巨大的市场需求，将重点聚焦在国内厂商，2021年公司已取得国内知名名牌的合作。公司在OLED支撑膜和上下保业务已实现量产交付，公司的高端OCA产品也通过了国内多家屏厂的验证，实现了量产，打破了国外企业的技术垄断，未来有望在营收及利润方面带来大幅增长。精密制造业务基本完成了客户结构的调整，目前新客户导入工作已经基本完成并开始批量供货。公司完全自主研发的有机硅OCR已在2021年下半年开始量产，未来是公司业务及利润新的增长点。

　　四、公司资产结构及偿债能力

　　（一）公司近两年的资产结构如下：

　　单位：万元

　　公司2021年相比2020年，受业务剥离、客户调整，营收出现下滑，流动资产同比减少32.31%，总资产受商誉减值、产业园不动产及固定资产减值影响，同比减少19.04%，虽然流动资产及总资产都有一定的降低，但资产质量得到了进一步的提升。

　　（二）公司偿债能力分析

　　根据公开资料整理，选取了两家同行业公司，分别从流动资产周转情况、经营现金流净额以及资产负债率方面进行对比分析，具体数据如下：

　　1、300806斯迪克

　　单位：万元

　　2、300566激智科技

　　单位：万元

　　3、002341新纶新材

　　单位：万元

　　上述数据均来自各公司公开披露的信息。

　　根据以上数据：①公司的资产负债率与同行业持平并一直处于较低水平；②公司存货周转率本期末较其他两家公司略高外，以前年度基本一致，本期存货较高的主要原因为铝塑膜业务的材料备货及安徽新纶2022年订单量增加，备货增加所致；③应收账款周转率随着公司对其他业务的剥离已明显优于其他同行业。

　　五、资产权利受限情况

　　截至2021年12月31日，公司资产权利受限情况如下:

　　单位：万元

　　注：①新纶新能源材料（常州）有限公司（以下简称“新纶新能源”）为本公司全资子公司，期末余额为本期末净资产余额的79%；新纶材料日本株式会社为本公司全资子公司，期末余额为本期末净资产余额的100%。②深圳市通新源物业管理有限公司为公司联营企业，期末余额为长期股权投资期末账面余额。

　　以上受限资产主要为不动产、无形资产、存货、子公司及联营企业的股权，公司就以上受限资产与相关债权人达成一致，以上资产设定的抵押以及其他相关受限条件，不影响资产的正常使用，公司的正常经营不受影响。

　　六、主要子公司经营情况

　　2020年和2021年，公司主要子公司经营情况如下：

　　单位：万元

　　以上数据显示：

　　①新纶电子材料2021年与2020年毛利率变动较大的主要原因为上期海外客户为应对疫情进行备货，产能利用率高，因此毛利率偏高于正常水平。2021年受到疫情反复、芯片短缺及世界经济环境影响，导致海外产品营业收入及利润下降幅度较大，但公司及时调整策略，面对国内巨大的市场需求，将重点聚焦在国内厂商，2021年公司已取得国内知名品牌的合作。

　　②新纶新能源随着新能源行业的快速发展，公司2021年国内动力类铝塑膜市场占有率达到了75%，铝塑膜业务利润从以前年度的亏损转为盈利，成为公司新的营收和利润的增长点。

　　③新恒东薄膜产品属于高端显示产品，验证及量产周期长，前期亏损的主要原因为产能未释放，营业收入无法涵盖固定费用（大型设备折旧、无形资产摊销）所致，2021年4季度公司在OLED支撑膜和上下保业务已实现量产交付，打破了国外企业的技术垄断，预计2022年营收及利润方面会取得较大增长。

　　新纶电子材料2021年亏损的主要原因系无形资产专利及在建工程的减值所致，该减值也不具有持续影响，不影响其核心盈利能力，2022年随着OCA等核心产品的逐步放量，盈利能力将得到显著提升；新纶新能源已进入一个快速发展阶段，随着大客户的快速放量，其盈利能力在2022年将实现大幅增长；新恒东薄膜随着OLED支撑膜、上下保以及其他光学薄膜业务的放量，预计2022年在营收及利润方面也会实现大幅增长。

　　公司三家核心子公司在2022年仍为公司的盈利增长点，且截止目前公司资金问题并未影响到公司的生产经营，公司的下游客户及供应商稳定，三家子公司的2021年营业收入占2021年营业收入的59.51%，是公司未来营收及利润的核心增长点。

　　七、拟采取的提升主营业务持续盈利能力的措施，持续经营能力分析

　　（一）公司近年通过剥离非材料业务，增强核心业务竞争力：①根据中国化学与物理电源行业协会统计，公司2021年国内动力类铝塑膜市场占有率达到了75%，铝塑膜业务利润从以前年度的亏损转为盈利。②光电材料业务受到疫情反复、芯片短缺及世界经济环境影响，导致海外产品营业收入及利润下降幅度较大，但公司及时调整策略，面对国内巨大的市场需求，将重点聚焦在国内厂商，2021年公司已取得国内知名品牌的合作。公司在OLED支撑膜和上下保业务已实现量产交付，打破了国外企业的技术垄断。③公司完全自主研发的有机硅OCR已在2021年下半年开始量产。④精密制造业务基本完成了客户结构的调整，目前新客户导入工作已经基本完成并开始批量供货。上述核心业务将为公司后期的利润及经营现金流提供坚实的保障。

　　（二）近两年对以前年度收购资产形成的商誉充分计提了减值准备，完成该部分风险的释放。

　　（三）公司持有的可变现资产主要为深圳光明产业园、苏州产业园、天津产业园等土地房产，其中已确定交易方、洽谈中或已签署意向文件的资产处置交易，能形成现金回流约4.80亿元，可以用于偿还银行借款。公司2021年的资产负债率为61.91%，与同行业数据基本一致，通过出售资产归还借款后，将进一步优化公司资产结构，降低资金成本，提高公司盈利能力，并解决公司逾期借款事项。

　　（四）公司通过深圳鸿银投资合伙企业（有限合伙）持有的拟上市公司股权共计3,500万股，按现有成交价约6亿元，该部分股权处置已在洽谈中。截止目前已实际收到转让款4,733万元，剩余部分预计在2022年9月前完成股权处置，该部分款项用于支付投资者诉讼及增加流动性。

　　（五）公司于2022年5月28日公告了拟通过非公开发行的方式引入控股股东，本次非公开发行募集资金总额不超过90,218.40万元，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。通过使用本次非公开发行股票募集资金偿还有息负债，公司资产负债率将大幅降低。本次非公开发行股票可有效优化公司资产结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而增强公司持续回报股东的能力。

　　综上所述，公司所处的行业是国家重点支持发展的新材料行业，未来增长空间广阔，公司资产负债率处于同行业平均水平，可自由支配的货币资金可满足日常经营需求，受限资产不影响正常经营，公司自身的经营性现金流持续为正向贡献，同时未来一年内公司将通过实施多种融资措施来降低流动性风险。因此，公司未来12个月内的持续经营能力不存在重大不确定性。

　　八、可能面对的风险

　　（一）行业与政策风险

　　消费电子及新能源汽车行业受到终端需求及政策影响较大，存在一定程度的波动，如果行业增速继续放缓、贸易政策的不确定都有可能对公司新材料业务产能负面影响。

　　应对措施：为缓解上述风险因素的影响，公司将持续降本增效，同时推进新产品在重要客户的认证与合作，加大和国内终端客户的合作力度，并不断为产品开发新的应用领域，从而提升销售规模。

　　（二）客户认证市场开拓风险

　　公司各新材料项目的产品大部分为国内首次实现量产，主要竞争对手均为国际知名企业，能否迅速开拓市场面临一定风险；公司产品涉及对产品质量要求较高的新能源汽车及光电显示领域，下游客户认证周期长，能否快速通过重要客户的认证也存在一定的不确定性。

　　应对措施：公司将充分利用现有销售及服务网络体系，依托多年来与电子行业高端客户形成的良好合作关系，以及电子功能材料产品迅速进入国际知名客户供应链带来的良好市场口碑，发挥研发创新与生产的本地优势，为客户提供快捷方便的差异化、订制化服务；通过对客户需求的快速反应、新产品的不断开发、产品品质的稳定性，逐步建立品牌优势并增加客户粘性；通过加强各业务间的协同效应，实现客户和资源共享，推进在重要客户的认证与合作。

　　（三）商誉减值的风险

　　公司在推进新材料领域资源整合中，先后收购日本铝塑膜业务、安徽新纶等资产，成交价格较账面净资产有一定程度增值，公司相应确认了商誉。若收购标的未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有进一步减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　应对措施：2016年铝塑膜业务并购完成后，公司逐步消化吸收日本先进技术，并在常州建设了生产线，实现产品国产化落地，逐步建立了完善的销售、服务网络及技术团队，目前项目运营良好。公司2018年并购的安徽新纶近年来经营业绩下滑，导致公司2020年和2021年分别计提了收购形成的部分商誉，公司未来将做好并购企业的整合，以研发实力和快速响应能力为基础努力开发新的客户，降低客户集中风险，同时力争与现有业务实现资源共享、优势互补，降低并购标的潜在运营风险。

　　（四）原材料价格波动风险

　　公司主要原材料价格均存在一定程度的波动，如果主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，致使公司无法转移或者消化成本压力，则公司经营业绩短期内将受到不利影响。

　　应对措施：公司与主要供应商均已建立长期稳定的合作关系，保证了原材料的供应价格稳定。通过技术创新、工艺设备流程改造等措施降低生产成本中的原材料成本占比。同时公司大力推进核心产品的原材料国产化，降低了原材料的采购成本。

　　（五）逾期风险

　　截止2021年12月31日，公司及下属子公司已逾期短期借款超过7亿元。

　　应对措施：公司正积极与银行协商并筹措资金及时归还上述短期借款，并与银行积极协商存量借款的续期工作，必要时将采取处置公司资产的方式归还已逾期的短期借款，确保公司稳定运营，切实维护公司和投资者的利益。

　　（2）请年审会计师结合《中国注册会计师审计准则1324号——持续经营》，明确说明公司持续经营是否存在重大不确定性，发表标准无保留审计意见的合规性。

　　回复：

　　中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：

　　本期对新纶新材料年报审计中，项目组严格按照《中国注册会计师审计准则1324号——持续经营》的相关规定执行审计工作：

　　一、我们执行的审计程序

　　1、我们在审计前按《中国注册会计师审计准则第324号——持续经营》要求，识别公司是否存在导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项及经营风险并与公司治理层、管理层进行沟通，在审计计划中及整个审计过程中持续关注公司的经营情况及影响到持续经营能力事项的应对进展。

　　（1）在年报审计前与公司治理层就公司持续经营力是否存在重大不确定性进行了前期沟通；

　　（2）在制定审计计划时，项目组将公司持续经营能力是否存在重大不确定性列为重要审计事项；

　　（3）年报审计过程中，项目组对公司持续经营力产生重大疑虑的事项及经营风险一直作为重点事项持续跟进，并关注管理层应对工作的进展；

　　2、获取并复核公司管理层对其持续经营能力的评估报告。

　　（1）复核公司管理层评估持续经营能力的涵盖期间是否为资产负债表日起的十二个月；

　　（2）复核管理层对影响持续经营能力的事项评估是否已全部涵盖；

　　（3）复核管理层对持续经营能力产生重大疑虑事项的应对措施是否可行，应对工作的进展是否正常推进、公司拟处置资产的变现能力、资产处置事项的进度及可收回资金能否涵盖公司的资金需求；

　　（4）复核公司主要财务数据是否与同行业存在重大偏差；

　　（5）复核公司现金流量预测、盈利预测数据是否符合公司的实际经营状况；

　　3、整个审计过程中关注逾期债务及诉讼事项对公司正常生产经营的影响。

　　4、关注公司核心子公司盈利能力是否出现明显不利变化，公司供应商是否出现较大变动、信用政策是否出现明显变更。

　　5、了解投资者诉讼事项期后变动情况、公司与债权人关于债务重组事项的意图及外部资金需求总量。

　　二、评估公司的持续经营能力结论

　　（一）公司盈利能力分析

　　1、公司核心业务板块经营稳定、盈利能力具有可持续性，能给公司带来稳定的经营现金流入。

　　2、近两年对以前年度收购资产形成的商誉充分计提了减值准备，完成该部分风险的释放。

　　3、公司近两年通过业务梳理瘦身，对非材料业务剥离工作已基本完成，该部分业务的剥离能有效提高公司2022年盈利水平及减少资金的无效投入。

　　公司在OLED支撑膜和上下保业务上打破了国外企业的技术垄断开始实现量产交付、公司完全自主研发的有机硅OCR在2021年下半年开始量产、因客户调整对精密制造业务板块的影响，通过2020-2021年这两年新客户开发工作，已于2021年下半年开始批量供货。上述业务在2022年的稳步发展，可进一步提升公司2022年的盈利能力及经营现金流入。

　　（二）解决逾期借款资金来源

　　公司的核心业务主要集中在常州基地，现对非材料业务进行剥离后，拟对该类业务原使用的资产（包括深圳光明产业园、苏州产业园、天津产业园、江天精密49%股权）进行处置，该部分资产可变现资金约7亿元。其中公司已确定交易方、洽谈中或已签署意向文件的资产处置交易，可形成现金回流约4.80亿元，根据公司与债权人签署的债务重组协议，该部分款项可完成逾期借款重组事项。

　　（三）解决投资者诉讼资金来源

　　公司通过深圳鸿银投资合伙企业（有限合伙）持有的拟上市公司股权共计3,500万股，按现有成交价约6亿元，该部分股权处置已在洽谈中，截止报告日已实际收到转让款4,733万元，公司根据初步申报时间安排，计划在2022年9月前完成该部分股权处置。该部分款项将全部用于支付投资者诉讼及增加公司流动性。

　　综上，我们认为，公司自报告日起未来12个月内的持续经营能力不存在重大不确定性；出具的无保留审计意见符合审计准则的规定。

　　（3）请列示有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排，并结合当前有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营现金流、资产变现能力、融资安排等，说明流动性风险是否会进一步加剧。

　　回复：

　　公司将通过出售可变现资产、非公开发行募集资金等方式，解决有息负债过高的问题，流动性风险不会进一步加剧，具体分析如下：

　　一、公司有息负债明细

　　截至回函日，公司有息负债共计263,172.05万元，其中银行类贷款197,349.21万元，其他金融机构借款65,822.84万元。明细见下表：

　　公司将通过出售可变现资产、非公开发行募集资金等方式，解决有息负债过高的问题，并减少借贷金融机构过多的现状，从而达到解决逾期债务，降低负债率的目标。预计全部偿付安排实施后，公司有息负债将压缩约10亿元左右，有息负债规模降至约16亿元。公司流动性风险不会进一步加剧，主要原因如下：

　　（一）有息负债金额持续压缩未严重影响生产经营且债务到期情况有改善趋势

　　截止2021年12月31日，公司流动负债从342,897.08万元降至276,023.30万元，减少了66,873.78万元。其中短期借款从225,475.32万元降至195,967.28万元，减少了29,508.04万元，在负债压缩的过程中，公司正常生产经营没有受到有息负债下降的影响，核心板块新能源材料业务仍取得了17.87%的增长。2021年10月，公司与光大银行股份有限公司深圳分行签订了流动贷款协议，债务期限为3年，短期借贷占比较大的情况得到了改善。后续，公司将积极推进与金融机构达成债务重组协议，力争将短期债务转为长期债务，有利于化解公司总体有息债务期限较短的局面，减少短期借款总额。

　　（二）可自由支配货币资金及预计经营现金流情况

　　截止到2022年5月31日，公司可自由支配货币资金1,197.77万元，持有可随时变现的票据567.24万元，可自由支配的货币资金完全可满足基本的经营需求。公司2020年和2021年经营性现金流情况以及2022年预计经营性现金流情况如下：

　　单位：万元

　　根据公司2022年预算情况，全年将继续保持正向的经营活动产生的现金流，预测数为7,324.64万元，2022年预计经营现金流较前两年减少的原因是支付投资者诉讼款（经营活动现金流出其中包含10,315.24万元投资者诉讼案件预计赔款支出，公司拟通过出售深圳鸿银投资合伙企业（有限合伙）持有的拟上市公司股权以及2022年5月28日公告的非公开发行募集资金支付投资者诉讼赔款），不考虑预计投资者诉讼赔款10,315.24万元的情况下，公司2022年预计的经营活动产生的现金流量净额将达到17,639.88万元，流动性风险将逐步缓解。

　　（三）拟出售资产变现能力较强

　　公司持有的可变现资产主要为深圳光明产业园、苏州产业园、天津产业园等土地房产，都已合法取得权属证明且地理位置便利，具有较强的变现能力。上述资产部分已确定交易方、洽谈中或已签署意向文件的资产处置交易，预计形成现金回流约4.80亿元，将全部用于偿还银行借款；同时，公司通过深圳鸿银投资合伙企业（有限合伙）持有的拟上市公司股权共计3,500万股，按现有成交价约6亿元，该部分股权处置已在洽谈中，截止目前已实际收到转让款4,733万元，预计2022年9月前分批成交后，该部分款项用于支付投资者诉讼及增加流动性，其中预计3亿元资金用于偿还有息负债。

　　（四）管理层积极参与资本市场融资展现对企业信心

　　2022年5月28日，公司披露了《2022年度非公开发行股票预案》等公告，公司董事长廖垚先生及其控制的深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）拟通过认购本次非公开发行股票，实现管理层收购，取得新纶新材的控制权，本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,218.40万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债，本次融资完成后，将大幅压降有息负债并缓解流动性风险。

　　综上，公司流动性风险不会进一步加剧。

　　（4）请列表说明截至回函日你公司逾期贷款的具体情况，包括但不限于贷款发生时间、贷款用途、逾期时间、逾期原因等，并对照《股票上市规则（2022年修订）》第7.7.6条的规定说明你公司是否及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　一、逾期贷款明细

　　2022年1月7日深交所发布《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》前，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》相关规定对逾期贷款进行披露，其中《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第11.11.3条规定：

　　“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露：（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定”；

　　第9.2条规定：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

　　根据上述规则，如新增逾期贷款金额达到最近一期经审计净资产10%，将触发信息披露义务。2022年1月7日发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》7.7.6条未对重大风险情形的金额做出进一步约定，公司沿用原金额计算标准。

　　2019年贷款出现逾期以来，公司披露的定期报告的报告期内，新增逾期贷款未达最近一期经审计净资产10%的情况下，公司在《2019年年度报告》、《2020年半年度报告》、《2020年年度报告》、《2021年半年度报告》和《2021年年度报告》中均披露了公司逾期贷款具体情况，同时在“公司面临的风险和应对措施”章节中提示了逾期风险及应对措施。在触发临时披露标准时，公司以临时公告的形式披露了相关逾期情况。

　　截至回函日，公司逾期贷款余额98,092.18万元，逾期贷款和披露具体如下：

　　2、关于应收账款。年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额2.90亿元，坏账准备0.91亿元。其中，按组合计提应收账款坏账准备余额0.51亿元，计提比例为21.19%；按单项计提应收账款坏账准备余额0.39亿元，计提比例为100%。

　　（1）报告期末，按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为2.51亿元，较期初减少58.18%。请你公司说明按组合计提坏账准备的应收账款大幅下降的原因，并结合计提政策及变化情况、逾期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险变化情况、期后回款等说明坏账准备计提是否充分、合理。

　　回复：

　　一、按组合计提坏账准备的应收账款大幅下降的主要原因

　　公司2021年按组合计提坏账准备的应收账款大幅下降的主要原因主要有以下几点：

　　（一）合并范围变化导致按组合计提坏账准备的应收账款减少

　　公司2021年因转让子公司股权，导致合并范围减少，期末按组合计提的应收账款原值6,293.18万元、对应坏账准备1,086.24万元；因控股孙公司依格斯电子及依格斯电子材料破产清算，导致合并范围，减少期末按组合计提的应收账款原值1,443.02万元，对应坏账准备1,380.29万元。共计减少应收账款原值7,736.20万元，坏账准备2,466.53万元，应收账款净值5,269.67万元。

　　（二）2021年收入减少导致应收账款减少

　　因2021年公司对产品进行转型优化，及部分子公司因市场原因销售收入下降导致应收账款相应减少。本期收入减少导致应收账款减少的主要公司如下：

　　单元：万元

　　注：常州电子材料及销售主体本期应收账款较营业收入下降幅度较高的主要原因为四季度销售收入减少，相应应收账款基数减少所致。2021年四季度销售收入较2020年销售收入减少-14,086.03万元。

　　二、2021年坏账准备计提充分、合理的说明

　　（一）2021年计提政策及逾期信用损失率计算说明

　　公司2021年应收账款计提政策与上期无变化，根据公司历年经营变化情况，以公司2018至2020年三年历史数据，剔除不纳入合并范围子公司影响数计算的应收账款迁徒率及考虑前瞻性指标后计算的本期违约损失率如下：

　　（二）2021年与上期按组合计提坏账的变动情况

　　1、剔除2021年因合并范围变动后的本期与上期按组合计提应收账款变动情况

　　单位：万元

　　2、按账龄列示的剔除本期因合并范围变动后的本期与上期应收账款明细：

　　单位：万元

　　2021年按组合计提应收账款坏账准备计提比例从上期的11.38%上升至20.48%，计提比例增加的主要原因为账龄3-4年及5年以上应收账款占比增加所致。

　　账龄较长的应收账款主要为应收工程款尾款，其中中国电建市政建设集团有限公司（以下简称“中国电建”）8,753,545.00元，账龄3-4年的应收账款为应收分包工程款。该分包工程为公司于2017年与中国电建签订的《涵江临港产业园一期改造升级工程1 #厂房洁净装修工程一期——净化空调系统安装施工项目》分包合同，工程于2018年6月完工并交付，该工程款由莆田市涵江区财政局通过港区办对接，资金从区财厅到中国电建后，中国电建再付给公司。2018年公司收到689.10万元工程款，余额一直未支付的原因为：政府资金状况不理想，同时项目需整改，通过多次协商，2021年6月至2022年1月重新提交相关资料，期后收到回款124万元，剩余应收款预计2022年10月前回款。

　　3、按组合计提应收账款期末余额共计25,086.35万元，截至2022年5月31日，期后共收到回款12,896.84万元。期后回款明细如下：

　　公司应收账款的期后回款正常，部分因疫情原因付款延迟，也在陆续解决。公司在对应收账款坏账准备计提时充分考量了应收款项账龄、实际损失率及客户信用风险变化等情况，本期应收账款坏账准备计提充分、合理。

　　（2）请你公司说明按单项计提坏账准备的应收账款形成原因、形成时间、客户信息、是否为关联方、各年末坏账准备计提情况、“预计无法收回”的判断依据，并核实相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。

　　回复：

　　公司单项计提坏账准备的应收账款销售真实、准确，交易价格公允。公司在交易前，均已通过各种渠道查询客户信息，确认客户在交易时具备支付能力，不存在向不具备支付能力的客户销售的情形。具体分析如下：

　　一、单项计提明细

　　公司超过100万元以上单项计提坏账准备的应收账款形成原因、形成时间、客户信息、是否为关联方、各年末坏账准备计提情况，“预计无法收回”的判断依据如下表：

　　单位：万元

　　二、公司超过100万元以上单项计提坏账准备的应收账款销售内容、交易金额如下：

　　单位：万元

　　综上所述，单项计提坏账准备的应收账款销售真实、准确，商品类交易价格在同类产品区间范围内，工程类交易价格通过中标金额确定，交易价格公允。公司在交易前，均已通过各种渠道查询客户信息，确认客户在交易时具备支付能力，故公司不存在向不具备支付能力的客户销售的情形。

　　（3）请列示说明应收账款前五名欠款方的以下情况：形成原因、形成时间、交易内容、销售金额、合同约定的付款时间、以往年度减值计提情况、交易货物流转情况，以及欠款主体的主要业务范围、是否与公司存在关联关系及潜在关联关系，并核实说明相关交易的真实性。

　　回复：

　　公司的应收账款前五名欠款方与公司不存在关联关系及潜在关联关系，相关交易真实、准确。具体公司应收账款前五大欠款方的形成原因、形成时间、交易内容、销售金额、合同付款时间、以往年度减值计提情况、交易货物流转情况、欠款方的主要业务范围、与公司关联关系如下表：

　　单位：万元

　　综上，应收账款前五名欠款方与公司不存在关联关系及潜在关联关系，相关交易真实、准确。

　　（4）关于应收账款本期计提、收回或转回的坏账准备情况，本期变动金额中存在“其他”0.43亿元，请你公司说明“其他”的具体内容。

　　回复：

　　应收账款本期计提、收回或转回的坏账准备中“其他”0.43亿元，为本期因出售江天精密股权及本期因申请破产已由债务管理人接管而不再纳入合并范围子公司减少所致，明细如下：

　　单位：万元

　　请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

　　中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：

　　一、核查过程

　　1、了解并测试公司与预期信用损失准备测算相关的内部控制，评估公司关键内部控制设计和运行的有效性。

　　2、结合收入审计程序，检查应收账款本期增减变化与收入变动是否相符、是否存在关联方关系。

　　3、对应收账款期末余额75%以上的往来款项执行函证程序，对其期末余额、本期发生额等数据进行函证；同时结合当期收入明细检查抽查至发货单，对期后回款进行检查，抽查至银行回单。

　　4、对大额的及有证据表明已发生减值的应收往来进行单项测试，对已发生减值的应收款项取得公司与对方签订的相关协议，向公司管理层及业务部门了解款项无法收回的原因。在独立第三方网站检查对方工商信息及诉讼情况，根据测算的减值金额单项计提坏账准备。

　　5、对账龄较长的大额应收款项向公司管理层及业务部门了解款项形成的原因为工程类应收款还是应是销售货款，对方长期未还款的原因，是否已形成实质坏账。对未发生实际坏账的应收账款按组合计提坏账准备，并对应收账款预计信用损失率、按账龄应计提预计信用损失金额进行复核。（下转D26版）