新纶新材料股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司2021年 年报问询函的回复公告(上接D26版)

　　(上接D26版)

　　13）在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。

　　现金流量折现法特殊假设：

　　①对于本次被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），金耀辉公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

　　②被评估单位和公司提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　③对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

　　④我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

　　⑤假设新纶精密制造（安徽）有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

　　⑥本次评估假设公司及包含商誉及相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　⑦包含商誉及相关资产组可按照规划拓展业务，在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于评估对象于评估基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。

　　⑧本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已经在充分揭示的前提下做出的。

　　⑨本次评估假设金耀辉能够持续取得高新技术企业资格证书，并享受所得税15%的优惠税率。

　　⑩评估范围仅以公司及包含商誉及相关资产组的评估申报表为准，未考虑公司及包含商誉及相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

　　因新冠肺炎疫情在全球范围内扩散，本次评估已酌情考虑其对金耀辉的影响，本次评估假设新冠肺炎疫情的影响在短时间内能得到有效控制，金耀辉公司不会因新冠肺炎疫情无法开展经营活动。

　　2、商誉减值测试主要依据

　　本次测试所遵循的法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：

　　（1）法律法规依据

　　《中华人民共和国资产评估法》；

　　《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第24号)；

　　《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议）；

　　《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；

　　《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号；

　　《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；

　　其他与资产评估有关的法律法规。

　　（2）评估准则依据

　　1）《资产评估准则—基本准则》（财资[2017]43号）；

　　2）《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

　　3）《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

　　4）《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

　　5）《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35号；

　　6）《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

　　7）《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

　　8）《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

　　9）《资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评估》（中评协[2020]37号）；

　　10）《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；

　　11）《监管规则适用指引—评估类第1号》；

　　12）《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；

　　13）《企业会计准则第8号—资产减值》（财会［2006］3号）；

　　14）《企业会计准则第8号—资产减值》应用指南；

　　15）《企业会计准则第20号—企业合并》；

　　16）《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南；

　　17）《企业会计准则第39号—公允价值计量》（财会［2014］6号）；

　　18）《企业会计准则第39号—公允价值计量》应用指南；

　　19）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告10的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号)；

　　20）《会计监管风险提示第8号—商誉减值》（中国证监会办公厅2018年11月16日印发）。

　　（3）资产权属依据

　　1）金耀辉公司法人营业执照、公司章程；

　　2）机动车行驶证及登记证；

　　3）主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；

　　4）其他权属文件。

　　（4）评估取价依据

　　1）金耀辉公司提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；

　　2）评估基准日全国银行间同行拆借中心贷款市场报价利率（LRP）及外汇汇率；

　　3）金耀辉公司提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；

　　4）金耀辉公司提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；

　　5）统计部门资料；

　　6）同花顺iFinD或WIND数据；

　　7）其他与评估有关的资料等。

　　3、金耀辉2020年、2021年资产组构成

　　与商誉相关资产组的可辨认资产主要为固定资产、在建工程、长期待摊费用。具体数据如下：

　　商誉及长期资产范围金额

　　金额单位：人民币万元

　　4、金耀辉2020年、2021年商誉减值测试的关键参数

　　资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。在本评估项目中，公司对被评估资产组组合没有销售意图，不存在销售协议价格；被评估资产组组合也无活跃交易市场，无法获取同行业类似资产组组合交易案例，故本次评估无法可靠估计被评估资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　（1）2020年资产组组合的可收回金额的测算过程

　　金额单位：人民币万元

　　其中折现率的确定：

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。

　　折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。

　　计算公式：

　　税前WACC=WACC÷（1-T）

　　WACC=（Re×We）+〔Rd×（1-T）×Wd〕

　　其中：Re为公司普通权益资本成本

　　Rd为公司债务资本成本

　　We为权益资本在资本结构中的百分比

　　Wd为债务资本在资本结构中的百分比

　　T为公司有效的所得税税率

　　本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

　　Re=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc

　　其中：Rf为现行无风险报酬率；

　　β为企业系统风险系数；

　　Rm为市场期望报酬率历史平均值；

　　（Rm-Rf）为市场风险溢价；

　　Rc为企业特定风险调整系数。

　　模型中有关参数的选取过程

　　1）无风险利率Rf的确定

　　无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.14%。

　　2）权益系统风险系数β的确定

　　所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前36个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深300指数。

　　对比公司的选取：

　　由于本次评估的金耀辉为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

　　第一、对比公司近三年经营为盈利公司；

　　第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；

　　第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币A股；

　　第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于24个月；

　　第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；

　　第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；

　　第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。

　　第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过。

　　金耀辉营业收入来源于为模切业务，本次评估对比公司β值选取与模切业务同行业的行业数据。通过同花顺数据终端，选取“CSRC计算机、通信和其他电子设备制造业”沪深300进行调整确定有财务杠杆β系数。

　　通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：

　　β1/βu=1+D/E×（1-T）

　　式中：β1—有财务杠杆的β；

　　βu—无财务杠杆的β；

　　D—有息负债现时市场价值；

　　E—所有者权益现时市场价值；

　　T—所得税率。

　　将行业公司的βu计算出来后，取其平均值0.9373作为产权持有人的βu。本次评估我们采用目标行业的平均资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率以产权持有人现行的所得税税率15%确定，则：

　　则金耀辉的权益系统风险系数β=βu×[1+D/E×（1-T）]

　　=0.9373×[1+12.18%×（1-15%）]

　　=1.0343

　　3）市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以 上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收益率为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.11%，无风险报酬率取2020年12月31日10年期国债的到期收益率3.14%，即市场风险溢价为6.97%。

　　4）企业特定风险调整系数的确定

　　企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：

　　①企业所处经营阶段；

　　②历史经营状况；

　　③企业的财务风险；

　　④企业业务市场的连续性；

　　⑤企业经营业务、服务和地区的分布；

　　⑥企业内部管理及控制机制；

　　⑦管理人员的经验和资历。

　　⑧对主要客户及供应商的依赖。

　　本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rc=1.96%，主要考虑因素如下：

　　5）权益资本成本的确定：

　　Re=3.14%+1.0343×6.97%+1.96%

　　=12.31%

　　6）WACC的确定

　　WACC=（Re×We）+〔Rd×（1-T）×Wd〕

　　=12.31%×89.14%+10.86%×（1-15%）×3.85%

　　=11.33%

　　7）税前折现率的确定

　　税前折现率=11.33%/(1-15%)

　　=13.33%

　　（2）2021年资产组组合的可收回金额的测算过程

　　金额单位：人民币万元

　　其中折现率的确定：

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。

　　折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。

　　计算公式：

　　税前WACC=WACC÷（1-T）

　　WACC=（Re×We）+〔Rd×（1-T）×Wd〕

　　其中：Re为公司普通权益资本成本

　　Rd为公司债务资本成本

　　We为权益资本在资本结构中的百分比

　　Wd为债务资本在资本结构中的百分比

　　T为公司有效的所得税税率

　　本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

　　Re=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc

　　其中：Rf为现行无风险报酬率；

　　β为企业系统风险系数；

　　Rm为市场期望报酬率历史平均值；

　　（Rm-Rf）为市场风险溢价；

　　Rc为企业特定风险调整系数。

　　模型中有关参数的选取过程

　　1）无风险利率Rf的确定

　　无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取2.78%。

　　2）权益系统风险系数β的确定

　　所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前36个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深300指数。

　　对比公司的选取：

　　由于本次评估的金耀辉为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

　　第一、对比公司近三年经营为盈利公司；

　　第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；

　　第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币A股；

　　第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于24个月；

　　第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；

　　第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；

　　第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。

　　第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过。

　　金耀辉营业收入来源于为模切业务，本次评估对比公司β值选取与模切业务同行业的行业数据。通过同花顺iFinD，选取“计算机、通信和其他电子设备制造业”沪深300进行调整确定有财务杠杆β系数。

　　通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：

　　β1/βu=1+D/E×（1-T）

　　式中：β1—有财务杠杆的β；

　　βu—无财务杠杆的β；

　　D—有息负债现时市场价值；

　　E—所有者权益现时市场价值；

　　T—所得税率。

　　将行业公司的βu计算出来后，取其平均值0.8324作为产权持有人的βu。本次评估我们采用目标行业的平均资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率以产权持有人现行的所得税税率15%确定，则：

　　则金耀辉的权益系统风险系数β=βu×[1+D/E×（1-T）]

　　=0.8324×[1+12.93%×（1-15%）]

　　=0.9239

　　3）市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以 上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2021年的年化周收益率为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.08%，无风险报酬率取2021年12月31日10年期国债的到期收益率2.78%，即市场风险溢价为7.30%。

　　4）企业特定风险调整系数的确定

　　企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：

　　①企业所处经营阶段；

　　②历史经营状况；

　　③企业的财务风险；

　　④企业业务市场的连续性；

　　⑤企业经营业务、服务和地区的分布；

　　⑥企业内部管理及控制机制；

　　⑦管理人员的经验和资历。

　　⑧对主要客户及供应商的依赖。

　　本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rc=2.95%，主要考虑因素如下：

　　5）权益资本成本的确定：

　　Re=2.78%+0.9239×7.30%+2.95%

　　=12.47%

　　6）WACC的确定

　　WACC=（Re×We）+〔Rd×（1-T）×Wd〕

　　=12.47%×88.55%+11.45%×（1-15%）×3.80%

　　=11.42%

　　7）税前折现率的确定

　　税前折现率=11.42%/(1-15%)

　　=13.44%

　　5、主要参数设置合理性与合规性说明

　　由于受到以下因素影响导致2021年商誉减值测试涉及的收入、成本和息税前利润与2020年商誉减值测试所涉及的参数形成差异，主要原因如下所示：（1）受新冠疫情暴发以及特朗普发动贸易战的双重夹击下，导致手机业内有较大变动，对金耀辉主营客户有不良影响，造成了金耀辉原有订单部分流失；（2）大客户信利光电公司因自制OCA，外购需求减少，导致金耀辉OCA销售额大幅下降；（3）客户同心达因材料问题没有导入；（4）信利车载项目进展缓慢，已经导入，但成型交易额度较小；（5）信利指纹，订单量下滑，交易额度小；（6）菲比特导入后因价格问题也未完成计划目标，（7）目前尚处于疫情期间，部分客户导入存在一定的偏差。、

　　经核实，2020年商誉减值测试采用的折现率与2021年商誉减值测试采用的折现率基本保持同一水平。

　　综上，2020年、2021年商誉减值测试所涉及的主要参数确定较为合理，符合《监管规则适用指引——评估类1号》有关规定要求。

　　（2）请你公司说明安徽新纶、金耀辉承诺期内业绩是否真实、准确，核实是否存在提前确认收入或延后确认费用调节利润情形，是否存在销售退回情形，是否存在应收账款、存货、无形资产等承诺期后大额减值情形，是否存在虚增利润情形。

　　回复：

　　安徽新纶、金耀辉承诺期内业绩真实、准确，不存在虚增利润情形。安徽新纶、金耀辉承诺期内收入费用，销售退回，应收账款、存货、无形资产承诺期后大额减值情况如下：

　　一、安徽新纶、金耀辉收入费用分析

　　（一）安徽新纶业绩对赌期间为2017-2019年，2020年第1季度较上年同期的收入费用变化情况如下：

　　安徽新纶2020年第1季度营业收入、三项费用（销售费用、管理费用、研发费用）为10,134.78万元、1,057.97万元，较上年同期下降42.08%、30.09%。主要原因为：（1）受疫情影响上下游开工率不足；（2）OPPO、VIVO大客户订单减少。三项费用下降比例与收入下降基本一致，因此公司不存在提前确认收入或延后确认费用调节利润的情形。

　　（二）金耀辉业绩对赌期间为2017-2019年，2020年第1季度较上年同期的收入费用变化情况如下：

　　金耀辉2020年第1季度营业收入、三项费用（销售费用、管理费用、研发费用）为920.64万元、192.39万元，较上年同期下降82.14%、45.04%。主要原因为：（1）受疫情影响上下游开工率不足；（2）大客户欧菲光受终端客户剔除供应商名单的影响，导致对应订单减少；（3）大客户信利模切厂已正式投产，不再对外委托模切加工，导致金耀辉收入下降。三项费用随着收入的下降也有一定程度的下降，因此公司不存在提前确认收入或延后确认费用调节利润的情形。

　　二、安徽新纶、金耀辉2019年销售退货率情况

　　安徽新纶2020年第一季度退货金额为224.39万元，占2019年销售金额比例为0.17%，占比较小，属于正常范围内，故不存在通过销售退回以虚增利润情形。

　　金耀辉2020年第一季度退货金额为12.72万元，占2019年销售金额比例为0.09%，占比较小，故不存在通过销售退回以虚增利润情形。

　　三、安徽新纶、金耀辉承诺期后应收账款、存货、无形资产减值情况

　　（一）安徽新纶业绩对赌期间为2017-2019年，2020-2021年应收账款、存货、无形资产减值情况如下表：

　　单位：万元

　　注：负数代表损失，反之，代表冲回。

　　2020年应收账款坏账准备、存货跌价准备存在较大的变动，2021年无形资产减值损失存在较大的变化，其他均波动较小。具体分析如下：

　　1、2020年度，应收账款减值准备冲回1,556.88万元，主要系2020年度公司客户结构调整的影响，导致安徽新纶相关营业收入和应收账款减少，2020年末应收账款余额为7,800.56万元，较2019年末减少31,991.75万元；

　　2、计提存货跌价准备损失1,481.23万元，主要系公司客户结构调整的影响，同时公司原备货的原材料及产成品发生减值，导致计提大额存货跌价准备。

　　3、2021年计提无形资产减值损失金额主要为专利权计提减值，因公司近两年客户结构发生较大变化，公司原专利权和公司当前业务发展相关性降低，公司根据专利权的实际使用价值，进行了减值测试。

　　综上所述，应收账款、无形资产不存在大额减值的情形。存货期后减值主要系公司客户结构发生较大变化所致，不存在承诺期内虚增利润的情形。

　　（二）金耀辉业绩对赌期间为2017-2019年，2020-2021年应收账款、存货、无形资产减值情况如下表：

　　单位：万元

　　注：负数代表损失，反之，代表冲回。

　　从上表可知，金耀辉承诺期后（2020-2021年）应收账款、存货、无形资产减值金额较小，不存在承诺期后大额减值情形。

　　（3）请补充列示江西新纶近三年主要财务数、是否实现业绩承诺（如有），列示近三年前五名客户名称、交易金额及占比情况，并说明是否存在客户集中度较高的情形及原因，客户中是否存在关联方及具体情况。同时，说明本年度商誉减值测试较以前年度产生重大变化的主要因素，相关商誉资产是否足额计提减值。

　　回复：

　　一、江西新纶2019年-2021年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　业绩承诺完成情况：2020年公司收购江西新纶时，不存在业绩承诺的情况。

　　二、江西新纶2019年-2021年前五名客户名称、交易金额、占比情况、关联关系及是否存在客户集中度的情况如下：

　　（一）2019年-2021年前五名客户名称、交易金额、占比情况及关联关系如下：

　　1、2019年前五名客户名称、交易金额、占比情况及关联关系如下表：

　　2、2020年前五名客户名称、交易金额、占比情况及关联关系如下表：

　　3、2021年前五名客户名称、交易金额、占比情况及关联关系如下表：

　　（二）江西新纶2019-2021年前五大客户交易总额占收入比超过80%，客户集中度较高。主要原因为：①前两年公司为处于发展初期，主要为开拓客户资源，因此客户集中度较高；2021年因公司管理团队的变更，新的管理团队需集中资源发展大客户，为公司长期稳定发展奠定基础。②公司产品的精密度要求较高，导致客户选择及开拓受到一定限制。

　　3、本年度商誉减值测试较以前年度产生重大变化的主要因素，相关商誉资产是否足额计提减值。

　　回复：

　　一、江西新纶2021年较以前年度产生重大变化的主要因素

　　江西新纶2021年较以前年度产生重大变化的主要因素如下：

　　（一）江西新纶管理层发生较大变动。2021年江西新纶管理层及核心骨干人员纷纷离职，对公司业务产生一定影响，导致收入出现下滑。

　　（二）公司暂时停止扩产计划。2020年下半年，受益于新能源汽车和储能行业的发展，江西新纶预计极耳产品销售将实现了大幅增长，预计2021年进行扩产计划，增加产能，提升盈利能力。但受公司资金紧张的影响，未扩大产能，导致2021年营业收入未完成经营目标。

　　二、鉴于江西新纶2021年较以前发生重大变化的情况，2021年公司聘请北京中林资产评估有限公司对江西新纶商誉进行评估，根据出具的中林评字【2022】164号评估报告的评估结果，对购买江西新纶95%股权全额计提商誉减值准备2,346.49万元，故商誉资产已足额计提减值。

　　请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

　　中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：

　　一、核查过程

　　1、评价管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

　　2、根据商誉资产组行业发展状况及经营环境变化情况，复核公司计提商誉减值的原因及合理性。

　　3、评价管理层聘请的独立第三方评估机构的资质、独立性及专业胜任能力。

　　4、复核第三方评估机构商誉减值测试过程及关键参数是否符合宏观经济、资产组的行业发展现关。

　　5、取得并复核第三方评估机构提供的评估明细表，将其预测的主要财务数据与公司本期及2022年一季度数据进行对比，是否与资产组的实际经营情况相符。

　　6、重新计算商誉减值金额， 减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额。即相关资产组的公允价值减去处置相关费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试。

　　7、2020年年报审计时对安徽新纶及金耀辉对赌期形成的应收账款重点核查期后收回情况，抽查至银行回单，核对付款人与应收账款一致；

　　8、2020年报审计时对大额应收账款的2019、2020年余额及其发生额执行了函证程序；

　　9、对收入、成本、费用的本期发生额与上期发生额进行明细分析，对变动异常的费用执行检查分析程序。

　　10、结合期末盘点及当期资产使用情况，复核公司期末存货、无形资产是否存在减值，计提资产减值准备是否公允反映了资产的期末价值。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为新纶新材对商誉的减值计提金额是恰当的，公允反映了上述资产组在2021年12月31日的价值；未发现安徽新纶及金耀辉存在调节利润情况。

　　6、关于诉讼。对未决投资者诉讼，你公司在2020年度已计提1.15亿元的基础上，2021年度新增计提2.01亿元赔偿损失。请以列表形式，说明你公司所有诉讼的具体情况，包括形成原因、诉讼时间、当事人、诉讼进展、判决或裁决情况、预计负债计提情况，自查是否及时履行临时信息披露义务，并说明预计负债计提的充分性。

　　回复：

　　截至2021年度报告披露日前，公司作为被告涉及的所有诉讼金额为78,540.85万元，其中涉案金额100万以上的诉讼金额为78,459.72万元，占比99.90%。

　　一、涉案金额超过100万元以上的诉讼具体形成原因、诉讼时间、当事人、诉讼进展、判决或裁决情况、预计负债计提情况如下表所示：

　　二、涉诉案件中涉及预计负债计提的案件为投资者诉讼和江西艾宜格科技有限公司诉讼，预付负债计提情况如下：

　　（一）投资者诉讼系列案件预计负债计提情况

　　自2020年5月，收到证监会下发的处罚决定书后，部分投资者向深圳中级人民法院及深圳市调解中心起诉，向公司提出索赔诉讼。截止2022年4月27日，投资者诉讼案件合计2213宗，标的金额共计42,788.53万元，其中非机构投资者标的共计38,188.53万元。截至2021年12月31日，公司共计提与该项诉讼相关的损失31,574.03万元。

　　公司管理层聘请了万商天勤（深圳）律师事务所作为本公司的代理律师，公司全程跟进诉讼事项，管理层多次与代理律师沟通该诉讼事项的立案及判决进展，由于申请索赔的投资者人数无法完全确定，截止报告日该赔偿案件的起诉期已达22个月，根据律师提供的起诉总宗数及立案峰值，公司以累计收到的所有投资者起诉金额与预估的赔偿比例测算应付赔偿额，其中上期已计提11,515.85万元，本期新增计提20,058.18万元赔偿损失。具体计提明细如下：

　　1、非机构投资者现已和解共574宗，标的金额5862.20万元，赔偿金额共计3,962.36万元。

　　2、已一审判决共计241宗，标的金额10,092.44万元，判断赔偿金额共计8,237.54万元。

　　3、剩余未判决的非机构投资者诉讼1398宗，标的金额22,233.89万元，未立案的机构投资者诉讼标的4600万元。根据已判决非机构投资者诉讼案例的赔付比率、和以往对同类型机构投资者诉讼案例的判决，我们对未判决诉讼共计提预计损失19,374.13万元。

　　（二）江西艾宜格科技有限公司诉讼预计负债计提情况

　　江西艾宜格科技有限公司诉讼的主要形成原因为建设工程合同纠纷之工期逾期违约赔偿，诉讼时间为2021年3月12日。2022年2月25日江西省抚州市中级人民法院已进行二审判决，需要支付的违约金及案件受理费合计104.62万元，已按判决金额全额计提预计负债，并于2022年3月22日履行判决。

　　综上，公司预计负债计提充分。

　　三、诉讼的披露情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》7.4.1：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；”、“已经按照本规则第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围”，在公司披露定期报告的报告期内，新增投资者诉讼金额均未超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%，公司分别于《2020年年度报告》和《2021年年度报告》中披露了未决投资者诉讼情况，及时履行了信息披露义务。

　　请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

　　中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：

　　一、核查过程

　　1、获取公司管理层提供的期末公司所诉讼列表，并结合审计中发现的与或有负债相关的事项，汇总公司期末与诉讼相关的事项，并在第三方网站复核查询。

　　2、向与公司聘请的律师事务所及律师发函，询问公司存在诉讼事项、诉讼标的、诉讼进展等，并在年报前取得回函。

　　3、在审计前、审计过程中均与公司管理层聘请的代理投资人诉讼案件律师进行电话、会议沟通，了解公司投资人诉讼案件的宗数、已和解及已判决案件宗数及赔付比率。

　　4、复核计算预计负债金额，复核公司是否在附注中充分披露该事项，是否如实披露因该赔偿诉讼事项尚在受理及审理期间，实际将发生的损失存在不确定性。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为新纶新材对2021年度预计负债计提是恰当充分的。

　　7、关于应收款项融资。年报显示，你公司应收款项融资期末余额为0.34亿元。

　　（1）你公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期但已终止确认的商业票据0.90亿元，请补充票据出票人、票据余额、交易背景、贴现或背书的资金用途、承兑人信誉及履约能力、到期日、是否附带追索权、是否符合终止确认的条件。

　　回复：

　　一、期末大额已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期但已终止确认的商业票据明细：

　　公司所有应收票据均为销售商品或提供工程服务的收到的商业票据，均有真实的交易背景。本期末终止确认票据全部为银行承兑汇票，所有承兑银行均为2021年10月22日，由中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会发布的19家我国系统重要银行所承兑的银行承兑汇票，在贴现或背书时，认定为已转移金融资产所有权上几乎所有风险及报酬，符合终止确认的条件。

　　（2）你公司期末已质押商业汇票0.27亿元，请说明质押用途，并结合票据质押和背书情况，分析你公司能否有效控制票据结算的风险。

　　回复：

　　公司期末已质押商业汇票0.27亿元，其中银行承兑汇票为2,522.10万元，商业承兑汇票为147.88万元。上述商业汇票的最后到期日为2022年5月29日。

　　用于贴现的商业汇票共计1,441.42万元，背书转让商业汇票共计1,228.56万元。上述所有商业汇票，均为到期由承兑人按期支付，无票据结算风险。

　　请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

　　中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：

　　一、核查过程

　　1、获取各公司当期商业汇票台账，检查商业汇票的出票人、背书人、被背书人与公司是否存在关联关系、是否为公司实际客户，是否与当期交易数据相符。

　　2、检查公司是否对未到期的信用评级较低的承兑银行、商业承兑人承兑的商业汇票进行了终止确认。

　　3、结合银行函证程序对公司期末票据贴现数据进行函证及核对。

　　4、结合公司信用报告检查，核查公司是否存在逾期、异常的商业汇票

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为新纶新材公司商业汇票核算符合会计准则要求、未发现结算风险。

　　8、关于财务费用。报告期内，你公司发生财务费用2.20亿元，请结合短期借款及其他有息负债明细情况，对财务费用利息支出进行测算并说明有息负债规模与利息支出的匹配性，并逐项说明利息费用支付对象。

　　回复：

　　2021年主要短期借款及其他有息负债明细如下：

　　单位：万元

　　注1：公司债于2021年3月已结清。

　　公司2021年发生财务费用利息总支出2.2亿元，如上表所述，公司按照不同融资机构计算的平均融资利率属于合理范围内，因此短期借款及有息负债规模与利息支出相匹配。

　　请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

　　中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：

　　一、核查过程

　　1、获取各公司有息借款明细表、并结合函证程序、信用报告检查程序及长短期借款、长期应款、其他应付款等科目审计复核公司有息借款数据是否完整。

　　2、根据借款明细及借款合同、协议，对借款利率有疑问的款项增加对债权人的访谈程序，确认利率、罚息等数据。

　　3、复核公司当期计提的应付利息金额是否正确、与财务费用是否勾稽一致。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为新纶新材有息负债规模与利息支出相匹配。

　　9、2022年4月15日，你公司披露《关于控股股东收到刑事判决书的公告》。《刑事判决书》显示，你公司控股股东侯毅于2021年2月3日被深圳市公安局取保候审，于2021年7月5日被深圳市中级人民法院取保候审。请说明侯毅是否及时通知你公司、是否及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　2022年4月12日，侯毅先生收到广东省深圳市中级人民法院出具的编号为（2021）粤03刑初244号的《刑事判决书》后，立即通知了公司并督促公司及时履行信息披露义务。公司在获取上述信息后，于2022年4月14日披露了《关于控股股东收到刑事判决书的公告》（公告编号：2022-030），及时按照法律法规履行了信息披露义务。在收到侯毅先生提供的《刑事判决书》之前，公司未收到侯毅先生被深圳市公安局和深圳市中级人民法取保候审的有关通知。

　　特此公告。

　　新纶新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年六月十五日