深圳诺普信农化股份有限公司 关于调整2022年限制性股票激励计划 授予股份回购价格的公告

　　证券代码：002215          证券简称：诺普信 　　   　　　　公告编号：2022-065

　　本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14日召开第六届董事会第九次会议（临时）、第六届监事会第八次会议（临时）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，现将具体内容详细公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序及简述

　　1、2022年2月21日，公司召开第六届董事会第五次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

　　2、2022年2月21日，公司召开第六届监事会第四次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部OA公示了《2022年激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年3月21日公司公告了《关于监事会对公司2022年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。

　　4、2022年3月24日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2022限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年3月25日，公司召开第六届董事会第六次会议（临时）、第六届监事会第五次会议（临时），审议并通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司2022年限制性股票激励计划授予股份的授予日为2022年3月25日，并以3.18元/股的价格向激励对象授予600万股限制性股票。公司已完成上述限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2022年5月24日。

　　6、2022年6月14日公司召开第六届董事会第九次会议（临时）、第六届监事会第八次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2022年6月8日实施完成公司2021年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），2022年限制性股票激励计划授予股份的回购价格也相应由3.18元/股调整为2.98元/股。

　　二、调整原因及调整方法

　　（一）授予价格调整原因

　　1、公司于2022年5月27日召开的2021年年度股东大会审议通过了公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司最新总股本983,781,427股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　自上述分配方案披露至实施前，公司完成了2022年限制性股票激励计划的股份授予登记工作。公司总股本由983,781,427股增加至989,781,427股。根据上述方案中分配比例不变，分配总额调整的原则，公司以现有总股本989,781,427股为基数进行权益分派。

　　2、公司2021年权益分派方案已于2022年6月8日实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（二）调整结果

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2022限制性股票激励计划授予股份回购价格调整如下：

　　派息

　　P=P0-V=3.18元/股-0.2元/股=2.98元/股

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司按2022年限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。

　　经过本次调整后，公司2022年限制性股票激励计划授予股份的回购价格调整为每股2.98元加银行同期定期存款利息。

　　三、本次调整对公司的实际影响

　　本次激励计划授予股份的回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次对2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们一致认为：因公司实施2021年年度权益分派，对公司2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决该议案。因此，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：因公司实施2021年年度权益分派，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对公司2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格进行调整，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格进行调整。

　　六、法律意见书

　　本所律师认为，公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格事宜已取得必要的授权和批准，该等调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　七、 备查文件

　　1、第六届董事会第九次会议（临时）决议；

　　2、第六届监事会第八次会议（临时）决议；

　　3、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见；

　　4、国浩律师(深圳)事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜之法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　　二○二二年六月十五日

　　证券代码：002215              证券简称：诺普信                 公告编号：2022-061

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　鉴于深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日在第六届董事会第八次会议（临时）审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》中包含的解禁人数及高管解禁情况的描述内容有所调整，故需在本次董事会中对此议案重新进行审议。本次重新审议不涉及解禁数量调整，亦不影响公司2020年限制性股票激励计划的继续实施。

　　公司第六届董事会第九次会议（临时）通知于2022年6月10日以邮件方式送达。会议于2022年6月14日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事5名，实际参加会议的董事5名，参与表决的董事5名。会议由董事长卢柏强先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　　一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　具体内容详见2022年6月15日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》。

　　公司2021年度权益分派方案已于2022年6月8日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由2.92元/股调整为2.72元/股。公司2020年限制性股票激励计划预留部分的回购价格由2.71元/股调整为2.51元/股。

　　董事、总经理高焕森先生，副董事长王时豪先生为本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。详细内容请见2022年6月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份回购价格的公告》。

　　三、 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》。

　　公司2021年度权益分派方案已于2022年6月8日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等规定，公司2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格由3.18元/股调整为2.98元/股。

　　董事、总经理高焕森先生，副董事长王时豪先生为本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。详细内容请见2022年6月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的公告》。

　　四、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　具体内容详见2022年6月15日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。独立董事、监事会发表了同意意见。

　　五、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于关联方对全资子公司增资暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见2022年6月15日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于关联方对全资子公司增资暨关联交易的公告》。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六 、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

　　公司2020年限制性股票激励对象潘成国、吴建军等4名激励对象因个人原因已于2022年5月15日前离职，不再具备2020年股票激励计划的激励资格，公司拟对该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计24万股全部予以回购注销。本次回购注销240,000股完成后，公司股份总数将由989,781,427股变更为989,541,427股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司拟对原《公司章程》部分条款做出修订。

　　具体内容详见2022年6月15日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《深圳诺普信农化股份有限公司公司章程》（2022年6月）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七 、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见2022年6月15日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知公告》。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司董事会

　　二○二二年六月十五日