甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对甘肃祁连山 水泥集团股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》回复的公告（上接D33版）

　　（上接D33版）

　　党的十八大以来，国家对环境保护提出了建国以来最高的环保要求，在黑臭水体治理、海绵城市建设、水生态的提升、城镇垃圾及污泥的处理、农村污水处理等一系列领域提出了明确规划与指引。十四五以来，我国先后出台《“十四五”时期“无废城市”建设工作方案》、《国务院办公厅转发国家发展改革委等部门关于加快推进城镇环境基础设施建设指导意见的通知》（国办函〔2022〕7号）等一系列政策性文件，为设计领域在环境治理方面的相关专业的建立、发展与完善提出来更高的要求。东北院下游行业的需求稳中有升。

　　2）标的公司技术能力突出、项目经验丰富，在行业内具有竞争优势

　　东北院原为建设部八大市政院之一，主营业务以给水、污水处理、市政基础设施等为主，与东北乃至国内各地方的水务集团公司、城建管理部门、环保公司、对外窗口单位等建立了良好的长期合作关系。东北院建院60余年以来，在城市供水、排水、水环境治理工程的设计生产工艺处于国内先进地位。

　　① 城市供水

　　在地下水工程设计方面，东北院原总工程师张杰院士发明的“生物固锰”技术处于国际领先的水平，并以总院的名义获得国家发明专利及国家科学技术进步奖。在地表水工程设计方面，东北院就东北地区地表水的特性，推出了适合于寒地区域的地表水“低温低浊度水”的设计生产工艺技术，“低温低浊度水”的设计技术处于国内领先的水平。

　　② 城市排水

　　东北院采用的脱氮除磷工艺的污水处理厂的工艺路线有多级A/O，A/A/O，Bardenpho，MBBR，IFAS，BAF，BBR，S2EBPR等工艺路线，公司已完全掌握上述设计生产工艺的技术难点，对其中的部分工艺进行了技术改造使之更加完善，上述处理工艺路线处于国际先进的水平。

　　东北院从1983年开始在大连市春柳河污水处理厂开展城镇污水再生利用工程设计的示范工程，并开展了一系列的实验研究。公司在大连市的于家屯污水处理厂进行了城镇污水再生利用工程设计及建设工作，取得了丰硕的成果，基于上述研究成果和设计经验，东北院主编了《城镇污水再生利用工程设计规范》（GB50335--2002），并于2015年进行了修编工作。2010年，东北院设计完成了东北地区最大的污水再生利用工程—哈尔滨文昌太平污水再生利用工程。2017年，东北院设计完成了东北地区最大的污水再生利用工程—长春市北郊污水处理厂污水再生利用工程，获得了省级优秀设计奖。

　　③ 水环境治理

　　《水污染防治行动计划》（国发［2015］17号）颁布以来，全国各地积极行动起来，持续推进流域内的河流及湖泊的水生态治理工作。2015年8月，住建部实时推出了《城市黑臭水体整治工作指南》，进一步规划明确了治理目标，助力流域水环境治理工程稳步推进。

　　东北院顺应国家有关政策要求，紧跟时代步伐，大力发展和推进城市黑臭水体整治及流域内的河流及湖泊的水生态治理设计技术，培养了大批有关技术人员，承揽了众多水生态治理工程项目。其中，代表性项目包括：长春市伊通河综合治理工程项目总咨询工作、吉安市河东片区滨江内湖综合治理工程、东莞市东引运河流域樟村断面综合治理工程（第一标段）、东莞市东江下游片区水污染综合治理工程（污水收集系统完善工程）（第一标段）、白山市黑臭水体综合整治工程等。

　　3） 在手订单情况良好

　　截至2022年3月31日，东北院在履行合同（500万元以上）的订单金额合计约为20.92亿元。其中2019年签订15份订单，合计金额约为1.48亿元，2020年签订49份订单，合计金额约为6.14亿元，2021年及2022年新签订单共26单，合计金额约为4.01亿元，东北院在手订单稳步增长，且较为充足。

　　2、能源院

　　（1）营业收入变动分析

　　报告期内，能源院营业收入分别为6,148.71万元、10,042.59万元、8,466.37万元、1,256.41万元，2021年营业收入较2020年同比下滑15.70%。主要系能源院于2020年度确认了钢筋销售收入2,046.83万元，能源院2019年及2021年均未开展钢筋销售业务。

　　2020年12月，能源院与河北省第二建筑工程有限公司签订《钢筋购销合同》，约定销售钢筋约7,200吨，单价以参考西本新干线南京价格。2020年，能源院最终确认钢筋销售收入2,046.83万元，销售成本2,026.36万元，对应确认销售利润20.47万元。

　　剔除上述钢筋销售收入后，能源院2020年营业收入为7,995.76万元，2021年营业收入8,466.37万元较2020年同比增长5.89%。

　　（2）净利润变动分析

　　最近三年及一期，能源院归属于母公司所有者的净利润分别为351.60万元、925.50万元、801.53万元、102.47万元。公司2021年度归母净利润较2020年降低123.97万元，同比下滑13.39%，主要原因系下游客户在疫情持续影响下，回款速度放缓。2021年能源院新增项目应收款约3,054万元，历史项目应收款减少329万元，2021年末公司应收款余额较2020年增加2,725万元。能源院基于应收款账龄结构及信用风险特征计提信用减值损失，2021年度信用减值损失同比增加220万元。

　　（3）盈利能力可持续性

　　1）能源院具有较好的业务竞争优势和行业影响力

　　能源院为燃气热力行业老牌设计院，在行业内拥有良好的口碑。公司的燃气热力工程项目设计覆盖全国30个省市自治区，设计完成的工程项目多次获得国家级和升级的优秀设计奖项；在行业内有一定影响力，主持参加国家和行业的31项标准规范的编制工作；是行业内主流杂志《煤气与热力》的主编单位之一。能源院依托原有技术经验，拓展城镇供热新技术，推进新能源供热、清洁能源供热、智慧供热、低温余热利用等技术，打造能源院“低碳供热”技术优势。

　　能源院依托原有天然气、热力的优势，快速进入分布式能源领域，致力于分布式能源项目的研究、策划、设计以及全过程的咨询，近年形成了一定的行业影响力。能源院为唐山城南经济开发区、河北滦州经济开发区、安徽马鞍山经济开发区、四川彭州工业园、沈阳铁西经济技术开发区等提供综合能源咨询设计工作，打造了多个城市绿色综合能源利用低碳示范项目。

　　能源院2020年荣获国家咨询三等奖，中交集团科技进步特等奖，中国分布式能源、综合能源优秀设计单位等荣誉。

　　2）能源院具备良好的业务拓展能力

　　能源院报告期内不断开拓新市场、拓展新业务领域，以增强公司的市场竞争力及盈利能力。近年来能源院在原东北、西北、华东、华中既有市场的基础上，进一步完善经营网络，先后组建武汉分公司、华东分公司、上海分公司，针对华中地区、华东地区及长三角地区等重点区域，扩大市场覆盖面。随着经营网点的不断增多，能源院近三年项目数量及客户数量环比增加，具体情况如下：2019年新增项目280个，2020年新增项目366个（其中168个新增客户），2021年新增项目370个（其中205个为新增客户）。

　　此外，在业务布局方面，能源院依托原有的技术经验不断拓展新的应用场景，例如依托原有天然气、热力的优势，快速进入分布式能源领域，致力于分布式能源项目的研究、策划、设计以及全过程的咨询，近年形成了一定的行业影响力。能源院于2021年取得了电力行业乙级资质，并开始拓展风电光伏领域项目。

　　综上所述，能源院凭借多年积累已形成了较强的人才优势、技术优势、品牌优势及市场优势，将充分受益于行业发展带来的业务机会，保持未来盈利的可持续性。此外，报告期内，能源院在原有的技术积累上加大开拓新的应用场景，快速切入新能源的业务领域。在当前我国“双碳”目标的引领下，未来该类业务的不断发展有望为能源院带来新的利润增长点，为其未来盈利能力的可持续性提供进一步保障。

　　3） 在手订单情况良好

　　截至2022年3月31日，能源院共有7份金额在500万元以上的在履行合同，其中5份为2021年及2022年新签合同。订单金额合计约为4.84亿元，在手订单较为充足。

　　（三）补充披露情况

　　公司已在预案（修订稿）“第五节 拟置入资产基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（五）东北院”、“（六）能源院”中对上述内容进行补充披露。

　　（四）中信证券核查意见

　　经核查，中信证券认为：

　　1、公规院报告期内归母净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大主要系公司投资PPP项目、通过控股股东内部结算中心归集资金、处置参股公司以及客户回款存在季节性（集中在第四季度）等因素所导致，不存在异常情况，与公规院实际经营情况相匹配。

　　2、东北院2021年营业收入同比下滑主要是由于公司2021年独立牵头的EPC业务（全额法确认收入）较2020年有所减少，EPC项目营业收入规模同比下降。东北院2021年归母净利润同比下滑主要受疫情影响，客户回款速度放缓，东北院相应计提信用减值损失导致。受益于行业的政策支持以及东北院的技术优势，东北院目前在手订单情况良好，盈利能力具有可持续性。

　　3、能源院2021年营业收入较2020年同比下滑主要系能源院于2020年与客户签订了非主业的钢筋购销合同，剔除该部分营业收入后，能源院2021年营业收入较2020年有所增长。能源院2021年归母净利润同比下降主要系受疫情影响下游客户回款速度放缓，能源院相应计提了信用减值损失。作为其所处行业的老牌设计院，能源院具有较好的业务竞争优势和行业影响力；此外，能源院结合自有技术经验积极开拓市场、拓展业务领域，已于2021年取得电力行业乙级资质，未来有望通过业务拓展带来新的利润增长点，其盈利能力具有可持续性。

　　问题4、其他事项。预案及公开信息显示，中国交建和中国城乡取得置出的水泥业务资产后，根据市场情况及置出资产经营管理需求，将水泥业务资产托管给天山股份经营管理。中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管意向协议》。请公司及相关方：（1）补充说明水泥业务资产相关安排的主要原因；（2）自查交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资金占用和关联担保，如有，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排。

　　回复：

　　（一）补充说明水泥业务资产相关安排的主要原因

　　本次交易完成后，中国交建及中国城乡将持有祁连山置出的水泥业务资产。考虑到中国交建及中国城乡并未开展建材及水泥相关业务，过往并无水泥行业的经营管理经验。而天山股份目前已成为中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司，拥有专业的水泥行业管理经验和运营优势，将祁连山水泥业务资产托管给天山股份经营管理，将有利于充分发挥协同效应，有利于促进相关方高质量发展。另外，本次交易完成前，祁连山与天山股份均为中国建材旗下的上市公司，天山股份对祁连山水泥资产业务有一定的熟悉程度；本次交易完成后，拥有祁连山水泥业务资产的中国交建和拥有天山股份的中国建材均为中央企业，均接受同样的国资监管，双方在管理上契合度较高。在此基础上，经中国交建和中国建材协商后，拟将祁连山置出的水泥业务资产委托天山股份进行管理。

　　（二）自查交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资金占用和关联担保，如有，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排

　　1、交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资金占用和关联担保

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，上市公司的实际控制人将变更为中交集团，上市公司全部资产和负债将置出至中交集团下属中国交建和中国城乡，中国交建和中国城乡将控股上市公司全部资产和负债。交易完成后，将不会新增关联方非经营性资金占用和关联担保。

　　（1）是否可能新增关联方非经营性资金占用

　　本次交易中，上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司治理准则》等相关法规的规定，交易完成后，将不会新增关联方非经营性资金占用。

　　截至问询函回复出具日，拟置入的六家设计院存在控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方非经营性资金占用的情形，其中主要为三家公路院与中国交建的资金集中款项（结算中心存款、利息等）及往来款，其他包括代垫款、单位借款等。为了贯彻国务院国资委《关于中央企业进一步促进财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价[2014]165号）关于中央企业合理设计资金归集路径的相关要求，为建立统一的资金管理体制，加强资金集中管理，提高资金使用效率，中国交建《资金管理办法》《资金结算中心管理办法》等制度，于本部设立资金结算中心，下属子公司分别设立资金部以及所属各分结算中心，形成资金部和分结算中心分级授权管理的组织架构，运用资金管理信息系统，整合多家银行接口，搭建资金管理平台，构建“各单位-资金结算中心-银行”的资金管理网络体系。三家公路院作为中国交建的全资子公司，适用于上述与中国交建之间的资金集中款项系本次重组前依据中国交建、中交集团资金集中管理制度形成，符合国务院国资委的相关规定，且该等资金归集所形成的存款参考中国人民银行颁布的同期限人民币存款基准利率，计取相应利息，具有商业合理性。

　　因本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成，六家设计院的非经营性资金占用情况尚在统计。根据初步匡算，截至2021年12月31日，拟置入的六家设计院关联方其他应收款余额合计约为30.69亿元（未审数，最终以审计报告为准）。六家设计院将于本次交易提交上市公司股东大会审议前解除上述资金归集管理，将归集资金款项全部返还至各设计院银行账户，同时清理完毕其他非经营性资金占用。

　　综上，本次交易不会新增关联方非经常性资金占用，符合《证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

　　（2）是否可能新增关联担保

　　本次交易中，上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司。截至2021年12月31日，祁连山母公司作为担保方对其子公司西藏中材祁连山水泥有限公司（以下简称“西藏水泥公司”）的对外担保共计3.03亿元，不存在作为被担保方的关联担保情况。本次交易完成前，上市公司将完成对子公司对外担保的清理工作。

　　截至2021年12月31日，标的公司存在对关联方提供担保的情形，主要为向参股的项目公司的银行贷款提供担保，均基于合理的商业目的，有利于其主营业务开展，且被担保方能够自行按期偿还银行贷款，具备独立偿债能力。本次交易提交上市公司股东大会审议前，标的公司将完成对上述对外担保的清理工作，解除与各被担保方的关联担保情形。

　　2、交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排

　　（1）交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排

　　截至2021年12月31日，祁连山对子公司的应收账款及其他应收款主要为与子公司的往来款及代垫款，属于上市公司日常经营所需的资金统筹调配，六家设计院的非经营性资金占用主要为中国交建的资金集中款项（结算中心存款、利息等）及往来款、代垫款、单位借款等，具备合理性和必要性。

　　为避免交易完成后新增关联方非经营性资金占用，祁连山将于本次交易完成前完成以上母公司与子公司的应收往来款的清理工作，将相关款项的债权方全部转移至置出资产，上市公司不再存续及新增对子公司的应收往来款项。六家设计院将于本次交易提交上市公司股东大会审议前解除资金归集，将归集资金款项全部返还至各设计院银行账户，同时清理完毕其他非经营性资金占用。

　　（2）关联担保的审议程序安排

　　祁连山根据《关联交易管理制度》和《公司章程》严格履行对外担保的审议程序。根据《公司章程》关于关联担保的有关规定，在交易完成后至2027年12月23日《固定资产借款合同》（合同编号：PSBC〔2019〕ZH05002）履行期间，祁连山对西藏水泥公司的担保为对外担保，需经董事会及股东大会审议通过后方可继续实施。

　　为避免交易完成后新增关联担保，祁连山将于本次交易完成前完成对上述对外担保的清理工作，解除上市公司对西藏水泥公司的担保。本次交易提交上市公司股东大会审议前，标的公司将完成对外担保的清理工作，解除与各被担保方的关联担保情形。

　　此外，本次交易完成后上市公司的控股股东中国交建、实际控制人中交集团已出具《关于保持甘肃祁连山水泥集团股份有限公司独立性的承诺函》，作出承诺如下：

　　“本次重组完成后，本公司作为祁连山的控股股东/实际控制人将按照法律、法规及祁连山公司章程依法行使股东权利，不利用本公司实际控制人身份影响祁连山的独立性，保持祁连山在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

　　（一）保证祁连山资产独立完整

　　1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，祁连山具有独立完整的资产。

　　2、保证祁连山的住所独立于本公司。

　　3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。

　　4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

　　（二）保证祁连山人员独立

　　1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

　　2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

　　3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（三）保证祁连山的财务独立

　　1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。

　　3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

　　4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

　　5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干预祁连山的资金使用。

　　6、保证祁连山依法独立纳税。

　　（四）保证祁连山业务独立

　　1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

　　2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的业务活动进行干预。

　　（五）保证祁连山机构独立

　　1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

　　2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。

　　3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。”

　　（三）中信证券核查意见

　　经核查，中信证券认为：

　　1、本次交易后，中国交建和中国城乡将取得置出的水泥业务资产托管给天山股份经营管理主要系（1）中国交建及中国城乡过往并无水泥行业的经营管理经验，而天山股份拥有专业的水泥行业管理经验和运营优势，通过托管安排，有利于充分发挥协同效应和促进相关方高质量发展；（2）交易完成前，祁连山与天山股份均为中国建材旗下的上市公司，天山股份对祁连山水泥资产业务有一定的熟悉程度；（3）本次交易完成后，拥有祁连山水泥业务资产的中国交建和拥有天山股份的中国建材均为中央企业，均接受同样的国资监管，双方在管理上契合度较高。本次交易中关于水泥业务资产相关安排具有合理性；

　　2、截至2021年12月31日，祁连山母公司对子公司存在部分应收账款及其他应收款，主要为与子公司的往来款及代垫款，属于上市公司日常经营所需的资金统筹调配，祁连山针对非经营性资金往来后续拟采取符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司治理准则》等相关规定的解决措施；

　　3、截至2021年12月31日，六家设计院的非经营性资金占用主要为中国交建的资金集中款项（结算中心存款、利息等）及往来款、代垫款、单位借款等，系根据国务院国资委、中国交建资金管理制度形成，具备商业合理性。六家设计院将于本次交易提交上市公司股东大会审议前解除上述资金归集管理，将归集资金款项全部返还至各设计院银行账户，同时清理完毕其他非经营性资金占用，符合《证券期货法律适用意见第10号》的相关规定；

　　4、截至2021年12月31日，祁连山存在对子公司西藏水泥公司的对外担保，不存在关联担保。为避免交易完成后新增关联担保，祁连山将于本次交易完成前完成对上述对外担保的清理工作，解除上市公司对西藏水泥公司的担保。本次交易提交上市公司股东大会审议前，标的公司将完成对外担保的清理工作，解除与各被担保方的关联担保情形。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　2022年6月15日