浙农集团股份有限公司 关于变更公司注册资本 及修订《公司章程》的公告（下转D42版）

　　证券代码：002758        证券简称：浙农股份       公告编号：2022-058号

　　债券代码：128040        债券简称：华通转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14日召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司变更注册资本及对《公司章程》的相关内容进行修订。本事项尚需提交2022年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关事宜，现将有关情况公告如下：

　　一、注册资本拟变更情况

　　2022年1月10日，公司向符合条件的449名激励对象授予1,254.00万股限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票共计2.50万股，实际参与认购的激励对象为446人，完成授予登记的限制性股票数量为1,251.50万股。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10014号），截至2022年1月11日，公司已收到446名激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币12,515,000.00元，各股东以货币出资；同时，公司已确认可转换公司债券转为股本合计8,055.00元。

　　结合2021年限制性股票激励计划和可转换公司债券转股因素，公司拟将注册资本由487,984,982元变更为500,508,037元，股本由487,984,982股变更为500,508,037股。

　　二、修订《公司章程》情况

　　鉴于上述变更情况，公司对《公司章程》部分条款进行相应修订。除对注册资本相关条款进行变更外，本次《公司章程》修订不涉及其他条款内容的变更。《公司章程修改对照表》及修订后的《公司章程》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、其他说明

　　本次变更公司注册资本及修订《公司章程》的事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会进行审议。同时提请股东大会授权董事会，董事会授权董事长进行章程修订，公司相关部门负责办理工商登记具体事宜。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：002758      证券简称：浙农股份     公告编号：2022-059号

　　债券代码：128040      债券简称：华通转债

　　浙农集团股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2022年6月14日召开，会议同意公司召开2022年第三次临时股东大会审议第四届董事会第二十四次会议提交的相关议案，并决定于2022年6月30日（星期四）召开公司2022年第三次临时股东大会。现就本次股东大会的具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1.现场会议召开时间：2022年6月30日（星期四）下午14:30时开始，会议为期半天。

　　2.网络投票时间：2022年6月30日，其中：

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2022年6月30日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2022年6月30日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室

　　（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（八）股权登记日：2022年6月23日（星期四）

　　（九）出席对象：

　　1.截至2022年6月23日（星期四）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年6月15日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

　　特别说明：

　　1.以上议案均需要股东大会以特别表决形式审议通过，即经出席本次股东大会且有表决权的股份三分之二以上同意。

　　2.上述议案1需要对中小投资者的表决进行单独计票、公开披露（中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　三、会议登记等事项

　　（一）出席现场会议的登记方法

　　1.登记时间：2022年6月24日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:30）

　　2.登记地点：杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼8312证券部办公室。

　　3.登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、证券账户卡、持股凭证等办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或邮件方式登记（须在2022年6月24日下午16：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），并请务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　（二）其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：曾琳

　　电  话：0571-87661645

　　传  真：0571-87661217（传真函上请注明“股东大会”字样）

　　邮  箱：zngf002758@znjtgf.com（邮件标题请注明“股东大会”字样）

　　地  址：浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路768号浙农科创园3号楼8楼8312证券部办公室。

　　邮  编：310051

　　2.会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　3.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　4.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　5.为配合当前新冠疫情防控的相关安排，公司建议股东及股东授权代理人优先采用网络投票方式参加本次股东大会。公司提醒需参加现场会议的股东及股东授权代理人应采取有效的防护措施，提前关注及遵守杭州市有关防疫政策及防疫要求，配合公司会场要求进行登记等相关防疫工作。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1.公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2.公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2022年6月15日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：362758；投票简称：浙农投票

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年6月30日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月30日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　浙农集团股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月30日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　如果委托人对表决意见未作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人（签字或盖章）：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有上市公司股份的性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字或盖章）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002758        证券简称：浙农股份       公告编号：2022-057号

　　债券代码：128040        债券简称：华通转债

　　浙农集团股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励

　　计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　● 限制性股票回购数量：1.00万股

　　● 限制性股票回购价格：5.07元/股

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14日召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中有1名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以5.07元/股的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的1.00万股限制性股票。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年12月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

　　2、公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励对象名单进行了公告，于2021年12月24日至2022年1月2日通过公司OA系统在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年1月6日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年1月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予限制性股票相关事项出具了核查意见。

　　5、2022年1月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予登记的限制性股票数量为1,251.50万股，授予股份的上市日期为2022年1月17日。

　　6、2022年6月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关情况

　　（一）回购注销原因及数量

　　根据公司《激励计划》中第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象因辞职、个人过错等被公司解聘、合同到期因公司原因不再续约等情形导致离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理”。鉴于本激励计划中有1名激励对象均因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计1.00万股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购价格及资金来源

　　根据公司《激励计划》的相关规定，由于上述激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2021年年度权益分派，因此对于回购价格做出相应调整，调整后本次限制性股票的回购价格为5.07元/股。

　　本次回购事项涉及的资金总额为50,700.00元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少10,000股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2021年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司以5.07元/股的价格回购注销1.00万股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本激励计划中有1名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计1.00万股限制性股票以5.07元/股的价格回购注销，符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，回购原因、数量和价格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票的事宜。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京金杜（杭州）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次回购完成后，尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行相应的减资程序。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京金杜（杭州）律师事务所关于浙农集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙农集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：002758        证券简称：浙农股份       公告编号：2022-056号

　　债券代码：128040        债券简称：华通转债

　　浙农集团股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）回购价格进行调整，现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年12月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

　　2、公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励对象名单进行了公告，于2021年12月24日至2022年1月2日通过公司OA系统在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年1月6日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年1月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予限制性股票相关事项出具了核查意见。

　　5、2022年1月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予登记的限制性股票数量为1,251.50万股，授予股份的上市日期为2022年1月17日。

　　6、2022年6月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　二、本次激励计划限制性股票回购价格的调整情况

　　（一）调整事由

　　公司于2022年5月17日召开了2021年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意公司2021年度利润分配方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为分配基数，分配比例不变，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）。公司2021年年度权益分派已于2022年5月30日实施完毕。

　　（二）限制性股票回购价格的调整

　　根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1、调整方法

　　派息：P=P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、调整结果

　　调整后的限制性股票回购价格=5.37-0.3=5.07元/股。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的规定，且本次调整已取得公司2022年第一次临时股东大会的授权，履行了必要的程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司对2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《管理办法》和公司《激励计划》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害上市公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京金杜（杭州）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

　　七、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次调整回购价格属于公司2022年第一次临时股东大会授权范围内事项，截至独立财务顾问报告出具日，调整程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京金杜（杭州）律师事务所关于浙农集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙农集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：002758      证券简称：浙农股份     公告编号：2022-055号

　　债券代码：128040      债券简称：华通转债

　　浙农集团股份有限公司

　　关于调整2022年度对外担保额度分配

　　情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司本次调整2022年度对外担保额度分配情况，系公司下属企业因业务开展需要而进行的担保额度内部调整，调整后公司2022年度对外担保总额保持不变，不涉及新增被担保公司。

　　一、担保情况概述

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月28日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度和审批权限的议案》，同意公司2022年度对合并报表范围内的企业开展总额不超过108.60亿元（含）对外担保。该议案已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。详见公司于2022年3月1日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司2022年度对外担保额度和审批权限的公告》（公告编号：2022-018）。

　　公司于2022年6月14日召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年度对外担保额度分配情况的议案》。因业务发展需要，在担保总额不变的前提下，公司拟对下属企业惠多利农资有限公司、浙江浙农爱普贸易有限公司内部担保额度的分配情况进行部分调整，其他担保额度与2022年第二次临时股东大会审议通过的额度保持一致，本次调整不涉及新增被担保公司。该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。惠多利农资有限公司、浙江浙农爱普贸易有限公司内部担保额度调整后的具体情况如下：

　　（一）惠多利农资有限公司内部担保调整前后情况

　　根据实际业务开展情况，惠多利农资有限公司对下属企业浙江惠多利农资连锁有限公司、浙江浙农生态肥业有限公司、浙江宁丰惠多利农资有限公司、浙江农资集团临安惠多利有限公司、淳安县惠多利农资有限公司的担保额度进行调整。

　　1、调整前惠多利农资有限公司内部担保情况

　　单位：万元

　　2、调整后惠多利农资有限公司内部担保情况

　　单位：万元

　　注：1.“被担保方最近一期资产负债率”为被担保方截至2022年3月31日的资产负债率。

　　2.“截至目前担保余额”为公司截至2022年5月31日的担保余额。

　　3.“担保额度占公司最近一期净资产比例”为担保额度占公司截至2022年3月31日的净资产比例。

　　4.本议案中关于担保额度相关指标的释义内容一致。

　　（二）浙江浙农爱普贸易有限公司内部担保调整前后情况

　　根据实际业务开展情况，浙江浙农爱普贸易有限公司对下属企业满洲里爱欣贸易有限责任公司、北京丰泽晟华农业科技发展有限公司担保额度进行调整。北京丰泽晟华农业科技发展有限公司对浙江浙农爱普贸易有限公司的担保，担保公司变更为浙江爱普恒和贸易有限公司，担保额度相应调整。

　　1、调整前浙江浙农爱普贸易有限公司内部担保情况

　　单位：万元

　　2、调整后浙江浙农爱普贸易有限公司内部担保情况

　　单位：万元

　　二、 被担保企业的基本情况

　　上述被担保企业基本情况详见附表。

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保为拟担保授权事项，担保协议的主要内容将由公司下属相关企业与融资机构等共同协商确定。

　　四、担保期限及相关授权

　　本次调整的相关企业对外担保额度有效期限为自公司2022年第三次临时股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大会召开之日止。

　　公司提请股东大会授权董事会，董事会授权董事长在审批的担保额度内行使决策权，公司及下属企业相关部门负责办理具体事宜。

　　五、董事会意见

　　本次公司对外担保额度分配情况的调整系在公司下属相关企业已经审议通过的担保总额度范围内的调整，符合公司实际发展需要，有利于充分利用及灵活配置公司资源，解决公司整体资金需要，提高公司决策效率，有利于提升公司经营效益。本次担保中被担保对象的其他股东将以其持有相关企业的股权提供反担保，相关企业经营稳定，资信状况良好，总体来看本次担保风险可控。上述担保不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意本次调整担保额度分配事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　本次公司对外担保额度分配情况的调整是根据公司经营发展的需要，有助于提高资产运营效率，符合公司下属企业经营发展和实际业务的资金需要。调整后对其提供的最高担保额度以及担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良好，提供上述担保符合公司利益，不存在侵害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，信息披露充分。同意将该议案提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　本次公司对外担保额度分配情况的调整充分考虑了公司下属企业2022年实际资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，解决资金需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保额度分配调整事项的审议及决策程序合法，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保调整后，公司及控股子公司的担保总额度保持不变，仍为人民币108.60（含）亿元，占公司最近一期经审计净资产的302.84%。截至2022年5月31日，公司及控股子公司对外担保实际担保余额为38.12亿元，占公司最近一期经审计净资产的106.30%。公司及控股子公司不存在逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

　　九、备查文件

　　1.公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2.公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3.独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2022年6月15日

　　附件：

　　被担保人基本信息表

　　1、惠多利农资有限公司

　　惠多利农资有限公司成立于2008年4月8日，注册地点为浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路768号3号楼5层5321室，法定代表人为陈达会，注册资本为人民币20,500万元，主营业务为化肥、农药的销售等。为公司下属企业，无不良信用事项，非失信被执行人。截至2021年末或有事项涉及的总额116,458.43万元（为正常经营活动开展银行融资提供的担保）。截至2022年3月末或有事项涉及的总额139,613.86万元（为正常经营活动开展银行融资提供的担保）。

　　单位：万元

　　2、浙江宁丰惠多利农资有限公司

　　浙江宁丰惠多利农资有限公司成立于1998年10月12日，注册地点为浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路768号3号楼3319室，法定代表人为陈达会，注册资本为人民币10,000万元，主营业务为化肥、塑料原料、化工原料及制品的销售等。为公司下属企业，无不良信用事项，非失信被执行人。截至2021年12月末与2022年3月末均无或有事项。

　　单位：万元

　　3、浙江金富惠多利农资有限公司

　　浙江金富惠多利农资有限公司成立于2000年12月6日，注册地点为浙江省杭州市滨江区江虹路768号3号楼3303室，法定代表人为缪宏德，注册资本为人民币3,500万元，主营业务为化肥、化工原料、农副产品的销售等。为公司下属企业，无不良信用事项，非失信被执行人。截至2021年12月末与2022年3月末均无或有事项。

　　单位：万元

　　4、浙江惠多利农资连锁有限公司

　　浙江惠多利农资连锁有限公司成立于2004年2月11日，注册地点为浙江省杭州市滨江区江虹路768号3号楼3320室，法定代表人为陈达会，注册资本为人民币10,000万元，主营业务为农药、化肥的经营等。为公司下属企业，无不良信用事项，非失信被执行人。截至2021年末或有事项涉及的总额2,400万元（为正常经营活动开展银行融资提供的担保）。截至2022年3月末或有事项涉及的总额2,400万元（为正常经营活动开展银行融资提供的担保）。

　　单位：万元

　　5、江苏惠多利农资连锁有限公司

　　江苏惠多利农资连锁有限公司成立于2007年9月14日，注册地点为南京市玄武区龙蟠路155号3幢228室，法定代表人为许建斌，注册资本为人民币2,000万元，主营业务为化肥、农药的销售等。为公司下属企业，无不良信用事项，非失信被执行人。截至2021年12月末与2022年3月末均无或有事项。

　　单位：万元

　　6、江苏天泰化工有限公司

　　江苏天泰化工有限公司成立于2015年5月18日，注册地点为南京市六合区龙池街道雄州南路399号恒利园区228幢一单元202室，法定代表人为金国明，注册资本为人民币2,000万元，主营业务为危险化学品经营、化肥及化工产品的销售等。为公司下属企业，无不良信用事项，非失信被执行人。截至2021年12月末与2022年3月末均无或有事项。

　　单位：万元

　　7、衢州市惠多利农资连锁有限公司

　　衢州市惠多利农资连锁有限公司成立于2000年9月8日，注册地点为衢州市三衢路997号，法定代表人为杨海果，注册资本为人民币1,250万元，主营业务为危险化学品经营，化肥、农药、农膜的销售等。为公司下属企业，无不良信用事项，非失信被执行人。截至2021年12月末与2022年3月末均无或有事项。

　　单位：万元

　　8、浙江农资集团临安惠多利有限公司

　　浙江农资集团临安惠多利有限公司成立于2003年10月22日，注册地点为浙江省杭州市临安区锦城街道衣锦街573号1幢3楼，法定代表人为张万成，注册资本为人民币500万元，主营业务为危险化学品经营，化肥、农药、农膜的销售等。为公司下属企业，无不良信用事项，非失信被执行人。截至2021年12月末与2022年3月末均无或有事项。

　　单位：万元

　　9、宁波经济技术开发区希之波贸易有限公司

　　宁波经济技术开发区希之波贸易有限公司成立于1993年6月12日，注册地点为浙江省宁波市北仑区开发区商品经营基地，法定代表人为黄维波，注册资本为人民币750万元，主营业务为农药的批发、零售、代购代销（在许可证有效期内经营）。农具、建筑材料、汽车配件、纺织品、化工原料、塑料及制品、百货、五金交电、机电产品、农副产品、服装的批发、零售；化肥的批发、零售、代购代销。为公司下属企业，无不良信用事项，非失信被执行人。截至2021年12月末与2022年3月末均无或有事项。

　　单位：万元

　　10、浙江浙农生态肥业有限公司

　　浙江浙农生态肥业有限公司成立于2020年7月30日，注册地点为浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路768号3号楼3层3318室，法定代表人为蒋狄威，注册资本为人民币5000万元，主营业务为肥料销售；土壤与肥料的复混加工；农业机械销售；农业机械制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。为公司下属企业，无不良信用事项，非失信被执行人。截至2021年12月末与2022年3月末均无或有事项。

　　单位：万元

　　11、浙江农资集团浙北惠多利销售有限公司

　　浙江农资集团浙北惠多利销售有限公司成立于2000年8月28日，注册地点为嘉兴市乍浦经济开发区乍王路58号，法定代表人为裘建中，注册资本为人民币1000万元，主营业务为化肥、农药、农膜、化工产品(除化学危险品)、农副产品(除粮.棉.油.茧)等的销售及上述物品的仓储服务。为公司下属企业，无不良信用事项，非失信被执行人。截至2021年12月末与2022年3月末均无或有事项。

　　单位：万元

　　12、台州浙农惠多利农资有限公司

　　台州浙农惠多利农资有限公司成立于1998年3月23日，注册地点为浙江省台州市椒江区聚祥路339号，法定代表人为缪宏德，注册资本为人民币500万元。主营业务为化肥、农药（不包含剧毒农药）（凭有效《农药经营许可证》、《危险化学品经营许可证》经营）的销售；农用薄膜、饲料、建材、初级农产品等的批发、零售，包装服务。为公司下属企业，无不良信用事项，非失信被执行人。截至2021年12月末与2022年3月末均无或有事项。

　　单位：万元

　　13、湖州市惠多利农资连锁有限公司

　　湖州市惠多利农资连锁有限公司成立于2010年6月22日，注册地点为浙江省湖州市吴兴区八里店镇前村村，法定代表人为许文彪，注册资本为人民币500万元，主营业务为农药（除危险化学品、易制毒化学品外）批发、零售；化肥的销售；农膜、机械设备（除汽车）及配件等的批发；销售不再分装的包装种子；仓储服务（除危险品）。为公司下属企业，无不良信用事项，非失信被执行人。截至2021年12月末与2022年3月末均无或有事项。

　　单位：万元

　　14、温州市惠多利农资有限公司

　　温州市惠多利农资有限公司成立于2006年9月27日，注册地点为浙江省温州市五马街6弄4号第5、6层，法定代表人为张万成，注册资本为人民币500万元。主营业务为化肥、农膜、化工原料（不含化学危险品）等的销售；农药的销售（限分支机构销售）。为公司下属企业，无不良信用事项，非失信被执行人。截至2021年12月末与2022年3月末均无或有事项。

　　单位：万元

　　15、长兴惠多利农资连锁有限公司

　　长兴惠多利农资连锁有限公司成立于2005年5月9日，注册地点为浙江省湖州市长兴县雉城街道长安路132-1号，法定代表人为许文彪，注册资本为人民币500万元。主营业务为零售、批发农药、化肥、农用薄膜、农药器械等，农业技术服务。为公司下属企业，无不良信用事项，非失信被执行人。截至2021年12月末与2022年3月末均无或有事项。

　　单位：万元

　　16、扬中市威金斯肥业有限公司

　　扬中市威金斯肥业有限公司成立于2018年3月14日，注册地位于镇江市扬中市西来桥镇亚钢大道10号，法定代表人为吴帆。经营范围包括来料物理加工硫酸铵颗粒、氯化铵颗粒；农业肥料研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。为公司下属企业，无不良信用事项，非失信被执行人。截至2021年12月末与2022年3月末均无或有事项。

　　单位：万元

　　17、浙江浙农爱普贸易有限公司

　　浙江浙农爱普贸易有限公司成立于2003年5月26日，注册地点为杭州市泰安路199号浙江农资大厦22层，法定代表人为袁炳荣，注册资本为人民币24,500万元，主营业务为化工产品的批发，预包装食品兼散装食品的批发及零售等。为公司下属企业，无不良信用事项，非失信被执行人。截至2021年12月末或有事项涉及的总额28,898.8万元（为正常经营活动开展银行融资提供的担保）。截至2022年3月末或有事项涉及的总额41,215.2万元（为正常经营活动开展银行融资提供的担保）。

　　单位：万元

　　18、浙江爱普恒源贸易有限公司

　　浙江爱普恒源贸易有限公司成立于2017年6月14日，注册地点为浙江省杭州市萧山区新塘街道通惠中路28号五层516-7室，法定代表人为杨向东，注册资本为人民币1,000万元，主营业务为化工产品及原料、化肥销售等。为公司下属企业，无不良信用事项，非失信被执行人。截至2021年12月末与2022年3月末均无或有事项。

　　单位：万元

　　19、满洲里爱欣贸易有限责任公司

　　满洲里爱欣贸易有限责任公司成立于2008年3月31日，注册地点为内蒙古自治区满洲里市互贸区管委会办公大楼321室，法定代表人为杨向东，注册资本为人民币500万元，主营业务为进出口贸易、化肥等。为公司下属企业，无不良信用事项，非失信被执行人。截至2021年12月末与2022年3月末均无或有事项。

　　单位：万元

　　20、北京丰泽晟华农业科技发展有限公司

　　北京丰泽晟华农业科技发展有限公司成立于2019年2月14日，注册地点为北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D4227，法定代表人为杨向东，注册资本为人民币10,000万元，主营业务为技术开发、技术服务、技术咨询，化肥、化工产品销售等。为公司下属企业，无不良信用事项，非失信被执行人。截至2021年12月末与2022年3月末均无或有事项。

　　（下转D42版）