珠海华发实业股份有限公司 第十届董事局第十六次会议决议公告

　　股票代码：600325          股票简称：华发股份           公告编号：2022-037

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第十六次会议通知于2022年6月10日以电子邮件方式发出，会议于2022年6月14日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以通讯方式表决，形成如下决议：

　　一、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事局认为本公司符合现行公开发行公司债券政策和发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　二、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。具体方案如下：

　　1、发行规模

　　本次在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过人民币50亿元（含50亿元）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　2、债券期限

　　本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。

　　3、债券利率和确定方式

　　本次发行的公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权董事局根据发行时的市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协商一致后确定。

　　4、发行方式

　　本次公司债券以面向专业投资者公开发行的方式发行，在本次公司债券获准发行后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　5、发行对象

　　本次公司债券面向符合规定的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

　　6、募集资金用途

　　本次发行的公司债券拟用于偿还到期公司债券或公司债券回售、到期债务、补充流动资金，以及监管部门批准的其他用途，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　7、偿债保障措施

　　公司提请股东大会授权董事局在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。

　　8、上市安排

　　在满足上市条件的前提下，本次公开发行公司债券申请在上海证券交易所上市交易。

　　9、决议的有效期

　　本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　三、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司公开发行并购专项公司债券方案的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。具体方案如下：

　　1、发行规模

　　本次在中国境内公开发行的并购专项公司债券本金总额不超过人民币50亿元（含50亿元）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　2、债券期限

　　本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。

　　3、债券利率和确定方式

　　本次发行的公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权董事局根据发行时的市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协商一致后确定。

　　4、发行方式

　　本次公司债券以面向专业投资者公开发行的方式发行，在本次公司债券获准发行后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　5、发行对象

　　本次公司债券面向符合规定的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

　　6、募集资金用途

　　本次发行的公司债券拟用于公司并购项目支出及配套的流动资金支出，以及监管部门批准的其他用途，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　7、偿债保障措施

　　公司提请股东大会授权董事局在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。

　　8、上市安排

　　在满足上市条件的前提下，本次公开发行公司债券申请在上海证券交易所上市交易。

　　9、决议的有效期

　　本次公开发行并购专项公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　四、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次公开发行公司债券及并购专项公司债券具体事宜的议案》。

　　为高效、有序地完成相关工作，依照《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事局全权办理本次公开发行公司债券及并购专项公司债券（以下合称“公开发行公司债券”）的相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次公开发行公司债券具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券上市等有关的全部事宜。

　　2、决定并聘请中介机构，协助公司办理本次公开发行公司债券发行的申报及上市相关事宜；为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

　　3、办理本次公开发行公司债券申报、发行和上市的相关事项。

　　4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方案相关事项进行相应的调整。

　　5、办理本次公开发行公司债券的相关其他事项。

　　6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事局提请股东大会同意董事局授权董事局主席李光宁为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　五、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-038）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　六、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-039）。

　　七、以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司发行租赁住房定向资产支持票据暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-040）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　八、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司开展供应链资产专项计划的议案》

　　为进一步优化资产负债结构，提高公司资金使用效率，公司拟以供应商对公司及下属子公司的应收账款债权作为基础资产，开展供应链资产专项计划业务，总体额度不超过180亿元（含本数，下同），额度可循环使用。具体情况如下：

　　（一）业务基本情况

　　1、基础资产：供应商对公司及下属公司的应收账款债权。

　　2、发行额度：不超过人民币180亿元，可循环使用。

　　3、发行期限：单笔业务最长不超过3年。

　　4、发行利率：具体利率水平及确定方式提请公司股东大会授权董事局获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况协商确定。

　　5、增信措施：公司作为基础资产债务人或基础资产的共同债务人出具债权债务确认并承诺到期对目标应收账款债权无条件付款的书面确认文件。

　　（二）相关授权

　　为合法、高效、顺利地完成公司本次供应链资产专项计划，根据《公司法》等法律法规的规定，公司将提请股东大会在上述额度内授权董事局主席具体决定本次供应链资产专项计划发行的有关事宜，并全权处理与本次供应链资产专项计划发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、制定发行供应链资产专项计划的具体方案以及修订、调整本次发行供应链资产专项计划的发行条款，包括发行期限、发行时间、增信措施、一次或分期发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请资产服务机构、发起机构或保理商等中介机构，协助公司办理本次供应链资产专项计划发行等相关事宜；

　　3、在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行供应链资产专项计划有关的一切必要文件；

　　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理与本次供应链资产专项计划发行相关的其他事宜。

　　本次供应链资产专项计划额度及相关授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　九、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2022-041）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二二年六月十五日

　　股票代码：600325           股票简称：华发股份            公告编号：2022-038

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于公司开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资种类：远期、掉期、期权等产品或上述产品的组合。

　　●投资金额：额度为不超过10亿美元（含本数，下同）或等值币种。

　　●履行的审议程序：本事项已经公司第十届董事局第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　●相关风险提示：公司所有外汇套期保值业务必须以规避汇率风险为目的，有真实的业务背景，同时建立了严格的内部审批流程、外汇套期保值业务台账。但相关外汇套期保值操作也可能存在市场风险、经营风险、银行违约风险等。

　　经珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事局第十六次会议审议通过，公司拟开展外汇套期保值业务，额度不超过10亿美元，并提请股东大会授权公司经营班子具体办理。授权期限为股东大会审议通过之日起一年。具体情况如下：

　　一、外汇套期保值业务概述

　　（一）本次外汇套期保值业务目的

　　开展外汇套期保值能有效规避公司外汇融资过程中形成的外汇汇率风险，降低汇率波动对公司经营的影响。

　　（二）交易金额

　　本次外汇套期保值业务规模总额不超过10亿美元，为本公司及下属子公司合计总额度，可循环使用，且在任一时间点，外汇套期保值业务规模不超过10亿美元（或等值其他币种）。

　　（三）远期外汇交易业务授权范围

　　1、交易品种

　　（1）远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与银行签订远期结售汇合约，锁定未来收汇的结汇汇率或者未来付汇的购汇汇率。

　　（2）掉期（含利率和为货币掉期等）：通过利率或者货币掉期，将利率固定或者汇率锁定。

　　（3）外汇期权及期权组合产品：公司与银行签订外汇期权合约，在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出外汇的选择权进行交易。通过期权组合可以达到与远期结售汇业务同样的实际效果。

　　2、合约期限：公司所有开展的外汇套期保值业务的期限均在三年以内(含三年)。

　　3、交易对手：大型国有银行、全国性股份制商业银行和大型外资银行。

　　4、交易额度：本次外汇套期保值业务规模总额不超过10亿美元，为本公司及下属子公司合计总额度，可循环使用，且在任一时间点，外汇套期保值业务规模不超过10亿美元。

　　5、币种：本次外汇套期保值业务主要涉及外币币种为美元或其他货币。

　　6、流动性安排：基于真实的业务背景及公司实际发生的外汇债务的合理安排，所有外汇套期保值业务严格匹配预期用汇时间。

　　7、授权事项：公司董事局提请股东大会授权经营班子根据前述授权内容具体办理外汇套期保值业务，包括但不限于保证金缴纳、签署相关法律文件等。授权期限为股东大会审议通过之日起一年。

　　二、外汇套期保值业务的风险分析

　　1、市场风险

　　外汇套期保值业务存在市值波动风险。但是公司通过外汇套期保值业务锁定结售汇汇率，不受汇率波动带来的影响，可有效对冲外汇风险。因此，通过外汇套期保值可有效规避市场风险。

　　2、经营风险

　　外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制滞后于业务发展而造成经营风险。

　　3、银行违约风险

　　对于外汇套期保值业务，如果在合约期内银行倒闭，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

　　公司拟进行交易的银行主要包括大型国有银行、全国性股份制商业银行和大型外资银行，违约风险可控。

　　三、风险管理措施

　　1、公司所有外汇套期保值业务必须以规避汇率风险为目的，有真实的业务背景，严禁超过公司正常业务的外汇套期保值业务。

　　2、严格内部审批流程。公司所有外汇套期保值业务操作必须由实施主体根据情况提出申请，公司资金管理中心审查通过后，上报公司经营班子审议通过方可操作。

　　3、建立外汇套期保值业务台账。公司资金管理中心负责对外汇套期保值业务进行统计，公司内部稽核室负责对交易流程、内容是否符合授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向经营班子汇报。

　　四、对公司的影响分析

　　公司拟进行的外汇套期保值业务是以满足正常生产经营需要，防范和规避汇率风险为目的，严格基于公司的外币收（付）汇预测，严格禁止任何金额的单向、存在风险敞口的外汇套期保值行为。公司建立了严格的外汇套期保值业务内部审批程序，并对实际交易合约签署及执行情况进行核查。公司开展外汇套期保值业务充分利用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响，有利于提升公司外汇风险的管控能力，符合公司及全体股东利益。综上，预计开展的外汇套期保值业务对公司的经营不会产生重大不利影响。

　　五、独立董事意见

　　独立董事发表的独立意见如下：

　　1、公司开展外汇衍生品交易业务，是为了通过套期保值更为有效地规避公司外汇融资形成的外汇汇率风险，降低汇率波动对公司经营的影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东的权益。

　　2、公司开展外汇衍生品交易业务套期保值符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司对开展外汇衍生品交易进行套期保值的业务进行了严格的内部评估，建立了风险防控机制，可有效控制交易风险。

　　六、会计政策及核算原则

　　根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行核算处理。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事局第十六次会议决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二二年六月十五日

　　股票代码：600325         股票简称：华发股份         公告编号：2022-040

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于公司发行租赁住房定向

　　资产支持票据暨关联交易的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为拓宽公司融资渠道、协同资本市场融资创新，实现资产盘活，珠海华发实业股份有限公司（含下属子公司，以下简称“华发股份”或“公司”）拟以公司租赁住房所在项目公司股权、相关债权为基础资产，发行租赁住房定向资产支持票据（以下简称“资产支持票据”）。

　　●本次资产支持票据的发行不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　●公司控股股东珠海华发集团有限公司（含下属子公司，以下简称“华发集团”）拟认购本次资产支持票据的次级资产支持票据，认购金额不超过本次资产支持票据发行总额的30%。本次交易构成关联交易。

　　●本次交易已经公司第十届董事局第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）发行方案

　　1、 项目名称：2022年度华发租赁住房定向资产支持票据（暂定，最终以资产支持票据说明书确定的名称为准）。

　　2、 基础资产：包括标的股权及标的债权，标的股权是指项目公司100%股权，标的债权是指对相关债务人的债权及附属权益。

　　3、 发起机构、资产服务机构：华发股份。

　　4、 标的资产；纳入储架资产公司名下可售租赁住房。

　　5、 发行规模：总注册规模（即储架额度）不超过50亿元，在储架额度内分期发行。各期资产支持票据具体发行规模将以公司在银行间市场交易商协会注册的金额为准。

　　6、 发行方式：优先级资产支持票据比例不超过该期发行规模的95%，对外募集；次级资产支持票据比例不低于该期发行规模的5%，次级利率不超过优先级利率300Bp（最终以资产支持票据发行文件为准）。

　　7、 发行期限：不超过21年（含），具体期限根据发行时市场情况确定。

　　8、 发行场所：银行间市场。

　　9、 还本付息：优先级按年支付利息，本金按照资产支持票据发行文件约定的计划偿还；次级无固定票面利息，到期一次性还本。

　　10、 项目公司下设子公司将持有的标的资产通过内部资产划转等方式重组至新设项目公司，并向资产支持票据信托转让新设项目公司股权。

　　11、 担保方：珠海华发集团有限公司（含下属子公司，以下简称“华发集团”），相关担保在公司2021年年度股东大会授权范围内，担保余额以实际发行金额为准。

　　12、 增信方式：华发股份拟在资产支持票据发生评级下调事件、差额支付启动事件、保证金触发事件等增信触发事件时为资产支持票据提供增信支持，并为资产支持票据的出售提供流动性支持；增信方式最终以资产支持票据说明书为准。

　　13、 优先收购安排：华发股份拟作为优先收购权人享有对优先级资产支持票据及标的股权、标的债权或标的资产的优先收购权。作为享有优先收购权的对价，公司向资产支持票据支付权利维持费。

　　14、其他担保及增信措施：包括但不限于标的资产抵押、由公司对标的资产进行整租等。

　　（二）关联交易内容

　　华发集团为本公司控股股东，华发集团拟认购本次资产支持票据的次级资产支持票据，认购金额不超过本次资产支持票据发行总额的30%。上述次级资产支持票据事宜涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延需回避表决。

　　（三）审议程序

　　2022年6月14日，公司召开了第十届董事局第十六次会议，会议审议通过了《关于公司发行租赁住房定向资产支持票据暨关联交易的议案》（表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决）。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联关系及关联方基本情况

　　（一）关联关系

　　华发集团为公司控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　1、关联方名称：珠海华发集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400190363258N

　　3、法定代表人：李光宁

　　4、成立日期：1986年05月14日

　　5、注册资本：人民币142,201.865406万元

　　6、住所：珠海市拱北联安路9号

　　7、经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋出租，轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1995]256号文经营）；建筑材料，五金，工艺美术品，服装，纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。

　　8、最近一年又一期主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，华发集团（经审计）总资产为57,742,333.47万元，净资产为15,031,820.63万元；2021年度实现营业收入14,194,253.99万元，净利润679,729.45万元。

　　截至2022年3月31日，华发集团（未经审计）总资产60,487,515.76万元；净资产15,706,545.01万元；2022年1-3月实现营业收入3,354,844.52万元，净利润147,545.88万元。

　　（三）关联交易定价

　　公司本次发行资产支持票据的相关定价充分参照了行业的平均收费水平，并结合本次专项计划的发行方案后协商确定，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。

　　三、关联交易目的及对公司的影响

　　本次发行资产支持票据有利于丰富融资渠道，提高公司资产的流动性，增强公司现金流的稳定性，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构。

　　四、发行本次资产支持票据的相关授权事项

　　公司董事局提请公司股东大会授权董事局全权办理本次资产支持票据发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事局授权公司董事局主席为本次资产支持票据的董事局获授权人士，全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次资产支持票据（包括储架方案及后续各期资产支持票据，下同）的具体发行方案以及修订、调整本次资产支持票据的具体条款，包括但不限于具体利率、期限、每期规模等。

　　（2）根据本次设立及发行资产支持票据的实际需要，选聘相关的中介机构，包括但不限于总协调人、承销商、托管机构、监管银行、受托管理机构、信托管理人、评级机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等，办理资产支持票据相关发行事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。

　　（3）办理本次资产支持票据的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次资产支持票据交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次资产支持票据发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）及作为资产服务机构履行的相关事宜。

　　（4）如监管部门对本次拟发行的资产支持票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次资产支持票据的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次资产支持票据的发行工作。

　　（5）办理与本次资产支持票据发行和存续期间有关的其他事项。

　　本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：

　　1、本次资产支持票据的发行有利于开拓融资渠道，提高公司资产的流动性，增强公司现金流的稳定性，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构。公司关联方购买此次租赁住房定向资产支持票据中的次级票据系控股股东对上市公司的资金支持。

　　2、本次关联交易定价在充分参考行业平均水平后由交易双方协商确定，上述定价原则符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

　　六、备查文件

　　1、珠海华发实业股份有限公司第十届董事局第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二二年六月十五日

　　证券代码：600325         证券简称：华发股份         公告编号：2022-039

　　珠海华发实业股份有限公司关于调整

　　公司限制性股票激励计划回购价格的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14日召开第十届董事局第十六次会议，会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励已履行的决策程序及信息披露

　　1、2015年7月10日，公司召开了第八届董事局第六十一次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体详见公司于2015年7月11日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　2、2017年1月20日，公司收到控股股东珠海华发集团有限公司转来的珠海市国有资产监督管理委员会《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（珠国资【2017】34号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，广东省国资委出具了《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的复函》（粤国资函【2017】86号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　3、2017年1月23日，公司召开了第九届董事局第四次会议和第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　4、2017年1月24日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年1月24日起至2017年2月3日。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年2月4日出具了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。

　　5、2017年2月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见公司于2017年2月10日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　6、2017年2月13日，公司召开了第九届董事局第五次会议和第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年2月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予817万股限制性股票。具体详见公司于2017年2月14日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　7、2017年3月16日，公司召开了第九届董事局第七次会议和第九监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于《限制性股票激励计划》中确定的21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计37.5万股，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事局对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由181人调整为160人，授予限制性股票数量由817万股调整为779.5万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见。具体详见公司于2017年3月17日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　8、2017年3月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）通知，中证登上海分公司已于2017年3月24日完成了对公司限制性股票激励计划股份授予的审核与登记工作。具体详见公司于2017年3月28日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　9、2017年6月8日，公司实施每10股转增8股并派发现金红利8元的2016年度权益分派方案，故本计划已授予的限制性股票总量由779.5万股调整为1,403.1万股，回购价格由8.94元/股调整4.52元/股。

　　10、2018年1月24日，公司召开了第九届董事局第二十四次会议及第九届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计396,000股进行回购注销（以下简称“第一次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。2018年2月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。具体详见公司于2018年1月25日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　11、2018年7月9日，公司实施每10股派发现金红利3元的2017年度权益分派方案，故本计划已授予的限制性股票的回购价格由4.52元/股调整为4.22元/股。

　　12、2018年7月31日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，尚未解锁的396,000股限制性股票中的360,000股限制性股票已全部过户至公司回购专用证券账户。公司已于2018年8月1日注销上述回购股份360,000 股。具体详见公司于2018年8月1日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　13、2019年1月30日，公司召开了第九届董事局第四十八次会议及第九届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计306,000股进行回购注销（以下简称“第二次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　14、2019年4月19日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司第一次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计36,000股，及第二次回购中的306,000股限制性股票中的270,000股已全部过户至公司回购专用证券账户。公司已于2019年4月22日注销上述回购股份306,000股。具体详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　15、2019年4月26日，公司第九届董事局第五十次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。公司143名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计3,332,250股限制性股票。本次解锁的限制性股票于2019 年5月7日上市流通。具体详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　16、2019年9月27日，公司召开第九届董事局第五十九次会议及第九届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为4.07元/股，并将已不符合激励条件的5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计391,500股进行回购注销（以下简称“第三次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2019年9月28日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。2019年10月14日，公司2019年第九次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　17、2019年11月22日，公司召开第九届董事局第六十二次会议及第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为3.87元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2019年11月23日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　18、公司已于2019年12月12日回购注销公司第二次回购中尚未完成回购注销的限制性股票36,000股，及第三次回购中的限制性股票391,500股，合计427,500股。具体详见公司于2019年12月10日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　19、2020年4月29日，公司第九届董事局第七十次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。公司137名激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计3,197,250股限制性股票。本次解锁的限制性股票已于2020年5月8日上市流通。具体详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　20、2020年9月4日，公司召开第九届董事局第七十六次会议及第九届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为3.47元/股，并将已不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计31,500股进行回购注销（以下简称“第四次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2020年9月5日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。2020年9月21日，公司2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　21、公司已于2021年2月9日回购注销公司第四次回购中的限制性股票31,500股。具体详见公司于2021年2月5日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　22、2021年4月29日，公司第九届董事局第九十次会议及第九届监事会第三十七次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。公司136名激励对象在第三个解锁期实际可解锁共计3,188,250股限制性股票。本次解锁的限制性股票已于2021年5月10日上市流通。具体详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　23、2021年10月18日，公司召开第十届董事局第八次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为3.02元/股，并将已不符合激励条件的4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计27,000股进行回购注销（以下简称“第五次回购”）公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2021年10月19日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。2021年11月3日，公司2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　24、公司已于2021年12月28日回购注销公司第五次回购中的限制性股票27,000股。具体详见公司于2021年12月24日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　25、2022年4月27日，公司召开第十届董事局第十五次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟将已不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计9,000股进行回购注销，本次限制性股票的回购价格为3.02元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。2022年5月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　26、2022年4月27日，公司召开第十届董事局第十五次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第四个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。公司130名激励对象在第四个解锁期实际可解锁共计3,152,250股限制性股票。解锁的限制性股票已于2022年5月9日上市流通。

　　二、本次调整事由和调整方法

　　1、调整事由

　　2022年4月29日，2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司2021年度利润分配实施股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.6元（含税）。鉴于公司2021年年度利润分配方案已于2022年5月20日实施完成，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。

　　2、限制性股票回购价格的调整方法

　　根据《限制性股票激励计划》之“第十六章 限制性股票回购注销原则”所确立的回购价格的调整方法：

　　“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　……

　　4.派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。”

　　依据上述回购价格的调整方法，公司本次限制性股票回购价格由3.02元/股调整为2.56元/股。

　　三、对公司的影响

　　本次公司对限制性股票回购价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司2021年年度利润分配方案已于2022年5月20日实施完成，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，公司限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，且程序合法、合规。本次调整事项不影响公司的持续经营，也不存在损害公司股东利益的情况。据此，我们一致同意本次限制性股票的回购价格调整为2.56元/股。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对公司本次限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司限制性股票回购价格进行调整，系因公司2021年年度利润分配方案已于2022年5月20日实施完成，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司股东利益的情况。据此，监事会一致同意本次限制性股票的回购价格调整为2.56元/股。

　　六、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，本次回购注销限制性股票价格的调整已取得了必要的批准和授权，调整的内容和方法符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、珠海华发实业股份有限公司第十届董事局第十六次会议决议；

　　2、珠海华发实业股份有限公司第十届监事会第七次会议决议；

　　3、珠海华发实业股份有限公司监事会关于第十届监事会第七次会议相关事项的核查意见；

　　4、珠海华发实业股份有限公司独立董事关于第十届董事局第十六次会议审议事项之独立意见；

　　5、广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司调整限制性股票激励计划回购价格相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二二年六月十五日

　　证券代码：600325     证券简称：华发股份    公告编号：2022-041

　　珠海华发实业股份有限公司关于

　　召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事局

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月30日 10点00分

　　召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月30日

　　至2022年6月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事局第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年6月15日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　3、 涉及关联股东回避表决的事项：5

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　5、 特别决议议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2022年6月27日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

　　（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　（四）联系方式

　　1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　2、联系电话：0756-8282111

　　3、传真：0756-8281000

　　4、邮编：519030

　　5、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

　　六、 其他事项

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　2022年6月15日

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　珠海华发实业股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月30日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　   年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。