东方集团股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2021年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告(上接D45版)

　　(上接D45版)

　　第二，本公司银行借款等有息负债情况

　　截至2021年12月31日止，公司贷款及其他有息负债（不包括未到期应付利息）情况如下：

　　单位：万元

　　截至2021年12月31日止，本公司在账面维持大额货币资金的同时借入大量有息负债，承担较高财务费用的原因如下：

　　首先，本公司报告期末货币资金余额中，扣除银行承兑汇票保证金等各类使用受限的货币资金后，可自由支配使用的货币资金余额355,662.50万元。该部分货币资金仅能维持公司3个月左右的经营业务支出。（以本公司经审计后2021年度经营活动现金流出金额1,605,284.51万元测算）

　　其次，本公司子公司国开东方主营房地产一级开发（土地整理服务）及房地产二级开发业务，所处的房地产开发行业属于典型的资金密集型行业。该行业具有初始投入资金规模大、开发建设周期长、后续回收变现慢的特点，因此对有息负债及货币资金需求量较大，此外，公司下属农业产业板块开展粮食收储、农产品加工销售和农产品贸易业务也需要在账面维持一定的运营资金，导致本公司总体的货币资金持有量的规模需求较高。

　　最后，近年来受国内融资政策持续偏紧，尤其在民营企业融资难度持续增加的大背景下，本公司作为一家民营上市公司，通过发行债券及银行借款难度增大，同时各类金融机构的授信审批环节多、资金到账周期长，因此，公司适当增加货币资金持有量以满足自身日常经营活动和融资业务需要。

　　第三，同业上市公司存贷情况对比分析

　　公司选取了A股市场上6家农业及房地产开发行业的上市公司作为同业上市公司（包括：城建发展、首开股份、京能置业、北辰实业、隆平高科及金健米业）的存贷情况进行对比分析，对比情况如下：

　　注1：可自由支配的货币资金：以同业上市公司披露的货币资金金额为基础，剔除各种情形的使用受限货币资金。

　　注2：有息负债包括：由同业上市公司披露的短期借款、其他应付款（有息部分）、长期借款、应付债券、长期应付款（有息部分）、一年内到期的非流动负债中有息部分、其他流动负债及其他非流动负债中有息部分等构成。

　　纵向来看，公司报告期内可自由支配的货币资金占资产总额比例波动较小，有息负债占资产总额比例2021年度大幅增加，主要系：（1）2021年度受公司与山东天商涉诉纠纷签署和解协议，约定将其2019年预收山东天商10亿元合作款于2022年退还给山东天商并赔偿资金损失，截止2021年12月31日的本金及利息全部转换为有息负债，金额122,853.25万元；（2）截止2021年12月31日，子公司国开东方向北京市丰台区王佐镇怪村村民委员会等借入有息负债35,300.00万元。由此导致公司有息负债占资产总额比例大幅增加。

　　横向来看，公司报告期内的可自由支配货币资金占资产总额比例接近同业上市公司平均值，而有息负债（不包括未到期应付利息）占资产总额比例高于同业上市公司平均值。其中：公司可自由支配的货币资金占资产总额比例一直低于同业上市公司，公司有息负债占资产总额比例2021年增加主要系原预收山东天商项目合作款转换为有息负债所致，除此之外，公司与同业上市公司相比，存贷双高迹象并无重大偏离迹象。

　　综上，本公司货币资金及有息负债的规模主要系当前民营企业总体融资难度大且后续融资安排不确定等不利因素影响，不得不适当增加其货币资金现金持有量以保障其资金链安全。上述情形符合公司自身经营及融资活动的实际情况需求。此外，公司存贷比例与同业上市公司相关指标相比无重大异常偏离。

　　问题8-（3）结合目前的资金情况、现存债务的到期时间，说明未来一年的具体偿债安排，明确是否存在难以按期偿还的债务，并说明公司拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　公司截止2022年3月末至未来一年内到期债务明细如下：

　　（单位：万元）

　　截止2022年3月末，公司整体资产负债率55.4%，负债率保持在较低水平，未来一年内到期债务135.64亿，12.81亿为保证金，扣除保证金需偿还债务122.83亿，其中流动资金贷款金额102.13亿，地产贷款金额20.70亿，地产贷款公司预计以出售C北地块、合作项目回款、丰台和房山项目征地回款偿还到期项目贷款，扣除地产板块贷款，需偿还流动资金贷款102.13亿。具体偿付措施如下：

　　1、公司贷款偿付日期较为分散，月平均贷款到期额在10亿元左右，公司对流动资金贷款分笔、分期完成续授信。前述贷款均为流动资金贷款，满足公司日常经营资金需求，且多有质押、抵押担保，到期续授信压力不大。

　　2、截止2022年3月末，公司总体授信额度为265.09亿，已使用授信额度192.32亿，未使用授信额度72.77亿。公司扣除日常生产经营需要之外剩余自有资金约10亿左右可用于续授信，个别月份贷款额度较集中时，还可用未使用的授信额度放款偿还债务。

　　3、公司正在积极降低债务规模，加快推进房地产业务相关资产处置及资金回笼，在外部融资环境不发生重大不利变化、公司相关地产业务资产处置进度符合预期的情况下，公司在未来一年内不存在难以偿还债务的情形。

　　四、其他经营和财务情况

　　问题9.关于收购厦门银祥油脂。年报披露，报告期内，公司子公司东方银祥油脂收购关联方厦门银祥投资咨询有限公司（以下简称银祥投资）持有的厦门银祥油脂有限公司（以下简称厦门银祥油脂）100%股权。标的资产以收益法评估，评估结果为-300万元。据此，双方确定100%股权的交易价格为1元。关注到，标的资产截至收购日账面净资产为-4.36亿元，收购形成商誉3.98亿元。同时，厦门银祥油脂于协议约定基准日对厦门银祥投资咨询有限公司存在其他应收款3.32亿元，由银祥投资按其每年利润分配的70%偿还。

　　请公司：（1）说明厦门银祥油脂评估大幅溢价的原因及合理性，并结合本次交易高溢价、高商誉的特点，补充披露本次股权收购的必要性，上市公司与银祥投资是否存在其他利益安排；（2）补充披露本次收购是否设置业绩承诺，并结合厦门银祥油脂过往经营业绩及盈利预测情况，说明未来是否存在计提大额商誉减值的风险；（3）补充披露银祥投资的还款计划，明确具体的还款期限，该笔其他应收款是否存在减值风险，是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定；（4）结合本次收购金额、承担的债务费用等，补充披露本次收购公司履行的审议程序，是否达到《股票上市规则》关联交易的披露标准。请资产评估师和年审会计师发表意见。

　　问题9-（1）说明厦门银祥油脂评估大幅溢价的原因及合理性，并结合本次交易高溢价、高商誉的特点，补充披露本次股权收购的必要性，上市公司与银祥投资是否存在其他利益安排；

　　公司回复：

　　1、关于评估大幅溢价的原因及合理性

　　厦门银祥油脂有限公司（以下简称“厦门银祥油脂”）成立于2010年6月30日，原隶属于厦门银祥集团有限公司（以下简称“银祥集团”），目前主营业务为油菜籽加工生产业务，主要为代公司间接控股子公司厦门东方银祥油脂有限公司（以下简称“东方银祥油脂”）加工进口油菜籽。

　　2021年8月，公司全资子公司东方优品健康食品控股有限公司（以下简称“东方优品”）与厦门银祥油脂原股东签署投资协议，由东方优品控股子公司东方银祥油脂以现金方式收购厦门银祥投资咨询有限公司（以下简称“银祥投资”）持有的厦门银祥油脂100%股权。

　　交易各方聘请了具有证券期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具了《厦门东方银祥油脂有限公司拟收购厦门银祥油脂有限公司所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第010835号），以收益法评估结果作为本次评估结论，厦门银祥油脂截止评估基准日2021年4月30日经审计后净资产为-40,952.18万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为-300.00万元，评估增值40,652.18万元，增值率为99.27%。

　　评估增值的主要原因为：

　　厦门银祥油脂截至评估基准日账面净资产为-40,952.18万元，净资产为负主要是由于历史年度（2019年以前）厦门银祥油脂原股东经营不善造成的。从2019年开始，厦门银祥油脂改变了原有自营菜籽生产、销售业务模式，充分发挥其在油脂加工业务方面的优势，优化产业结构，主营业务转变为菜籽代工业务。其在油脂加工方面的优势和核心竞争力主要体现在以下方面：①地处厦门沿海，具备物流优势，可以从国外进口菜籽等农产品；②拥有年产45万吨油菜籽加工生产线，是菜籽和大豆双榨生产系统；③全国“50强”食用油加工企业，全国“10强”菜籽油加工企业；④拥有农业转基因生物安全加工许可证；⑤郑商所菜粕、菜籽油指定期货交割库，拥有4.4万吨立筒仓、5.2万吨油罐、4万吨的粕库，具有很好的仓储能力；⑥拥有浓香油生产车间和菜籽脱皮技术，可生产高附加值菜油和菜粕产品。

　　从2019年下半年开始，厦门银祥油脂主要代东方银祥油脂加工进口油菜籽，通过加工业务获取稳定的收益，2019年度和2020年度代加工量分别为27.88万吨和44.36万吨，实现代工收入分别为4,885.41万元和9,574.37万元，代加工业务实现毛利分别为469.23万元和1,950.57万元。其收益主要来源于加工费，此外其他业务收入还包括蒸汽销售业务、交割库的仓储费收入、仓库租金收入等，经营性资产的未来获利能力较稳健。

　　因此，本次评估通过预测厦门银祥油脂客观的油脂加工业务收益及各项成本费用，采用现金流折现后，最终得出厦门银祥油脂于基准日的股权价值。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，厦门银祥油脂目前生产模式为从事进口油菜籽的加工业务，加工费收益稳定，收益法评估结果合理体现了厦门银祥油脂基于目前商业模式下的获利能力，高溢价与厦门银祥油脂的获利能力是匹配的。

　　2、关于本次股权收购的必要性

　　公司全资子公司东方优品于2018年与银祥集团开展合作，共同成立东方银祥油脂，东方优品持股比例51%，为东方银祥油脂控股股东。油脂加工销售业务为公司现代农业及健康食品产业中的重要业务板块。

　　公司通过近三年时间发展油脂加工及贸易业务，已建立了完备的采购、销售体系，生产经营管理日趋成熟，代加工方式已不能满足公司以及东方银祥油脂未来继续拓展油脂加工业务的经营发展需求。基于东方银祥油脂与银祥集团、厦门银祥油脂长期稳定的合作关系，以及厦门银祥油脂核心资产、业务资质等优势稀缺资源等商业考虑，公司决定并购厦门银祥油脂。在本次股权收购后，厦门银祥油脂“45万吨/年油脂加工业务”核心资产与东方银祥油脂的采购、销售业务将形成协同效应，实现采购、生产、销售、贸易以及期现结合多元化经营模式，有利于东方银祥油脂进一步强化油脂加工业务领域的核心竞争力、提升整体经营效率和可持续获利能力。

　　基于菜籽加工设备和技术，为拓展产品结构，提升企业经营抗风险能力和盈利能力，厦门银祥油脂正在积极推进1500吨/天进口棉籽加工项目建设，预计于2022年三季度内建设改造完成。该项目建成后，厦门银祥油脂成为目前国内唯一具有三榨系统（菜籽、大豆、棉籽）的企业，将极大提升厦门银祥油脂加工营业收入和盈利水平。

　　在本次股权收购过程中，交易各方聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对厦门银祥油脂基于45万吨/年油脂加工能力为基础的盈利能力进行了合理的评估，评估机构充分考虑了厦门银祥油脂资产的经营能力（获利能力）。厦门市政府对厦门银祥油脂银行存量贷款也给予了金融政策支持，为厦门银祥油脂正常运营提供了政策保障。基于以上原因，本次股权交易及相关价格的确定符合公平、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、上市公司与银祥投资是否存在其他利益安排情况

　　本公司及有关各方与银祥投资完全按投资协议的内容履行自身的权利和义务，不存在其他利益安排。

　　问题9-（2）补充披露本次收购是否设置业绩承诺，并结合厦门银祥油脂过往经营业绩及盈利预测情况，说明未来是否存在计提大额商誉减值的风险；

　　公司回复：

　　本次股权收购没有设置业绩承诺。根据厦门银祥油脂的业务定位和盈利模式，其菜籽、大豆、棉籽的加工量主要来源于收购方东方银祥油脂，产能全部用于满足东方银祥油脂的加工需求，加工费标准根据市场定价确定。

　　厦门银祥油脂截至评估基准日账面净资产为-40,952.18万元，净资产为负主要是由于历史年度（2019年以前）原股东经营不善造成的。从2019年下半年开始，厦门银祥油脂业务转变为代东方银祥油脂加工进口油菜籽，收益来源为加工费收入，其主营的加工业务收益发展稳定，以2021年4月30日为基准日评估时“45万吨/年油脂加工业务”收益预测情况如下：

　　股权收购后，厦门银祥油脂的业务定位和经营模式没有改变，继续为代厦门银祥加工进口菜籽（菜籽、大豆、棉籽），从预测期第一期的加工业务收益与实际收益对比如下：

　　从上表的第一期业绩对比来看，代工业务的毛收益差异为2,827.55万元，差异的主要原因为受全球通货膨胀和2021年加拿大菜籽产区因干旱天气减产等因素影响，主要原料菜籽等进口价格大幅上涨，而产成品受到消费降级和政策影响，价格上涨比例不及原材料价格涨幅，进口油菜籽加工业务出现倒挂，东方银祥油脂采取措施调整了加工节奏，减少原材料的采购，在四季度大幅降低加工量。2021年加拿大菜籽大幅减产属于短期现象，对进口菜籽的长期供需不会产生重大影响。2022年，厦门银祥油脂新增了棉籽加工项目，成为目前国内唯一具有三榨系统（菜籽、大豆、棉籽）的企业，三榨的加工量能得到保障，其抗风险能力和盈利能力都将进一步提升。

　　综上分析，目前厦门银祥油脂的加工业务稳定，加工费收取标准与盈利预测一致，预计未来不会出现大额商誉减值的情形。

　　问题9-（3）补充披露银祥投资的还款计划，明确具体的还款期限，该笔其他应收款是否存在减值风险，是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定；

　　公司回复：

　　1、补充披露银祥投资的还款计划，明确具体的还款期限，该笔其他应收款是否存在减值风险

　　截至2021年4月30日，银祥投资尚欠厦门银祥油脂往来款债务332,456,730.29元。根据厦门银祥油脂与银祥投资、银祥集团于2021年4月30日签署的《往来款债务之协议》（编号：20210430往来001号）之约定，银祥投资的还款计划及还款期限如下：银祥投资将基于其持有东方银祥油脂的股权所带来的每年实际分配到的利润的70%专项用于向厦门银祥油脂偿还标的债务，直至标的债务本息还清之日止，还款期限暂定为5年，如到期仍未还清标的债务本息则自动顺延还款期限5年，并以此类推。

　　为保证银祥投资偿还该笔其他应收账款债权的履约能力，银祥投资及其关联方提供如下履约担保：

　　一是股权质押担保，包括：①银祥投资持有的东方银祥油脂49%股权；②陈福祥及宋辛合计持有的银祥集团的97.5%股权；③银祥集团、宋辛合计持有银祥投资的97.5%股权；④银祥投资和厦门市养生豆源贸易有限公司合计持有的厦门银祥豆制品有限公司（以下简称“银祥豆制品”）的23%股权。

　　上述用于质押担保的股权中，银祥投资和养生豆源合计持有厦门银祥豆制品有限公司的23%股权已经质押给东方优品健康食品控股有限公司并办理了股权质押登记手续，如未来该等股权质押解除，银祥投资及养生豆源承诺该等股权在解除质押后3个工作日内一并质押给厦门银祥油脂；银祥投资持有的东方银祥油脂13%股权安排质押给平安银行厦门分行，如果该股权质押解除，银祥投资承诺该股权在解除质押后3个工作日内一并质押给厦门银祥油脂。

　　二是由银祥集团为该笔债权提供连带责任保证担保。

　　于2021年12月31日，本公司针对该笔债权的预期信用减值损失，在测算相关金融资产的预期可收回现金流量时，综合考虑了债务人的信用状况及还款能力、债务人及关联方提供的质押股权的估值或处置变现价值、第三方提供连带责任保证的增信措施等，对预期可收回金额的影响。经测算，该笔债权的预期可收回金额可以覆盖其账面价值，因此相关信用减值损失风险极低。

　　2、关于是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定；

　　该笔其他应收款债权系本公司报告期内非同一控制下企业合并并购厦门银祥油脂形成，相关其他应收款本金系在纳入本公司合并报表范围之前形成。

　　本公司已经根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的规定，在公司2021年年度报告和2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中对该笔其他应收款形成原因及偿还计划进行了披露。

　　公司将督促银祥投资按照相关协议约定及时偿还债务本金及利息。

　　问题9-（4）结合本次收购金额、承担的债务费用等，补充披露本次收购公司履行的审议程序，是否达到《股票上市规则》关联交易的披露标准。

　　公司回复：

　　根据当时适用的《股票上市规则》第10.2.4条和第10.2.5条的规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《厦门东方银祥油脂有限公司拟收购厦门银祥油脂有限公司所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第010835号），截止评估基准日2021年4月30日，厦门银祥油脂经审计总资产7.38亿元，总负债11.48亿元，净资产-4.10亿元，采用收益法评估的股东全部权益价值为-300.00万元。本次厦门银祥油脂100%股权交易价格为人民币1元。按协议约定，除公司在股权收购后拟与东方银祥油脂其他股东共同为厦门银祥油脂相关银行存量贷款按比例提供担保外，没有其他承债费用。在本次收购完成后，厦门银祥油脂纳入公司合并报表范围，公司为厦门银祥油脂相关银行存量贷款按比例提供担保已履行相应的审批程序。

　　2020年度，公司经审计总资产468.96亿元，总负债255.14亿元，归属于上市公司股东的净资产211.22亿元。本次交易金额及相关指标均未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易审议及披露标准。本次股权收购事项已履行公司内部审批程序并报董事会备案。

　　会计师回复：

　　“我们在对东方集团2021年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要审计程序包括但不限于：

　　（1）获取并购厦门银祥油脂相关股权并购协议、资产评估报告、往来款债务协议等资料，复核该笔债权形成的原因并复核购买日商誉的确认和计量是否符合企业会计准则规定

　　（2）在了解被审计单位及其环境以识别和评估重大错报风险时，我们将商誉减值事项确定为可能存在较高重大错报风险的领域，并制定了必要、可行、有针对性的进一步审计程序；

　　（3）复核东方集团对并购厦门银祥油脂商誉减值迹象的判断是否合理，同时复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；

　　（4）复核东方集团确定的针对厦门银祥油脂商誉减值测试方法与模型是否恰当、商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型及商誉减值测试过程是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；

　　（6）获取并复核东方集团对厦门银祥油脂对银祥投资的其他应收款债权信用减值损失测试方法是否恰当，相关测试过程、依据及结论是否符合企业会计准则规定；

　　（7）获取并复核东方集团编制的《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，检查公司是否按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26号)及其他监管规定对关联方资金往来进行完整、准确的披露。

　　我们审阅了东方集团对本问题的回复，上述回复与我们在审计东方集团2021年度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据在所有重大方面一致。”

　　评估师回复：

　　“经核查，我们认为厦门银祥油脂评估大幅溢价的原因是由于厦门银祥油脂公司所从事的进口菜籽加工业务收益稳定，经营性资产的未来获利能力较强，收益法评估结果合理体现了被评估企业基于目前商业模式下的获利能力，评估结果是合理的。”

　　问题10.关于其他应付款。年报披露，公司其他应付款期末余额20.47亿元，同比增长39.9%，主要系计提与山东天商和解款。报告期内，非金融机构借款新增3.6亿元，其他往来款增加2.01亿元。请公司：（1）补充披露本期向非金融机构借款的具体情况，包括债权人名称、利率水平、到期时间、需归还的本金、利息，借款利率是否高于同期对应市场借款利率；（2）结合货币资金情况，补充披露向山东天商归还10亿元款项及相关利息的资金安排情况。请年审会计师对问题（1）发表意见。

　　问题10-（1）补充披露本期向非金融机构借款的具体情况，包括债权人名称、利率水平、到期时间、需归还的本金、利息，借款利率是否高于同期对应市场借款利率；

　　公司回复：

　　截止2021年12月31日公司非金融机构借款情况如下：

　　单位：万元

　　本报告期内中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR为3.85%，5年期以上LPR为4.65%。因此上述非金融机构借款（2年期）利率与市场利率无重大偏差。

　　问题10-（2）结合货币资金情况，补充披露向山东天商归还10亿元款项及相关利息的资金安排情况。

　　山东天商还款的资金来源主要为合作开发项目回款、A01、A03、A04空地出售和二级开发项目回款。

　　会计师回复：

　　“我们在对东方集团2021年度财务报表审计过程中，针对该问题（1）相关事项执行的主要审计程序包括但不限于：

　　（1）我们获取并检查非金融机构借款相关合同，核实借款利率、借款期间、借款金额等相关情况;

　　（2）我们对非金融机构借款进行函证，核实账面记录是否与债权人记录一致;

　　（3）我们对非金融机构借款利息进行测算，核实相关利息的准确性；

　　（4）我们对相关资金流水进行勾稽，核实实际收到的借款本金、实际支付的借款利息是否与账面记录一致。

　　我们审阅了东方集团对本问题（1）的回复，并将相关回复与我们在审计东方集团2021年度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据进行核对，我们未发现在所有重大方面存在不一致之处。”

　　问题11.关于投资性房地产公允价值变动。年报披露，2021年公司的投资性房地产公允价值变动收益为-1.88亿元，公允价值的披露为第三层次公允价值计量。请公司结合上述投资性房地产周边房地产市场情况，列示公允价值的具体计量过程，并说明报告期内公允价值变动的主要依据，以及是否具体合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　东方安颐酒店所在的北京市有活跃的房地产交易市场。由此可看出北京市商业营业用房销售量较大。另从事该市场的各类研究机构、中介平台众多，相关市场报价、成交信息易于获取，从而为投资性房地产公允价值的后续计量提供可靠的信息数据来源。

　　依据北京市统计局发布的数据，2021年度北京市房地产开发企业商业营业用房销售面积为27.1万平方米，销售同比下降49.2%。2021年度商业营业用房的交易量较2020年相比呈现大幅走低。

　　公司聘请具有证券期货资质的北京金开房地产土地资产评估有限公司作为东方安颐酒店投资性房地产评估机构,北京金开房地产土地资产评估有限公司向北京市大型商业房地产中介咨询机构调查了解酒店类商业房地产的交易情况，根据房地产地理位置、交通情况、建筑规模、用途、装修及设备设施以及相关案例的市场成交价格，在交易情况、交易日期、区域因素、个别因素、权益因素等方面做系数修订，根据系数修订后相关案例的平均价格确认评估单价，计算投资性房地产公允价值。

　　报告期内公允价值变动的主要依据及合理性如下：

　　第一，北京市商业营业用房交易市场总体趋冷。根据北京市统计局公布的2021年北京市房地产市场运行情况显示，报告期内商业营业用房销售面积大幅下降近50%。北京市商业营业用房需求减少是导致公允价值下降的主要原因之一。

　　第二，报告期内新冠疫情长期持续反复对酒店行业的正常经营冲击严重。根据东方安颐酒店的经营情况数据显示，酒店2021年度入住率与2020年度相比呈下降趋势。导致下降的原因酒店装修档次较高且房间较多，经营主要以接待大型会议为主。由于疫情防控政策规定只能接待50人以下的会议等因素影响，导致2021年度酒店入住率下降。由于商业营业用房市场价值与经营收益情况密切相关，因此疫情持续反复对酒店行业的冲击也是导致酒店公允价值下降的主要原因之一。

　　综上所述，东方安颐酒店2021年投资性房地产公允价值计量下降与北京市商业营业用房市场变动趋势一致，同时也与酒店实际经营状况相匹配，具有合理性。

　　本公司在对投资性房地产的公允价值计量过程中，由于本公司投资性房地产与相关市场案例（第二层次输入值）的建筑规模、装修及设备设施情况、所在区域及商业集聚度、房龄等均存在差异，为了更好地反映投资性房地产的价值，公司聘请的北京金开房地产土地资产评估有限公司对获取相关类似资产案例（第二层次输入值）的基础上与本公司投资性房地产进行比较，在区域因素、个别因素方面进行系数调整修订。由于经系数调整修订后的价格不属于直接或间接可观察的输入值，不属于第一、二层次的公允价值。因此，本公司将投资性房地产公允价值划分作为第三层次予以披露。

　　会计师回复：

　　“我们在对东方集团2021年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要审计程序包括但不限于：

　　（1）我们评价管理层关于资产管理关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）我们获取东方集团投资性房地产公允价值确定的相关资料，评价东方集团确定公允价值采用方法的适当性，公允价值选用的合理性，包括公允价值的确定方法、估值模型的选择、披露的充分性等；

　　（3）我们复核管理层聘请的评估机构的独立性，核实评估师是否独立客观地做出评估结论；

　　（4）我们复核评估机构的胜任能力，核实评估机构是否具有证券期货资质；

　　（5）我们获取评估师确定公允价值的主要测算过程，核实评估结论是否正确。

　　我们审阅了东方集团对本问题的回复，并将相关回复与我们在审计东方集团2021年度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据进行核对，我们未发现在所有重大方面存在不一致之处。”

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月15日