潍柴动力股份有限公司 2022年第七次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：000338            证券简称：潍柴动力          公告编号：2022-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2022年第七次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2022年6月11日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2022年6月14日以传真表决方式召开。

　　本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

　　审议及批准关于公司控股子公司开展融资租赁业务的议案

　　同意潍柴雷沃重工股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）与汇银融资租赁有限公司（下称“汇银融资租赁”）合作（下称“本次业务合作”），汇银融资租赁为具有相应业务资质的融资租赁公司，为信誉良好、经审核符合融资条件且与公司及潍柴雷沃不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户在履行融资租赁合同过程中出现违约行为，潍柴雷沃为客户在融资租赁合同项下全部债务提供连带责任保证，并根据合同约定为客户承担回购担保责任。同意授权潍柴雷沃管理层及相关人士签署与本次业务合作相关的法律文件及办理其他相关事宜。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本议案董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生回避表决。

　　本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于公司控股子公司开展融资租赁业务为客户提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：000338              证券简称：潍柴动力            公告编号：2022-039

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于公司控股子公司开展融资租赁业务

　　为客户提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　1.根据潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）控股子公司潍柴雷沃重工股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）经营发展的需要，为加速资金回笼、降低经营风险，公司拟批准潍柴雷沃与汇银融资租赁有限公司（下称“汇银融资租赁”）合作，汇银融资租赁为具有相应业务资质的融资租赁公司，为信誉良好、经审核符合融资条件且与公司及潍柴雷沃不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户在履行融资租赁合同过程中出现违约行为，潍柴雷沃为客户在融资租赁合同项下全部债务提供连带责任保证，并根据合同约定为客户承担回购担保责任（下称“本次对外担保”）。

　　公司于2022年6月14日召开的2022年第七次临时董事会会议审议通过了《审议及批准关于公司控股子公司开展融资租赁业务的议案》，相关方签署了所涉协议，约定潍柴雷沃为客户在融资租赁合同项下全部债务提供连带责任保证，并为客户承担回购担保责任，合计最高担保额度（即每日最高担保余额）不超过人民币193,023.79万元（包括本次新增的100,000万元的担保额度，以及潍柴雷沃截至2022年6月14日（公司收购潍柴雷沃约22.69%股份的交割日，下称“交割日”）为无关联关系客户提供的融资租赁连带责任担保和回购担保余额上限人民币93,023.79万元），该担保额度自公司2022年第七次临时董事会会议审议通过之日起至2022年12月31日（含）内有效，并授权潍柴雷沃管理层及相关人士签署与本次对外担保相关的法律文件及办理其他相关事宜。

　　2.根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保事项无需提交公司股东大会审议批准，本事项不构成关联交易。

　　二、 担保情况统计

　　三、 被担保人基本情况

　　被担保人为信誉良好、经汇银融资租赁审核符合融资条件且与公司及潍柴雷沃不存在关联关系的客户（潍柴雷沃农机产品销售业务的潜在优质客户）。

　　四、 担保协议的主要内容

　　1.担保概况：公司拟批准潍柴雷沃与汇银融资租赁合作，汇银融资租赁为具有相应业务资质的融资租赁公司，为信誉良好、经审核符合融资条件且与公司及潍柴雷沃不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户在履行融资租赁合同过程中出现违约行为，潍柴雷沃为客户在融资租赁合同项下全部债务提供连带责任保证，并根据合同约定为客户承担回购担保责任。

　　2.合计最高担保额度：人民币193,023.79万元，包括本次新增的100,000万元的担保额度，以及潍柴雷沃截至交割日为无关联关系客户提供的融资租赁连带责任担保和回购担保余额上限人民币93,023.79万元。

　　3.有效期及授权：有效期为自公司2022年第七次临时董事会会议审议通过之日起至2022年12月31日（含）内有效，并授权潍柴雷沃管理层及相关人士签署与本次对外担保相关的法律文件及办理其他相关事宜。在上述额度及期限内发生的该等对外担保事项，公司不再另行召开董事会审议。

　　五、 董事会意见

　　经审议，公司董事会认为，公司控股子公司潍柴雷沃因其产品销售而向信誉良好且符合融资条件的客户提供融资租赁业务连带责任担保和回购担保，是农机业务所处行业内普遍存在且比较常见的融资销售方式，为客户在购买农机产品的过程中提供融资支持，能够加速资金回笼、降低经营风险，有利于潍柴雷沃拓宽销售渠道，符合公司整体利益。在风险控制上，公司将严格把控金融业务客户的资质，从资信调查、业务审批手续完备性等各方面严格控制风险，本次担保风险较小并可控，不会损害公司的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生回避表决。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年6月14日，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币1,693,295.81万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为23.88%（含本次担保；外币担保按2022年6月14日中间汇率折算，下同）；公司及控股子公司对外担保总余额为人民币1,669,441.11万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为23.54%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币199,130.59万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为2.81%。其中，逾期担保累计金额为人民币6,106.80万元，该担保系本公司因吸收合并承继原湘火炬汽车集团股份有限公司的对外担保，该担保事项清理尚未完成；公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　七、 独立董事意见

　　独立董事对本次对外担保相关事项发表独立董事意见如下：

　　1.本次对外担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，有利于拓宽公司销售渠道，扩大相关产品的市场占有率，促进公司农机业务的发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

　　2.本次交易议案经公司2022年第七次临时董事会会议审议通过，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生回避表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司章程》等相关法律法规及规定。

　　3.同意本次对外担保事项。

　　八、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　本次公司控股子公司潍柴雷沃开展融资租赁业务为客户提供担保事项已经公司2022年第七次临时董事会会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次交易无需提交公司股东大会审议及批准，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规的要求以及《公司章程》的规定。

　　综上所述，保荐机构对公司控股子公司潍柴雷沃开展融资租赁业务为客户提供担保事项无异议。

　　九、 备查文件

　　1.公司2022年第七次临时董事会会议决议；

　　2.公司独立董事关于公司控股子公司开展融资租赁业务为客户提供担保的独立意见；

　　3.中信证券股份有限公司关于公司控股子公司开展融资租赁业务为客户提供担保事项的核查意见；

　　4.公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：000338                证券简称：潍柴动力              公告编号：2022-037

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于收购潍柴雷沃重工股份有限公司

　　部分股份的交割完成公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2022年4月18日召开2022年第三次临时董事会审议通过了《审议及批准关于公司收购潍柴雷沃重工股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》，同意公司以现金形式收购潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴集团”）持有的潍柴雷沃重工股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）274,401,120股股份，约占潍柴雷沃22.69%股份（下称“本次交易”）。具体内容请见公司于2022年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《潍柴动力股份有限公司关于股份收购暨关联交易的公告》。前述事项已经公司于2022年5月31日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、进展情况

　　公司已与潍柴集团签署《关于潍柴雷沃重工股份有限公司之股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”），其生效条件已具备，公司已于2022年6月14日（下称“交割日”）按照《股份转让协议》的约定支付全部转让价款，对潍柴雷沃形成控制并将其纳入合并范围。截至本公告日，本次交易的交割已全部完成。

　　截至2021年12月31日，潍柴雷沃与潍柴集团全资子公司雷沃工程机械集团有限公司（下称“雷沃工程机械”）存在非经营性资金往来人民币188,042.22万元，与汇银融资租赁有限公司（下称“汇银融资租赁”）存在非经营性资金往来人民币48,615.00万元。截至本公告日，雷沃工程机械与汇银融资租赁已通过自行融资的方式向潍柴雷沃全额偿还以上款项。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2022年6月14日