游族网络股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）摘要（下转D54版）

　　证券简称：游族网络         证券代码：002174

　　游族网络股份有限公司

　　二二二年六月

　　声   明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《游族网络股份有限公司章程》制订。

　　二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

　　三、本激励计划拟授予的股票期权数量为2,112万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91,587.06万股的2.3%。其中首次授予1,698.05万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.85%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的80.40%；预留413.95万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的19.60%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　四、本激励计划首次授予的激励对象为148人，包括公司中层管理人员及核心骨干。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

　　五、本激励计划首次授予部分的股票期权行权价格为9.11元/股。

　　激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。

　　六、本激励计划有效期自首次授予的股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。但根据相关法律法规，公司不得授出权益的期间不计算在上述60日内。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

　　十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章   释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章   本激励计划的目的与原则

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章   本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

　　独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章   激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象为148人，包括：

　　（一）公司中层管理人员；

　　（二）公司核心骨干。

　　所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

　　预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

　　（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　（三）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章   股票期权的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　二、授出股票期权的数量

　　本激励计划拟授予的股票期权数量为2,112万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91,587.06万股的2.3%。其中首次授予1,698.05万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.85%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的80.40%；预留413.95万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的19.60%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。

　　三、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　2、 本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第六章   本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自首次授予的股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　三、本激励计划的等待期和可行权日

　　本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予的股票期权授予日起12个月、24个月、36个月。预留部分等待期与首次授予的股票期权一致。

　　在本激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

　　股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

　　四、本激励计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章   股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　一、首次授予的股票期权的行权价格

　　首次授予的股票期权的行权价格为9.11元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股9.11元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票期权。

　　二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股8.92元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股9.11元。

　　三、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　第八章   股票期权的授予与行权条件

　　一、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。每个会计年度对公司的营业收入（A）或净利润进行考核。

　　注：上述“净利润”指标指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为基础，并剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。以上各年度营业收入达到触发值的前提下，按以下计算法则确定各期权益行权比例：

　　预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　近年来，主管部门高度重视游戏产业发展，做出了一系列重大决策部署并出台了诸多政策措施，引导行业规范健康发展。同时，公司坚定执行聚焦战略和精实增长策略，广告投放上更加注重精准化和ROI（投资回报率），相应减少了效率较低的广告投放量，使公司短期流水和收入规模受到一定影响，但中长期来看有利于提高公司后续的产品利润率。此外，由于2022年出现新一轮的疫情，公司部分项目进度受到了一定程度的影响。综合上述影响，为充分实现公司、股东和员工利益的一致性，本激励计划设置了合理的行权期，并建立了合理、有效的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标。

　　公司层面业绩指标为营业收入或净利润。营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；净利润指标反映公司在实施新战略目标下企业取得的主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。公司层面考核指标设置具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　以较高的公司层面考核指标辅以个人层面业绩考核指标，能够兼顾挑战性与针对性，充分传达公司对于未来业绩增长的愿景，能够对激励对象的表现做出较为准确和全面的评价。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　第九章   本激励计划的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（三）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（四）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　二、股票期权行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（二）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（三）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（四）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　三、本激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章   股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于2022年6月14日用该模型对首次授予的1,698.05万份股票期权进行预测算。

　　1、标的股价：9.16元/股（假设授予日公司收盘价为9.16元/股）

　　2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　3、波动率分别为：22.1190%、22.7781%、22.9443%（采用深证成指最近一年、两年、三年的波动率）

　　4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

　　5、股息率：0%

　　（二）股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2022年7月初，则2022年-2025年股票期权成本摊销情况测算见下表：：

　　说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润会造成一定影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十一章   公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

　　6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（三）激励对象成为公司独立董事、监事，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

　　2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已行权的股票期权由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。

　　（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2022年股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十二章   附则

　　一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。

　　二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　三、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月十四日

　　证券代码：002174      证券简称：游族网络       公告编号：2022-041

　　游族网络股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权

　　第一个行权期未达行权条件予以注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、公司2021年股票期权激励计划简述

　　1.2021年6月3日，公司召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2.2021年6月3日，公司召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

　　3.2021年6月4日至2021年6月13日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月24日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2021-069）。

　　4.2021年6月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年6月30日披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5.2021年6月30日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　6.  2021年7月28日，公司完成了《游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权授予登记工作。并披露了《关于2021年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

　　7.  2022年6月13日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、 公司本次注销首次授予部分第一个行权期未达行权条件的股票期权的原因和数量

　　根据《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司首次授予的股票期权行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2021年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件及达成情况如下：

　　注：上述“净利润”指标指本激励计划和公司第二期员工持股计划成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润，以经审计的金额为准。

　　根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，若公司业绩考核未达到上述行权条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于上述情况，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件未达成，公司将注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的267.4万份股票期权。

　　三、本次注销首次授予部分第一个行权期未达行权条件的股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销首次授予部分第一个行权期未达行权条件的股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　经审核公司本次拟注销首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件涉及的激励对象名单和股份数量后，监事会认为：公司本次因2021年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计267.4万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销首次授予部分第一个行权期未达行权条件股票期权事项。

　　五、独立董事意见

　　经审阅《激励计划（草案）》《考核管理办法》，我们认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的第一个行权期未达行权条件，公司拟注销上述部分股票期权事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件已获授但尚未行权的267.4万份股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所律师认为，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。

　　七、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：游族网络本次注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权及第一个行权期未达成行权条件的股票期权事项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议；

　　2、第六届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权和第一个行权期未达行权条件的股票期权相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于游族网络股份有限公司注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权及第一个行权期未达成行权条件的股票期权事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2022-043

　　游族网络股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金

　　管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）于2022年6月13日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买满足安全性高、流动性好、风险低、有保本约定、期限不超过12个月要求的投资产品。该决策自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度，并提请董事会授权管理层行使该投资决策权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次委托理财事项无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司已向社会公开发行1,150.00万张可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元，扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元，已由保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）汇入公司指定的募集资金专项存储账户，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1,132,743,342.30元，此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2019〕第ZA15635号）。公司依照规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　公司募集资金投向及调整后投入募集资金项目的投资情况如下：

　　单位：万元

　　截至2022年5月31日，公司累计使用募集资金为52,056.85万元。由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目的建设进度，现阶段部分募集资金会出现短期闲置的情形，在不存在变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目实施、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的情况下，公司及全资子公司拟合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金的使用效率。

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、投资目的

　　为进一步优化公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司及全资子公司在不影响募投项目的投资计划和公司正常经营的情况下，拟合理利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，增加公司股东收益。

　　2、投资额度

　　公司及全资子公司拟使用不超过人民币5亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。

　　3、投资范围

　　公司及全资子公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司的《募集资金管理办法》等相关规定实施，严格控制风险，对投资产品进行严格评估，购买银行或其他金融机构提供的安全性高、流动性好、风险低、有保本约定的产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、保本型银行理财产品、大额存单、金融机构的收益凭证（保本型）等产品。此外，上述投资产品不得进行质押。

　　4、投资期限

　　本次投资额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个投资产品期限最长不超过12个月。

　　5、实施方式

　　上述事项经董事会审议通过后，授权管理层在有效期和额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，公司财务部负责组织实施和管理。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险分析

　　（1）尽管投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司及全资子公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高流动性好的投资品种，不用于证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债权为投资标的理财产品等。

　　（2）公司及全资子公司财务部将密切关注所投资产品的进展情况，及时与银行核对账户余额做好财务核算工作，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　（3）公司内部审计人员负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评估。

　　（4）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司将严格按照法律法规和深圳证券交易所规范性文件的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司的影响

　　公司坚持规范运作，在风险防范的前提下实现资产的保值增值，在保证公司及全资子公司正常经营和募投项目建设进度的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司及全资子公司主营业务的正常开展和募投项目的建设，不存在变相改变募集资金用途的情况，同时可以提高资金使用效率，适当增加收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司及全资子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司及全资子公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，能够在风险可控的前提下有效提高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及全资子公司使用不超过人民币5亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司及全资子公司使用额度不超过人民币5亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不影响募集资金投资项目的正常建设，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，中泰证券认为：游族网络拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定。公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，中泰证券对游族网络拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2022-044

　　游族网络股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 投资种类：安全性高、流动性好、稳健型的银行、券商、资产管理公司等金融机构发行的理财产品，产品类型包括但不限于固定收益型、浮动收益型、预计收益型等。

　　2、 投资金额及投资期限：自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币10亿元自有闲置资金进行投资，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议额度。

　　3、 特别风险提示：公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的进行委托理财，因此投资的实际收益存在一定的不可预期性，敬请投资者注意投资风险。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及下属子公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币10亿元自有闲置资金委托金融机构进行投资理财，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度，投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次委托理财事项无需提交股东大会审议。相关事宜公告如下：

　　一、委托理财情况概述

　　1、委托理财的目的

　　为进一步提高经营资金的使用效率、合理利用闲置资金、提高资金收益，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司及下属子公司拟以闲置自有资金按照安全、稳健的原则适时进行委托理财（含银行理财产品、信托产品等）。

　　2、投资额度

　　根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及下属子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，拟使用总额度不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行委托理财（含银行理财产品、信托产品等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。

　　3、投资方式

　　董事会授权公司经营层在额度范围内，负责办理以闲置自有资金适时进行委托理财，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　公司及下属子公司在保证资金安全的前提下充分利用自有闲置资金，合理布局资产，创造更多收益。拟进行的投资品种包括：安全性高、流动性好、稳健型的银行、券商、资产管理公司等金融机构发行的理财产品，产品类型包括但不限于固定收益型、浮动收益型、预计收益型等。

　　4、投资期限

　　投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内（期限内任一时点的交易金额，含前述投资的收益进行再投资的相关金额，不应超过委托理财额度）。

　　5、资金来源

　　委托理财的资金为公司及下属子公司自有闲置资金，不挤占公司正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。

　　二、审议程序

　　依据《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本次委托理财事项已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，属于董事会的职责范围，无需提交股东大会审议。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管委托理财产品属于较低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司和子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量进行投资，委托理财产品实际收益具有不确定性。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司董事会授权公司经营层行使该项投资选择权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部专业人员将及时分析和跟踪委托理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（3）公司将依据深交所相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品投资以及相应的损益情况。

　　四、委托理财对公司的影响

　　1、公司和子公司运用闲置自有资金进行委托理财产品投资是在确保公司和子公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司和子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司和子公司主营业务的正常开展。

　　2、根据公司和子公司现阶段的资产状况，通过进行适度的委托理财产品投资，可以提高资金使用效率，获得一定的资金效益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、独立董事关于委托理财事项的独立意见

　　独立董事认为：公司及下属子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司和子公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，能够在风险可控的前提下有效提高闲置自有资金使用效率，增加公司和子公司投资收益，不会对公司和子公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司使用不超过人民币10亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）闲置自有资金购买理财产品事项。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：002174     证券简称：游族网络       公告编号：2022-042

　　游族网络股份有限公司

　　关于注销2021年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、公司2021年股票期权激励计划简述

　　1.2021年6月3日，公司召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2.2021年6月3日，公司召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

　　3.2021年6月4日至2021年6月13日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月24日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2021-069）。

　　4.2021年6月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年6月30日披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5.2021年6月30日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　6.  2021年7月28日，公司完成了《游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权授予登记工作。并披露了《关于2021年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

　　7. 2022年6月13日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、公司本次注销部分首次授予股票期权的原因和数量

　　根据《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　公司2021年股票期权激励计划首次授予的31名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将注销上述31名激励对象已获授但尚未行权的合计246万份股票期权。

　　三、本次注销部分首次授予股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分首次授予股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销部分首次授予股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　经审核公司本次拟注销部分首次授予股票期权涉及的激励对象名单和股份数量后，监事会认为：公司本次因31名激励对象离职而拟注销合计246万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划部分首次授予股票期权事项。

　　五、独立董事意见

　　经审阅《激励计划（草案）》《考核管理办法》，我们认为：股票期权首次授予的31名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟注销上述部分首次授予股票期权事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象已获授但尚未行权的246万份股票期权。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　北京观韬中茂（上海）律师事务所律师认为，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。

　　七、 独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：游族网络本次注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权及第一个行权期未达成行权条件的股票期权事项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议；

　　2、第六届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权和第一个行权期未达行权条件的股票期权相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于游族网络股份有限公司注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权及第一个行权期未达成行权条件的股票期权事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　游族网络股份有限公司独立董事关于公司

　　第六届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见

　　作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，就公司召开的第六届董事会第八次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

　　一、关于《公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要》的独立意见

　　（一）未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

　　（二）公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《规范运作》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　（三）公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；

　　（四）公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长效激励约束机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于公司持续发展。

　　因此，我们同意公司实施第三期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交股东大会审议。

　　二、关于《公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的独立意见

　　经核查：

　　（一）公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（三）本激励计划确定的首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。本激励计划首次授予激励对象名单均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。（下转D54版）