湖南景峰医药股份有限公司关于收到 大股东解除表决权委托等事项的《告知函》暨公司控制权发生变更的提示性公告

　　证券代码：000908    证券简称：景峰医药   公告编号：2022-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、北京洲裕能源科技有限责任公司（下称“洲裕能源”）因违反股权转让及表决权委托等相关协议，公司原实控人叶湘武恢复行使公司120,847,486股股份（占公司总股本的13.74%）的表决权。同时，上市公司控制权发生变更，公司控股股东、实际控制人恢复为叶湘武。

　　2、公司大股东叶湘武及其一致行动人要求洲裕能源返还其于2022年3月3日过户给洲裕能源的43,988,718股股份，并承担相应的违约责任及赔偿相关损失。

　　3、公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”或“景峰医药”）董事会于2022年6月14日收到公司第一大股东叶湘武的《告知函》，现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　2021年10月12日，公司第一大股东叶湘武及其一致行动人叶高静、叶湘伦与洲裕能源签订《股份转让协议》、《投票权委托协议》，根据协议及委托书，叶湘武及其一致行动人所持有的公司对应43,988,718股（合计占公司总股本的5.00%，下称“标的股份”）协议转让给洲裕能源；同时，叶湘武与洲裕能源签署了《投票权委托协议》及相关补充协议，叶湘武同意将其所剩余持有景峰医药的120,847,486股股份（占公司总股本的13.74%）的表决权不可撤销地委托给洲裕能源。上市公司控制权发生变更，公司实际控制人变更为洲裕能源的实际控制人徐欢霞。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《关于控股股东协议转让股份及委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-080）等相关公告。

　　2022年3月4日，公司收到叶湘武通知，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，叶湘武及其一致行动人协议转让给洲裕能源的43,988,718股股票已于2022年3月3日完成过户登记手续。具体内容详见公司于2022年3月5日在巨潮资讯网站上披露的《关于控股股东协议转让部分股权完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2022-012）。

　　2022年4月20日，公司在巨潮资讯网站上披露了《关于股东协议转让股份的进展公告》（公告编号：2022-016），截至2022年4月20日，叶湘武仅于2022年2月18日收到洲裕能源支付的5,000万元股权转让款，后续应付未付的款项经沟通后未取得实质性进展。

　　2022年6月10日，公司收到叶湘武通知，股权转让方叶湘武、叶高静、叶湘伦就洲裕能源未能如期支付股份转让款、解除股权转让协议、撤销表决权委托、要求洲裕能源返还标的股份等相关事宜向洲裕能源发出律师函。

　　二、《告知函》主要内容

　　公司大股东叶湘武在《告知函》中表示：其基于上市公司长远发展需要，希望通过让渡上市公司控制权的方式，引入实力较强的战略投资者，在资金、资源和产业整合上为公司业务赋能增量，从而更有效的实现上市公司业务的跨越式发展，增强抗风险能力，系统解决公司经营和长远发展问题。为此叶湘武及一致行动人叶高静、叶湘伦与洲裕能源签订了相关协议，约定了股份转让及表决权委托等相关事项，同时，协议包含了“受让方保证按照协议规定，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法”、“为有利于湖南景峰医药股份有限公司的持续稳定发展，受让方保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份”、“任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任”、“除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书”等条款。

　　基于前述相关协议，叶湘武与洲裕能源形成了表决权委托关系和一致行动人关系。但上述协议签署后，洲裕能源没有按照双方签订的协议履行协议约定及时支付相关款项，且违规进行了减持。叶湘武多次与洲裕能源交涉，要求其履行协议，但是洲裕能源迄今为止仍未履行相关义务，已严重违反双方约定。

　　基于洲裕能源的根本性违约行为，根据《民法典》第五百六十三条第一款第（三）项：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；”的规定，为维护自身的利益和上市公司的长期健康发展，叶湘武决定解除上述《股份转让协议》、《投票权委托协议》及其补充协议等相关协议，终止与洲裕能源的表决权委托关系及一致行动人关系，追回标的股份。

　　叶湘武、叶高静、叶湘伦已于2022年6月10日就洲裕能源未能如期支付股份转让款，解除股权转让协议、撤销表决权委托等相关事宜向洲裕能源发出律师函，告知自律师函送达之日解除《股份转让协议》及其补充协议、《投票权委托协议》及其补充协议、撤销表决权委托及要求返还股份等，并要求洲裕能源承担违约责任。

　　三、洲裕能源意见

　　截止本公告披露日，叶湘武尚未收到洲裕能源的回复。

　　四、公司控制权变更情况

　　公司大股东叶湘武决定解除与洲裕能源的表决权委托关系及一致行动人关系，并于2022年6月10日向洲裕能源送达了关于解除与洲裕能源之间表决权委托等相关事宜的律师函，表决权委托及一致行动人关系自送达之日正式解除。表决权委托解除后，叶湘武原通过表决权委托减少的公司120,847,486股股份（占公司总股本的13.74%）的表决权恢复增加。

　　截至目前，叶湘武持有公司股份120,847,486股，占公司总股本的13.74%，拥有公司表决权股份120,847,486股，占公司总股本的13.74%，叶湘武为公司第一大股东，公司控股股东及实际控制人恢复为叶湘武。

　　此外，根据叶湘武在《告知函》中表述，叶湘武及其一致行动人于2022年3月3日过户给洲裕能源的标的股份待其返还。

　　五、对上市公司的影响

　　1、截至目前，公司未收到洲裕能源的资金支持，洲裕能源亦未给上市公司融资提任何担保或其他支持。本次公司控制权变更事项不会影响上市公司目前的日常经营状况和财务情况，不会对上市公司的持续经营产生不利影响，不存在损害广大投资者特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司控制权发生变更，公司控股股东及实际控制人恢复为叶湘武。

　　六、其他说明及风险提示

　　1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、本次权益变动信息披露义务人需按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报告书，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　3、公司将密切关注相关事项并及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、 深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、叶湘武致上市公司《告知函》；

　　2、叶湘武及其一致行动人致洲裕能源《律师函》及送达证明。

　　特此公告

　　湖南景峰医药股份有限公司董事会

　　2022年6月15日