中昌大数据股份有限公司 关于2021年年报信息披露监管 问询函回复的公告（下转D11版）

　　证券代码：600242             证券简称：*ST中昌         　  编号：临2022-079

　　本公司董事会及全体董事（除董事厉群南先生外）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 25 日收到上海证券交易所出具的《关于中昌大数据股份有限公司公司 2021 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2022]0480 号），现对函件内容回复如下：

　　一、年报显示，公司按组合计提预期信用损失的应收账款余额2.37亿元，坏账准备余额3,367.90万元；其他应收款余额2.05亿元，坏账准备余额1,644.31万元。公司2021年末预付账款6,143.15万元，未计提减值准备。截至审计报告日，年审会计师未能获取充分、适当的审计证据，无法判断应收款项及预付款项的款项性质、真实性、减值准备计提的充分性和可回收性。请公司补充披露：（1）结合相关应收账款、其他应收款和预付款项的交易背景、交易对手方情况，说明相关交易是否具有商业实质，是否构成关联交易，是否构成资金占用；（2）结合公司经营、客户、坏账准备计提政策等，说明本期应收账款、其他应收款计提坏账准备的具体情况，是否存在应计提减值但未计提减值情况；（3）上述应收、预付款项是否有相应的原始交易材料支撑，结合与客户、供应商等相关方对账以及回函情况，说明对财务报表的具体影响；（4）结合实际情况，说明本期对预付款项未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）结合相关应收账款、其他应收款和预付款项的交易背景、交易对手方情况，说明相关交易是否具有商业实质，是否构成关联交易，是否构成资金占用

　　2021 年 8 月，公司时任法定代表人从厉群南先生变更为凌云先生，但是厉群南先生一直未移交印章及证照等资料。公司于 9 月 10 日披露了关于公章遗失的公告，并于 9 月 18 日启用新公章。为规范公司治理，公司新任管理层于 9 月底开展对下属公司的核查工作，并对下属公司董监高人员进行重新委派及任命。但在交接过程中，厉群南先生遣散下属公司员工，同时公司时任监事、时任职工监事以及部分员工拒绝交接部分财务资料及人事资料。公司整理的未移交财务资料包括但不限于结算单、合同、公司收入成本电子测算底稿。公司除自查过程中发现的明显不符合企业会计准则事项的会计凭证，在编制 2021 年财务报表时，1-9月收入、成本、费用等科目直接取自公司原财务部员工（包括公司时任监事在内）等负责的账套数据。

　　基于上述原因以及未获得回函、对账等情况，公司通过公开信息渠道查询交易对手情况等方式难以获得充足的证据材料对下表中标记****的客户/供应商的2021年1-9月的部分交易是否具有商业实质，是否构成关联交易，是否构成资金占用等进行判断。由于公司的客户和供应商较多，公司以主要相关客户、供应商为例进行回复。

　　1、公司2021年末应收账款余额237,139,924.95，2021年度主要应收账款情况如下：

　　（续）

　　2、公司2021年末其他应收账余额204,791,359.76，2021年度主要相关其他应收款情况如下：

　　续表

　　3、公司2021年末预付款项余额61,431,535.55，2021年度主要其他应收款情况如下：

　　续表

　　（二）结合公司经营、客户、坏账准备计提政策等，说明本期应收账款、其他应收款计提坏账准备的具体情况，是否存在应计提减值但未计提减值情况；

　　1、公司的坏账准备计提政策如下：

　　（1）应收账款及合同资产

　　对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来 12 个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　公司根据实际运营情况，确定账龄分析组合的计提比例如下：

　　（2）其他应收款

　　公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　公司根据实际运营情况，确定账龄分析组合的计提比例如下：

　　（3）同行业公司坏账计提政策

　　公司的坏账计提政策符合行业惯例。

　　2、公司2021年经营情况和客户情况

　　（1）公司经营情况

　　2021年国内疫情持续扩散，全球经济环境遭受持续性的打击，国内传统数字广告市场遭受了比较大的冲击，公司历年营收重点的在线教育、地产等多个客户所在的行业整体断崖式下滑。公司2021年主要经营情况如下表：

　　年度：2021年   单位：元

　　如上表所示，公司从二季度开始公司收入开始大幅度下滑，二季度较一季度收入下降35.12%，三季度较二季度收入下降54.01%，四季度较三季度收入下降64.85%。冻结货币资金金额逐渐升高。2021年现管理团队与原管理团队交接期间，大量账面资金被厉群南先生划走，业务举步维艰。新的管理团队于2021年9月底接手后开始恢复主营业务，与大型客户和主要媒体达成初步和解，逐步稳定团队挽回损失。

　　（2）客户情况

　　公司爆发债务危机后，原管理团队未妥善处置且经营管理不善等导致主要供应商百度、360等陆续停止与公司合作，部分重要客户由于无法继续在上述媒体投放广告，继而与公司终止了合作关系，拒绝回复会计师发出的函证、提出的访谈要求，同时由于原任管理层拒绝交接部分财务资料、人事资料，包括但不限于结算单、合同、公司收入成本电子测算底稿等，导致公司无法获取如极信盛博网络科技(北京)有限公司等客户的资信情况、业务情况等，本次回复的客户情况主要以公开查询工商资料而得来，参见前述回复“交易对手”项目。

　　3、本期应收账款、其他应收款计提坏账准备的具体情况

　　（1）本期应收账款坏账准备计提情况

　　①按账龄组合计提坏账准备的应收账款

　　②按单项计提坏账准备

　　③本期期末应收账款账龄比例与期初应收账款账龄比例

　　④本期期末应收账款账龄比例与同行业公司对比

　　（2）本期其他应收款坏账准备计提情况

　　注：期末其他应收款中与厉群南相关其他应收款项 93,153,750.95 元，计提坏账 2,289,751.51 元。

　　4、重要客户未单项计提的合理性

　　根据公司的会计政策，公司对有客观证据表明单项应收款项发生了减值的，应确认预期信用损失的，单项计提坏账准备，客观证据包括但不限于客户破产、明显丧失偿还能力等情况；对未取得客观减值证据的，公司纳入相关风险组合计提预期信用损失。公司未取得重要客户如极信盛博、青山竹石等的重要财务结算材料，其在报告期内未回复会计师及公司函证，未接受公司对账，公司拟通过诉讼等手段予以追偿。公司通过公开查询客户材料，并未表明客户发生了破产、明显丧失还款能力等客观事项，因此公司根据会计政策并未将其单项计提，而是纳入了账龄组合计提预期信用损失具有合理性。

　　5、是否存在应计提减值但未计提减值情况

　　公司根据账面记录的应收及预付款项和公司的坏账计提政策进行了减值准备的计提，但是由于前任管理层未移交部分财务资料以及部分客户供应商未回复函证、未接受访谈、期后回款较少、董事厉群南案件未结案等的影响，公司暂无法确定是否存在应计提减值但未计提减值的情况。

　　如果后期董事厉群南案件结果不支持公司目前的会计处理及相关减值准备计提，或者后续获取的函证、对账不支持公司目前的会计处理及相关减值准备计提，公司可能需要进行减值准备计提的调整等会计差错更正。（三）上述应收、预付款项是否有相应的原始交易材料支撑，结合与客户、供应商等相关方对账以及回函情况，说明对财务报表的具体影响

　　1、对应收账款是否有相应原始交易材料支撑等情况说明如下：

　　续表

　　2、对其他应收账是否有相应原始交易材料支撑等情况说明如下：

　　续表

　　3、对预付账款是否有相应原始交易材料支撑等情况说明如下：

　　续表

　　4、说明对财务报表的具体影响

　　本公司新任管理层为规范公司治理于 2021 年 9 月开展了对下属公司的核查工作，在核查过程中，公司发现董事、子公司上海云克网络科技有限公司原负责人厉群南在其任职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益。为保证公司利益，公司搜集、掌握了相关的证据材料并进行报案，北京市公安局朝阳分局于 2021 年 11 月 11 日出具了《立案告知书》，北京市朝阳区检察院已于 2022年 6 月 1 日做出对厉群南先生批准逮捕的决定。

　　2021 年 8 月，公司时任法定代表人从厉群南先生变更为凌云先生，但是厉群南先生一直未移交印章及证照等资料。公司于 9 月 10 日披露了关于公章遗失的公告，并于 9 月 18 日启用新公章。

　　为规范公司治理，公司新任管理层于 9 月底开展对下属公司的核查工作，并对下属公司董监高人员进行重新委派、任命。但厉群南先生遣散下属公司员工，同时公司时任监事、时任职工监事以及部分员工拒绝交接部分财务资料、人事资料。

　　公司整理的未移交财务资料包括但不限于结算单、合同、公司收入成本电子测算底稿。除公司自查过程中发现的明显不符合企业会计准则事项的会计凭证，公司在编制 2021 年财务报表时，1-9 月收入、成本、费用等科目直接取自公司原财务部员工（包括时任监事在内）等负责的账套数据。

　　综上，公司根据现有资料，无法确定该事项对财务报表的影响。如果案件结果不支持公司目前的会计处理，或者后续获取的函证、对账不支持公司目前的会计处理，公司可能需要进行会计差错更正。

　　公司已采取多种措施，包括但不限于要求前任管理层返还相关材料、直接与客户供应商等相关方对账、启动法律诉讼程序等方式获取双方认可的原始交易材料，以全面落实债权债务关系，并根据获得的客户供应商的资信情况等采取签订还款协议、申请财产保全和强制执行、单项计提减值准备、核销确实无法收回款项等方式全面解决大额应收预付款项的可回收性问题。

　　（四）结合实际情况，说明本期对预付款项未计提减值准备的原因及合理性

　　1、公司的预付账款坏账准备计提政策

　　公司对预付账款不计提减值准备，除非有明确的证据表明供应商违反了合同条款并且难以履行合同义务，公司经评估后认为其款项性质发生了改变，将其重分类为其他应收款核算并根据可回收性计提预期信用损失。该政策符合会计准则规定。

　　2、期末预付账款账龄情况

　　3、本期对预付款项未计提减值准备的原因及合理性的说明

　　公司基于账面记录以及公司政策对预付账款账面余额未计提减值准备具有合理性。如基于前述（一）到（三）问题的回复及函证、对账结果，可能出现对预付账款款项性质的重新认定及其可回收性的调整。

　　年审会计师回复：

　　1、审计人员已实施的主要审计程序：

　　（1）了解公司应收账款、其他应收款预计信用损失的会计政策；预付账款减值准备的政策；

　　（2）复核管理层计提各减值准备的方法和计算过程；

　　（3）分析管理层信用政策及预计损失的判断标准是否符合会计准则规定；

　　（4）检查了可获得的原始材料如合同、结算单、付款单等材料，以确定相关款项的性质；

　　（5）对应收账款、其他应收款、预付账款设计了函证和访谈程序，以确认交易的真实性，余额的准确性；要求获得重要客户、供应商的资信情况、大额欠款的还款计划，以评估其可回收性及减值准备计提的充分性；

　　2、审计过程中发现的问题

　　（1）审计人员未获得重要客户及供应商的部分合同、结算单等重要原始材料；

　　（2）审计人员在实施函证的过程中未获得重要客户、供应商的回函，也未获得公司的对账情况，未能执行访谈程序，由于（1）的情况的存在，也无法执行充分有效的替代程序；因此无法确定重要客户及供应商的债权的存在性和真实性；

　　（3）审计人员通过查询公开信息等无法确定重要客户、供应商的资信情况，未获得重要客户、供应商的还款计划，通过检查期后回款也无法获得充分证据证明相关债权的可回收性及其坏账准备计提的充分性。

　　3、审计结论

　　综上所述，截止审计报告日，我们无法获取充分适当的审计证据，因此我们对公司应收账款、其他应收款、预付账款的真实性及可回收性，坏账准备计提的合理性以及相关交易是否具有商业实质、是否潜在关联交易及是否存在潜在资金占用等无法表示意见。

　　二、年报显示，公司2021年分别对2016年收购北京博雅立方科技有限公司（以下简称博雅立方）形成的商誉计提了减值准备2,640万元，对2017年收购上海云克网络科技有限公司（以下简称云克网络）形成的商誉计提了减值准备2.6亿元。年审会计师对公司2021年商誉减值测试过程未能获得充分、适当的审计证据，且云克网络2021年度财务报表被中兴华会计师事务所出具了无法表示意见。（1）请公司补充披露博雅立方和云克网络商誉减值测试的具体过程及参数选取依据，说明相关商誉减值计提的充分性，是否存在应计提未计提情况；（2）请年审会计师补充披露云克网络被出具无法表示意见的具体事项，以及对商誉减值测试已执行的审计程序、尚未实施的审计程序，无法获得充分适当审计证据的具体情形和原因。

　　公司回复：

　　（一）请公司补充披露博雅立方和云克网络商誉减值测试的具体过程及参数选取依据，说明相关商誉减值计提的充分性，是否存在应计提未计提情况

　　1、商誉减值测试的具体过程及参数选取依据

　　（1）博雅立方

　　博雅立方于测算基准日的测算范围，是博雅立方形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。测算范围包括组成资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用。

　　由于新冠疫情、行业政策、市场竞争、公司管理层变动以及业务团队的更替，2021年度博雅立方相关的业务发展情况受到了不利影响，2021年度公司收入利润均同比下降较大，由于博雅立方相关的业务需要营运资金较高，公司对博雅立方相关资产组或资产组组合可收回金额按照公允价值减去处置费用后的净额进行测算。公司对其商誉及相关资产组的预估可收回金额为0，将其剩余的商誉净额全额计提减值准备。

　　（2）云克网络

　　1）基本测算模型

　　考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：

　　式中：

　　P：资产未来现金流量的现值；

　　Ri：第i年预计资产未来现金流量；

　　Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；

　　r：折现率；

　　n：详细预测期；

　　A：期初营运资金。

　　资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

　　R=EBIT+折旧摊销-追加资本

　　式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：

　　EBIT=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用

　　追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资

　　2）主要参数确定过程

　　云克网络合并层面2019年、2020年、2021年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　由于云克网络2021年度财务报表被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见，公司对云克网络收益法预测采用关键参数无法参考历史数据，且公司2021年9月，由于管理团队更换，原管理团队从2021年上半年开始陆续终止客户合同并拖欠转移核心代理媒体的业务款，导致2021年下半年到2022年年初产生了由于客户丢失产生的业务断层，失去了多个大客户的续约订单。公司目前正一方面加快账款回收，另一方面积极拓展融资渠道，缓解资金压力，保证业务部门2021年第四季度到2022年第一季度新签约的新客户订单的执行，以提升公司收入，故公司大部分收入将会在2022年第三和第四季度体现。公司在计算公司对云克网络的商誉减值准备时，根据销售部门在手项目清单对收入区间进行预测，可收回金额取测算的可收回金额区间的中间值并取整。

　　公司关键参数具体预测依据如下：

　　①收入及成本的预测：

　　A、国内效果营销业务

　　效果营销是根据广告主的要求，通过在移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广告，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现APP下载、注册、安装、激活或购买行为的营销方式。

　　由于公司管理层和国内事业部团队的人员变动，云克科技2021年国内效果营销业务相关收入大幅下降。本次2022年国内效果营销业务收入是根据在手项目清单进行预测，根据艾瑞咨询数据预测，未来三年，中国网络广告市场将继续以17%的年复合增长率保持稳定的增长态势。基于谨慎性原则，2023年-2025年国内效果营销业务收入分别按照一定增长率进行预测，2026年及以后年度保持稳定。

　　2021年国内效果营销业务毛利率大幅下滑，主要由于2021年公司管理层变动，部分与原管理层相关的媒体平台或代理的返点比例异常，导致毛利率波动异常。考虑到未来年度不再与相关媒体或媒体代理进行合作，未来年度按照该业务截至目前最新毛利率水平进行预测。

　　B、国内品牌广告业务

　　品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广告投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符，通过云克科技合作优势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户提升品牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。

　　历史年度云克科技的品牌广告业务处于前期规划阶段，受益于新团队的引入，公司开始发展品牌广告业务。本次2022年国内品牌广告业务收入是根据目前在手项目清单进行预测，根据公司经营规划，并结合行业发展趋势， 2023年-2025年国内品牌广告业务收入分别按照一定增长率进行预测，2026年及以后年度保持稳定。

　　考虑到历史年度品牌广告业务处于前期规划拓展阶段，毛利率可参考性较低。对于品牌广告业务成本，根据企业业务人员的行业经验并结合同行业可比公司毛利率情况进行预测。

　　C、海外品牌广告业务

　　2019年-2021年海外效果营销业务收入呈现持续下滑的趋势，主要由于近年来的疫情影响导致。随着中国品牌出海的大趋势，云克科技大力发展海外营销渠道，2021年云克科技通过其他合作媒体介绍、官方媒体的认可等方式逐步取得Yandex、Mytarget、VK等三个俄罗斯主流媒体的代理资格，且目前正在开拓西欧市场。本次2022年海外效果营销业务收入是根据目前在手项目清单进行预测，据艾瑞咨询，中国出海数字营销市场规模自2015年的36亿美元增至2020年的183亿美元，年复合增长率为38.5%，预期2025年将达到502亿美元，年复合增长率超过20%。基于谨慎性原则，2023年-2025年海外效果营销业务收入分别按照一定增长率进行预测，2026年及以后年度保持稳定。

　　2019年-2021年海外效果营销业务毛利率呈现下滑趋势主要是由于2019年底海外事业部管理层变动，为安抚客户从而提供了客户部分月份的返点比例，造成2020年毛利率稍许下滑；2021年由于公司原管理层拖欠海外主要媒体的款项，导致媒体方未给予返点，造成毛利率严重下滑。由于海外效果营销业务的合同所约定的投放媒体较为单一，未来年度海外效果营销业务成本根据在手订单情况进行预测。

　　D、海外品牌广告业务

　　历史年度云克科技的品牌广告业务处于前期规划阶段，受益于新团队的引入，公司开始发展品牌广告业务。本次2022年海外品牌广告业务收入是根据公司目前的在手项目清单进行预测，根据公司经营规划，并结合行业发展趋势，2023年-2025年国内品牌广告业务收入分别按照一定增长率进行预测，2026年及以后年度保持稳定。

　　考虑到历史年度品牌广告业务处于前期规划拓展阶段，毛利率可参考性较低。对于品牌广告业务成本，根据业务人员的行业经验并结合同行业可比公司毛利率情况进行预测。

　　②期间费用的预测（销售费用、管理费用）：

　　对职工薪酬，按照公司人员新增计划进行预测，工资水平在目前最新的工资水平基础上保持5%的增长，2026年及以后年度保持稳定水平；租赁费根据公司相关房屋租赁合同进行预测；折旧摊销费按照公司的折旧、摊销政策进行预测；业务招待费、服务费、快递费、办公费、专家服务费等其他管理费用参照管理费用与营业收入比率估算未来各年度的管理费用。

　　（下转D11版）