广东天元实业集团股份有限公司关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划 之限制性股票首次授予登记完成的公告

　　证券代码：003003            证券简称：天元股份            公告编号：2022-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、限制性股票上市日期：2022年6月20日

　　2、限制性股票授予登记完成数量：282,700.00股

　　3、限制性股票授予价格：5.86元/股

　　4、限制性股票授予登记人数：8人

　　5、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规则，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天元股份”）完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）之限制性股票首次授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2022年4月7日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）2022年4月7日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（三）2022年4月9日至2022年4月19日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA办公系统进行公示。公示期间，公司员工可通过邮件等方式向公司监事会反馈意见。截至2022年4月19日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2022年4月20日，公司对《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。

　　（四）2022年4月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（五）2022年5月11日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　（六）2022年6月1日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权价格由10.73元/份调整为10.63元/份；限制性股票的授予价格由5.96元/股调整为5.86元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本激励计划限制性股票首次授予登记完成的具体情况

　　（一）限制性股票首次授予日：2022年5月11日。

　　（二）授予数量：首次授予限制性股票282,700.00股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额176,720,000.00股的0.16%，占本次授予限制性股票总量的79.99%。

　　（三）授予人数：限制性股票8人。

　　（四）授予价格：限制性股票授予价格为5.86元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（六）激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（七）激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排

　　1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　4、限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　5、激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　（八）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其它情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　（6）中国证监会认定的其它情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第2条情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上考核指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

　　4、个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次。激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数，考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。

　　即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例（M）×个人标准系数

　　其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：

　　①激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除限售的数量；

　　②因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明

　　鉴于公司于2022年5月20日召开2021年度股东大会审议通过了2021年度权益分派方案，并于2022年6月1日实施完毕。2022年6月1日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，公司董事会同意本激励计划限制性股票的授予价格由5.96元/股调整为5.86元/股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　除此之外，本次授予限制性股票的激励对象名单及其所获授限制性股票的数量与公司公示情况及公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》完全一致。

　　四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙）于2022年6月6日出具了《关于广东天元实业集团股份有限公司验资报告》[华兴验字[2022]22000210215号]，审验了公司截至2022年6月5日新增注册资本实收情况，认为：经我们审验，截至2022年6月5日止，贵公司已收到罗耀东等8名激励对象缴纳的投资款合计人民币1,656,622.00元，其中用于新增注册资本人民币282,700.00元，其余款项人民币1,373,922.00元计入资本公积，出资方式为货币。

　　五、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次股权激励计划的首次授予日为2022年5月11日，首次授予限制性股票的上市日为2022年6月20日。

　　六、股本变动情况表

　　注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。

　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　七、收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本177,002,700.00股摊薄计算，2021年度公司每股收益为0.15元/股。

　　八、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由176,720,000.00股增加至177,002,700.00股，导致公司控股股东、实际控制人股权比例发生变动，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，具体情况如下：

　　公司控股股东、实际控制人周孝伟、罗素玲在本次授予登记完成前，直接持有公司股份71,040,500.00股，占公司授予登记完成前总股本的40.19%。同时，周孝伟持有东莞市天祺股权投资有限公司73.50%的股权，间接控制公司2.83%的股权，周孝伟、罗素玲合计控制公司43.02%的股权。本次限制性股票授予登记完成后，控股股东、实际控制人周孝伟、罗素玲直接持有公司股份71,040,500.00股，占公司授予登记完成后总股本的40.14%，同时，周孝伟持有东莞市天祺股权投资有限公司73.50%的股权，间接控制公司2.82%的股权，周孝伟、罗素玲合计控制公司42.96%的股权。本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　十、公司增发限制性股票所筹集资金的用途

　　公司2022年限制性股票激励计划所筹集资金将用于补充公司流动资金。

　　十一、本激励计划的实施对公司的影响

　　本激励计划的实施将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　特此公告。

　　广东天元实业集团股份有限公司董事会

　　2022年6月16日