广州中望龙腾软件股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：688083          证券简称：中望软件       公告编号：2022-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年6月10日以书面方式送达全体董事。本次会议于2022年6月15日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，即以总股本61,943,857股扣除回购股份116,194股后的股份数量61,827,663股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。共计转增24,731,066股，本次权益分派实施后公司总股本为86,674,923股。

　　本次权益分派实施完成后，公司注册资本由人民币61,943,857.00元变更为86,674,923.00元，总股本由61,943,857股变更为86,674,923股，每股1元。

　　根据上述变更情况，董事会同意对《公司章程》有关条款做如下修订：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

　　董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士具体办理本次工商变更登记一切事宜。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的公告》(公告编号：2022-047)。

　　（二）《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经全体董事讨论，为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，同意公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》的规定制定的《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　（三）《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》

　　经全体董事讨论，为规范公司2022年员工持股计划的实施，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》的规定制定的《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

　　（四）《关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划有关事项的议案》

　　经全体董事讨论，为保证《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；

　　7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　8、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的规定，拟召开公司2022年第二次临时股东大会，本次股东大会由公司董事会负责召集，由公司董事长主持，公司召开2022年第二次临时股东大会的有关具体时间及事项情况详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2022-048)。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年6月16日

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件       公告编号：2022-046

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年6月10日以书面方式送达全体监事。本次会议于2022年6月15日以现场的方式召开，由公司监事会主席吕成伟召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经全体监事讨论，监事会认为：《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　（二）《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》

　　经全体监事讨论，监事会认为：《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司监事会

　　2022年6月16日

　　证券代码：688083        证券简称：中望软件        公告编号：2022-048

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年7月1日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年7月1日   15点00分

　　召开地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月1日

　　至2022年7月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、2、3、4已于2022年6月15日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，上述议案2、3已于2022年6月15日经公司第五届监事会第十六次会议审议通过，具体内容见公司于2022年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式详见附件1）和受托人身份证原件。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　(二)参会登记时间：

　　2022年6月27日上午：9:30-11:30下午：13:00-16:00

　　(三)登记地点：

　　公司董事会办公室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　(四)注意事项：

　　股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系

　　联系地址：广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼董事会办公室

　　邮编：510623

　　联系电话：020-38289780

　　传真：020-38288678

　　邮箱：ir@zwsoft.com

　　联系人：字应坤、谭少君

　　（二）出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　（三）特别提示：为配合当前疫情防控相关安排，公司建议股东或代理人优先采取网络投票方式参与本次股东大会，确需参加现场会议的股东或代理人须遵守广州市有关疫情防控要求，采取有效的防护措施（佩戴好口罩等），并配合会议现场要求接受查询健康码、核酸检测报告、体温检测等相关防疫工作。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年6月16日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　第五届董事会第十九次会议决议

　　第五届监事会第十六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州中望龙腾软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月1日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688083          证券简称：中望软件       公告编号：2022-044

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2022年第一次职工代表大会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月15日召开2022年第一次职工代表大会，就公司拟实施的2022年员工持股计划征求公司职工代表意见，本次会议应到会职工代表44人，实到44人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》的有关规定，经决议通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，同意公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》的规定制定的《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需经董事会及股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年6月16日

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件        公告编号：2022-047

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订公司章程

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月15日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关情况公告如下：

　　一、 变更公司注册资本的相关情况

　　公司于2022年4月24日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议和2022年5月6日召开的2021年年度股东大会分别审议通过了《关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。

　　截止到2022年5月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份116,194股，本次回购符合相关法律法规及公司回购股份方案的要求，回购股份存放于公司回购专用证券账户。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。

　　2022年5月27日，公司发布《2021年年度权益分派及资本公积金转增股本实施公告》（公告编号2022-037）。根据公司利润分配方案，本次利润分配及资本公积金转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，即以总股本61,943,857股扣除回购股份116,194股后的股份数量61,827,663股为基数，每10股派发现金红利10元（含税），同时以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。共计派发现金红利61,827,663元，转增24,731,066股，本次分配后总股本为86,674,923股。

　　本次权益分派实施完成后，公司总股本由61,943,857股变更为86,674,923股，注册资本由61,943,857.00元变更为86,674,923.00元。

　　二、 修订《公司章程》

　　根据上述变更情况，拟对《公司章程》有关条款做如下修订：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

　　三、 授权董事会全权办理工商登记相关事宜

　　因变更公司注册资本及修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

　　本次《公司章程》修改需经公司股东大会审议批准后生效。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年6月16日

　　证券简称：中望软件                 证券代码：688083

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2022年员工持股计划（草案）摘要

　　2022年6月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示

　　1、公司员工持股计划须在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

　　4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的持有人为公司或其下属公司任职的核心管理人员及核心业务骨干。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过120人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。

　　4、本员工持股计划的资金来源为员工个人的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过1,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过1,000万份。持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。

　　6、本员工持股计划的股票来源为公司回购股份，即公司于2022年4月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的全部或部分股票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），该回购方案目前仍在实施阶段，尚需等待标的股票全部或部分回购完成，本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

　　7、本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　8、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为公司于2022年4月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过的回购公司股份方案中公司已回购股份均价的30%，该回购方案目前仍在实施阶段，本员工持股计划的最终购买价格尚需等待标的股票全部或部分回购完成后确定，公司将及时予以披露公告。

　　9、本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　10、本员工持股计划的业绩考核年度为2022年-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额及对应权益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为40%、30%和30%。

　　11、本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

　　12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　13、本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　14、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。

　　15、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　16、公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　17、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注:本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一章 总则

　　一、本员工持股计划的目的

　　在愈发激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，企业的经营管理和战略发展，离不开核心团队、中层骨干和广大员工的齐心协力。基于面向公司未来长期发展和治理，为实现公司跨越式发展，构建创新的长效激励机制，有效地激励核心团队的创业拼搏精神，公司决定实施员工持股计划。

　　本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

　　二、本员工持股计划遵循的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　3、风险自担原则

　　本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

　　第二章 本员工持股计划的持有人

　　一、本员工持股计划持有人的确定依据

　　1、持有人确定的法律依据

　　本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　所有持有人均在公司或其下属公司任职，与公司或其下属公司具有雇佣或劳动关系。

　　2、持有人确定的职务依据

　　本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

　　（1）公司或其下属公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　（2）公司或其下属公司的核心管理人员；

　　（3）公司或其下属公司的核心业务技术骨干；

　　（4）公司认定的对公司或其下属公司发展有卓越贡献的其他骨干人员或关键岗位员工。

　　3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

　　（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　（4）公司认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

　　（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

　　二、本员工持股计划持有人的范围

　　本员工持股计划的持有人范围包括公司或其下属公司任职的核心管理人员及核心业务骨干，拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过120人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。

　　第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　1、本员工持股计划的资金来源为员工个人的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　2、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过1,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过1,000万份。持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。

　　二、本员工持股计划的股票来源及规模

　　本员工持股计划的股票来源为公司回购股份，即公司于2022年4月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的全部或部分股票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），该回购方案目前仍在实施阶段，尚需等待标的股票全部或部分回购完成，本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

　　本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：

　　注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际参与及缴款情况确定。

　　三、本员工持股计划购买公司回购股份的价格及对公司经营的影响

　　1、购买价格

　　本员工持股计划购买公司回购股份的价格为公司于2022年4月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过的回购公司股份方案中公司已回购股份均价的30%，该回购方案目前仍在实施阶段，本员工持股计划的最终购买价格尚需等待标的股票全部或部分回购完成后确定，公司将及时予以披露公告。

　　2、对公司经营的影响

　　本员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。

　　实施本员工持股计划是为更好地保障员工激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。

　　第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期

　　一、本员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。

　　3、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

　　1、本员工持股计划的锁定期为自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

　　3、锁定期满后，管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。

　　4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　第五章 本员工持股计划的归属与考核

　　一、本员工持股计划的归属安排

　　本员工持股计划的业绩考核年度为2022年-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为40%、30%和30%。

　　二、本员工持股计划的考核

　　本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

　　1、公司业绩考核指标

　　以公司2021年营业收入值为基数，对各考核年度的营业收入定比2021年度营业收入的增长率（A）进行考核，根据指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。具体考核要求如下：

　　注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

　　按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例（X）与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，则公司层面归属比例（X）确定方法如下：

　　2、个人绩效考核指标

　　个人绩效考核根据公司制定的《员工持股计划管理办法》执行，持有人的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度考核分数（B），确定个人层面归属比例（Y）。

　　三、考核结果运用

　　持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司层面归属比例(X)×个人层面归属比例（Y）

　　持有人各归属批次未能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

　　第六章 本员工持股计划的管理模式

　　一、管理架构

　　1、本员工持股计划由公司自行管理。

　　2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。

　　3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

　　4、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　二、持有人会议

　　1、持有人在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举和更换管理委员会委员；

　　（2）本员工持股计划存续期限届满后继续展期的；

　　（3）公司变更、终止本员工持股计划；

　　（4）本员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划的参与安排；

　　（5）法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权。

　　3、持有人会议的召集程序

　　首次持有人会议由公司董事会授权代表负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

　　半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后3日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点、召开方式；

　　（2）会议事由和议题；

　　（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（4）会议所必需的会议材料；

　　（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（6）联系人和联系方式；

　　（7）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4、持有人会议的召开和表决程序

　　（1）首次持有人会议由公司董事会授权代表负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；

　　（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

　　（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

　　（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

　　（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当至少包括以下内容：

　　① 会议的时间、地点和议程；

　　② 出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；

　　③ 对每一提案的表决结果；

　　④ 应载入会议记录的其他内容。

　　（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

　　5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。

　　三、管理委员会

　　1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

　　2、本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：

　　①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；

　　②锁定期届满后抛售股票进行变现；

　　③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；

　　④办理持有人持股转让的变更登记事宜。

　　（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

　　（4）代表全体持有人行使股东权利；

　　（5）持有人会议授权的其它职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；

　　（4）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会的召集程序

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

　　管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点、召开方式；

　　（2）会议事由和议题；

　　（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（4）会议所必需的会议材料；

　　（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；

　　（6）联系人和联系方式；

　　（7）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。

　　7、管理委员会的召开和表决程序

　　（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

　　（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

　　（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

　　（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

　　（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；

　　（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　四、持有人

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

　　（2）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（3）本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

　　（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　五、股东大会授权董事会事项

　　本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；

　　7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　8、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、本计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处置

　　1、本员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的员工持股计划份额不得擅自退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、存续期内，持有人所持本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。

　　5、锁定期满后，管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。

　　6、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持股计划权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动雇佣合同到期后拒绝与公司或其下属公司续签劳动雇佣合同的；

　　（3）持有人劳动雇佣合同到期后，公司或其下属公司不与其续签劳动雇佣合同的；

　　（4）公司或其下属公司提出与持有人解除劳动雇佣合同的；

　　（5）持有人因违反法律、行政法规、公司或其下属公司规章制度而被公司或其下属公司解除劳动雇佣合同的；

　　（6）持有人被追究刑事责任的；

　　（7）持有人有损公司或其下属公司利益的其他行为的。

　　7、存续期内，发生如下情形之一的，持有人不丧失参与本员工持股计划的资格，其持有人持有的持股计划权益做相应处置：

　　（1）职务变更、退休、因公丧失劳动能力或死亡：持有人职务变动但仍符合参与条件的，或持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，或持有人因公丧失劳动能力或死亡的，其持有持股计划权益不作变更；

　　（2）非因公丧失劳动能力或死亡：持有人非因公丧失劳动能力或死亡的，截至出现该种情形发生之日前，持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按所持持股计划份额的比例享有，或其合法继承人继承并享有；对于尚未实现现金收益的部分，原持有人、合法继承人将不再享有分配权利，其剩余所持持股计划权益，由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司；

　　（3）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。

　　三、本员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法

　　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。

　　若员工持股计划届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。

　　第八章 本员工持股计划的变更、终止

　　一、本员工持股计划的变更

　　本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过。

　　二、本员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则本员工持股计划自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均为货币资金且完成全部权益归属时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

　　第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议

　　第十章 风险防范与隔离措施

　　1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　第十一章 其他重要事项

　　1、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。

　　2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或其下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或其下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或其下属公司与持有人签订的劳动雇佣合同执行。

　　3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

　　4、本员工持股计划与公司未来持续实施的员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系。

　　5、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　6、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

　　7、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月15日