南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告

　　证券代码：605339        证券简称：南侨食品     公告编号：2022-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年6月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：南侨食品金山一厂（上海市金山区金强路69号）五楼阶梯会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司董事会召集本次会议，会议由公司董事长陈正文先生视讯主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事6人，出席6人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书向书贤先生出席了本次会议，全部高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：2021年年度报告及其摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：2021年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：2021年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：2021年度独立董事述职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：2021年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：2022年度财务预算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：2021年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：2022年度董事薪酬方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：2022年度监事薪酬方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于2022年度向银行申请银行授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于支付毕马威华振2021年度审计报酬及聘任2022年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 现金分红分段表决情况

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会议案10《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》为关联交易议案，关联股东南侨（开曼岛）控股公司、Alfred & Chen Partners Co. Ltd.、上海其志商务咨询有限公司回避表决。

　　本次股东大会议案均为普通决议议案，由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所上海分所

　　律师：范馨中、范渊

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　2022年6月16日

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        公告编号：2022-033

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司关于

　　向募投项目实施主体继续提供借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向募投项目实施主体继续提供借款。

　　● 公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向募投项目实施主体继续提供借款的议案》。公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。

　　● 董事会授权公司管理层全权办理本次向募投项目实施主体上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）、天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）、广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”）继续提供借款的具体相关事宜。

　　● 此次续借使用期限经董事会审议通过后自借款协议之日起一年内有效。

　　一、 续借事项概述

　　1、 根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目的实施主体为公司的控股子公司上海南侨、全资子公司广州南侨、天津南侨。公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，同意向上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供无息借款，借款总额不超过782,277,271.83元。以上借款期限自上述议案通过董事会决议之日起一年内有效。于贷款协议生效后，在借款额度及借款期限内全额汇入《募集资金专户存储三方监管协议》对应账户，根据项目建设的实际情况，借款到期后可自动续借或者提前偿还。（详见“临2021-016南侨食品集团（上海）股份有限公司关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的公告”）

　　现为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率，结合公司实际情况，对上述借款进行续借。公司将继续为控股子公司上海南侨、全资子公司广州南侨、天津南侨提供无息借款，借款总额不超过782,277,271.83元，其中：上海南侨不超过人民币326,911,271.83元；广州南侨不超过人民币74,450,000元；天津南侨不超过人民币380,916,000元。此次续借使用期限经董事会审议通过后自借款协议之日起一年内有效。公司董事会授权公司管理层全权办理上述续借相关事宜。

　　2、 公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向募投项目实施主体继续提供借款的议案》，表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向募投项目实施主体继续提供借款的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

　　3、 本次公司向上海南侨、广州南侨及天津南侨继续提供借款事项是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施。不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　4、 公司持有上海南侨99%股权，广州南侨、天津南侨为公司全资子公司，公司对其有绝对的控制权，上述借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项，本次续借事项的财务风险可控。

　　二、 借款方的基本情况

　　1、上海南侨食品有限公司

　　2、广州南侨食品有限公司

　　3、天津南侨食品有限公司

　　三、 续借事项的主要内容

　　为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率，结合公司实际情况对上述借款进行续借，公司董事会授权公司管理层全权办理上述续借相关事宜。主要内容如下：

　　四、 财务风险分析

　　公司持有上海南侨99%股权，广州南侨、天津南侨为公司全资子公司，公司对其有绝对的控制权，上述借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项，本次续借事项的财务风险可控。

　　五、 董事会意见

　　2022年6月15日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向募投项目实施主体继续提供借款的议案》。

　　董事会认为：本次向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨继续提供借款事项，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司持有上海南侨99%股权，广州南侨、天津南侨为公司全资子公司，公司对其有绝对的控制权，本次续借事项的财务风险可控。

　　同意公司向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨继续提供借款事项的实施。

　　六、 监事会意见

　　2022年6月15日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向募投项目实施主体继续提供借款的议案》。

　　监事会认为：本次向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨继续提供借款事项，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司持有上海南侨99%股权，广州南侨、天津南侨为公司全资子公司，公司对其有绝对的控制权，本次续借事项的财务风险可控。

　　同意公司向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨继续提供借款事项的实施。

　　七、 独立董事意见

　　独立董事认为：本次向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨继续提供借款事项，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司持有上海南侨99%股权，广州南侨、天津南侨为公司全资子公司，公司对其有绝对的控制权，本次借款的财务风险可控。

　　同意公司向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨继续提供借款的实施。

　　八、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次向募投项目实施主体继续提供借款的事项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规和规范性文件的要求。公司本次向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨继续提供借款事项，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不影响公司的日常经营，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司持有上海南侨99%股权，广州南侨、天津南侨为公司全资子公司，公司对其有绝对的控制权，本次续借事项的财务风险可控。

　　综上，保荐机构对本次南侨食品向募投项目实施主体继续提供借款的事项无异议。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2022年6月16日

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        编号：临 2022-034

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

　　重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2022年6月9日以书面方式发出，于2022年6月15日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。会议由公司监事会主席汪时渭先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　一、 《关于向募投项目实施主体继续提供借款的议案》（详见“临 2022-033南侨食品集团（上海）股份有限公司关于向募投项目实施主体继续提供借款的公告”）

　　本次向募投项目实施主体上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）、天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）、广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”）继续提供借款事项，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司持有上海南侨99%股权，广州南侨、天津南侨为公司全资子公司，公司对其有绝对的控制权，本次续借事项的财务风险可控。

　　同意公司向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨继续提供借款事项的实施。

　　表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会

　　2022年6月16日