江山欧派门业股份有限公司关于以集中 竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　证券代码：603208         证券简称：江山欧派        公告编号：2022-057

　　债券代码：113625         债券简称：江山转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：本次回购拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　● 拟回购股份资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民5,000万元且不超过人民币10,000万元。

　　● 拟回购价格：本次拟回购价格为不超过60元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。

　　● 拟回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　● 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均无减持公司股份的计划。

　　若上述主体后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施或者部分实施的风险。

　　3、如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生时，将导致本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　4、本次回购股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。

　　5、如遇监管部门颁布新的回购实施细则等规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月15 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事就股份回购事宜发表了明确的同意意见。

　　根据《上市公司股份回购规则》第十八条以及《公司章程》第三十二条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，同时基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟用自有资金进行股份回购。本次回购股份的用途为转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限、起止日期

　　1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，本次回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　按本次回购股份价格上限60元/股测算回购数量，若回购金额按上限10,000万元，预计可回购股份数量为1,666,666股，约占本公司目前总股本的1.59%；若回购金额按下限5,000万元，预计可回购股份数量为833,333股，约占本公司目前总股本的0.79%。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过60元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格公司将根据相关授权在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额为不低于人民5,000万元且不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购资金总额上限10,000万元，以回购价格上限60元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,666,666股，约占目前总股本的1.59%,则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　1、若回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司总股本、股本结构不会发生变化，具体情况如下：

　　2、假设本次回购股份未能全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，导致全部被注销，则预计回购股份注销后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上表中的“回购前股份数量”为公司最近一期公告的总股本即截至2022年3月31日的股本数，未考虑2022年3月31日至本公告披露日期间的其他变动因素。

　　以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以本次回购股份后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2022年3月31日，公司未经审计的总资产为437,808.67万元，归属于上市公司股东的净资产为189,719.26万元，流动资产268,215.25万元，按照本次回购金额上限人民币10,000万元测算，分别占上述指标的2.28%、5.27%、3.73%，占比均较小。

　　根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

　　本次回购股份计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为促进公司长期健康发展。公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。

　　如前所述，若按回购数量1,666,666股计算，本次回购完成不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护投资者的利益，增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，公司本次股份回购具有必要性；

　　3、公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　综上所述，公司独立董事一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，具备合规性、必要性、合理性和可行性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。公司独立董事同意公司本次回购股份方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在公司第四届董事会第十九次会议作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。若上述主体后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2022年6月15日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。2022年6月15日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。上述主体如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，则未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股票不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层在相关法律法规规定范围内，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）公司本次回购方案可能面临的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施或者部分实施的风险。

　　3、如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生时，将导致本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　4、本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。

　　5、如遇监管部门颁布新的回购实施细则等规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　（二）应对措施

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照相关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江山欧派门业股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月16日