广东原尚物流股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） 摘要公告

　　证券代码：603813             证券简称：原尚股份            公告编号：2022-027

　　广东原尚物流股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体监事均出席了本次会议

　　● 本次会议全部议案均获通过，无反对票

　　一、 监事会会议召开情况

　　广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知已于2022年6月10日以电子邮件等方式送达，会议于2022年6月15日下午15:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席詹苏香女士召集和主持本次会议，公司董事会秘书列席会议。会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》全文将在上海证券交易所网站披露。

　　本议案尚须提交公司股东大会特别审议通过。

　　2、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文将在上海证券交易所网站披露。

　　本议案尚须提交公司股东大会特别审议通过。

　　3、审议通过《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》将在上海证券交易所网站披露。

　　4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意根据相关法律法规规定并结合公司实际情况对《广东原尚物流股份有限公司章程》进行修订，《广东原尚物流股份有限公司章程》全文将在上海证券交易所网站披露。    本议案尚须提交公司股东大会特别审议通过。

　　5、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意根据相关法律法规规定并结合公司实际情况修订《监事会议事规则》，《监事会议事规则》尚需提交股东大会审议，《监事会议事规则》全文将在上海证券交易所网站披露。

　　特此公告。

　　广东原尚物流股份有限公司监事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：603813           证券简称：原尚股份      公告编号：2022-028

　　广东原尚物流股份有限公司

　　第四届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事均出席本次会议

　　● 本次会议全部议案均获通过，无反对票

　　一、董事会会议召开情况

　　广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议通知已于2022年6月10日以邮件通知等方式送达全体董事和监事，会议于2022年6月15日下午15:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，公司董事长余军先生召集和主持本次会议，公司全体监事、总经理及高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。其中，李运为本次股权激励计划的激励对象，回避表决本项议案。

　　同意公司为进一步促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司的主要管理人员及公司董事会认为应当进行激励的员工，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《广东原尚物流股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见；以上意见及《广东原尚物流股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要全文将在上海证券交易所网站披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会特别审议通过。

　　2、审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。其中，李运为本次股权激励计划的激励对象，回避表决本项议案。

　　同意公司为保证2022年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《广东原尚物流股份有限公司公司章程》《广东原尚物流股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《广东原尚物流股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司监事会、独立董事已对该议案发表同意意见；以上意见及《广东原尚物流股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文将在上海证券交易所网站披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会特别审议通过。

　　3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。其中，李运为本次股权激励计划的激励对象，回避表决本项议案。

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记等业务；

　　5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记；

　　8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；

　　9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

　　10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会特别审议通过。

　　4、审议通过了《关于签订<信息化项目开发合同>及<租赁合同>暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。其中，关联董事余军回避表决本议案，余丰为公司董事，余丰与余军互为兄弟关系，回避表决本议案。

　　独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。议案具体内容将在上海证券交易所网站披露。

　　5、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　根据相关法律法规规定并结合公司实际情况，同意对《广东原尚物流股份有限公司章程》进行修订，《广东原尚物流股份有限公司章程》全文将在上海证券交易所网站披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会特别审议通过。

　　6、审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　修订的制度如下：

　　（1）《股东大会议事规则》

　　（2）《董事会议事规则》

　　（3）《信息披露管理制度》

　　（4）《关联交易管理制度》

　　（5）《对外担保决策管理制度》

　　（6）《投资管理制度》

　　（7）《募集资金管理制度》

　　（8）《委托理财管理制度》

　　（9）《总经理工作细则》

　　（10）《审计委员会工作细则》

　　（11）《战略与投资管理委员会工作细则》

　　（12）《提名委员会工作细则》

　　（13）《薪酬与考核委员会工作细则》

　　（14）《董事会秘书工作细则》

　　（15）《独立董事工作制度》

　　（16）《内幕信息知情人登记管理制度》

　　（17）《投资者关系管理制度》

　　本议案第 9-17项制度由董事会审议通过之日起生效实施；第1-8项制度尚需提交股东大会审议，上述管理制度全文将在上海证券交易所网站披露。

　　7、审议通过了《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　因上述第1/2/3/5/6项议案需提交股东大会审议，公司在2022年7月1日在广东广州召开2022年第二次临时股东大会审议上述议案。

　　特此公告。

　　广东原尚物流股份有限公司董事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：603813        证券简称：原尚股份         公告编号：2022-030

　　广东原尚物流股份有限公司关于签订

　　《信息化项目开发合同》及《租赁合同》

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　广东原尚物流股份有限公司于2022年6月15日召开第四届董事会第三十四次会议，非关联董事一致审议通过《关于签订<信息化项目开发合同>及<租赁合同>暨关联交易的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易所涉及的业务不会对关联方形成依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　根据公司业务经营需要，广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”或“原尚股份”）分别与关联方广州荟宏科技有限公司（以下简称“荟宏科技”）、广州荟尚餐饮管理有限公司（以下简称“荟尚餐饮”）预计关联交易金额298.00万元、162.00万元。

　　2022年6月15日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于签订<信息化项目开发合同>及<租赁合同>暨关联交易的议案》，关联董事余军、余丰均已回避表决，该事项已获得独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　（二）2021年发生的日常关联交易情况

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　（1）广州荟宏科技有限公司的情况

　　企业名称：广州荟宏科技有限公司

　　成立时间： 2015年12月16日

　　注册地址：广州市黄埔区起云路8号4栋515房，4栋517房

　　注册资本：1,000万元人民币

　　社会统一信用代码：91110102MA002HP542

　　法定代表人：陈海华

　　主营业务：主要从事大数据服务及软件开发业务。

　　截至2022年5月31日，荟宏科技资产总额为549.86万元，扣除对小股东云宏信息科技股份有限公司应付款后负债总额为100.42万元、资产负债率18.26%。2022年1-5月，营业收入271.86万元、净利润-78.91万元。

　　（2）与上市公司的关联关系

　　公司的控股股东原尚投资控股有限公司持有广州荟宏科技有限公司60%股份。

　　（二）关联方介绍

　　（1）广州荟尚餐饮管理有限公司的情况

　　企业名称：广州荟尚餐饮管理有限公司

　　成立时间： 2021年03月31日

　　注册地址：广州市增城区宁西街香山大道33号自编号A栋

　　注册资本：200万元人民币

　　社会统一信用代码：91440101MA9XN9MY1W

　　法定代表人：康 欣

　　经营范围：新鲜蔬菜零售;新鲜水果零售;农副产品销售;豆及薯类销售;食用农产品零售;外卖递送服务;餐饮管理;食品经营;食品经营（销售预包装食品）;小食杂;食品经营（销售散装食品）;小餐饮、小食杂、食品小作坊经营;小餐饮;餐饮服务。

　　截至2022年5月31日，荟尚餐饮资产总额为242.91万元、负债总额72.92万元、资产负债率30.02%。2022年1-5月，营业收入263.43万元、净利润11.05万元。

　　（2）与上市公司的关联关系

　　公司的控股股东原尚投资控股有限公司持有广州荟尚餐饮管理有限公司100%股份。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　单位：万元

　　注：广州美穗茂物流有限公司为广东原尚物流股份有限公司全资子公司

　　公司通过向三家软件开发企业邀标的方式，考察了三家公司的资质、技术实力及价格等条件后，向荟宏科技采购软件开发服务，其价格与其他两家不存在重大差异。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　公司与关联方之间的交易按市场经营规则进行，定价以市场公允价格为基础，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易对关联方形成依赖。本次关联交易能充分利用关联方拥有的资源和条件为生产经营服务，实现优势互补，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的发展。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司分别与关联方荟宏科技、荟尚餐饮发生的日常关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易执行市场价格，交易遵循公允、公平的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。    我们同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。   （二）独立意见

　　公司与关联方的日常关联交易是因公司日常的业务发展需要而进行，符合公司实际业务需要，有利于公司发展，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易在平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　董事会在审议关联交易事项时，关联董事均已回避表决。同意该项交易。

　　特此公告。

　　广东原尚物流股份有限公司董事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：603813         证券简称：原尚股份        公告编号：2022-032

　　广东原尚物流股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：自2022年6月27日至2022年6月28日期间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）的有关规定，并按照广东原尚物流股份有限公司（以下称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事张宏斌作为征集人就公司拟于2022年7月1日召开的2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张宏斌先生，基本情况如下：

　　张宏斌先生，1966年出生，浙江大学管理学院管理学博士，2001年至今任中山大学岭南学院副教授，未持有公司股份。征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2022年6月15日召开的第四届董事会第三十四次会议并对《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了同意票。表决理由：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司2022年06月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东原尚物流股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-033）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2022年6月24日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2022年6月27日至2022年6月28日期间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件及其身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东应在本条规定的所有文件中签字。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司证券部签收时间为准。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：广州市增城区永宁街香山大道33号原尚股份

　　收件人：钟情思

　　电话：020-82394665

　　邮政编码：511340

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：张宏斌

　　2022年06月15日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东原尚物流股份有限公司：

　　兹委托      先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年07月01日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：              受托人签名：

　　委托人身份证号：                 受托人身份证号：

　　委托日期：   年     月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，

　　对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603813        证券简称：原尚股份        公告编号：2022-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《广东原尚物流股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为249.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,878.20万股的2.80%。其中首次授予216.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,878.20万股的2.43%；预留33.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,878.20万股的0.37%，预留部分占本次授予权益总额的13.25%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　（二）公司最近三年的主要业绩情况

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　二、实施激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司主要管理人员及公司董事会认为应当进行激励的员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广东原尚物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　三、激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为广东原尚物流股份有限公司（以下简称“原尚股份”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　四、激励计划拟授予限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为249.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,878.20万股的2.80%。其中首次授予216.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,878.20万股的2.43%；预留33.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,878.20万股的0.37%，预留部分占本次授予权益总额的13.25%。本激励计划中，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%，预留部分比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象包括公司公告本计划时符合公司（含分公司及子公司）任职资格的主要管理人员及公司董事会认为应当进行激励的员工（不包括独立董事、监事）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计29人，包括符合公司（含分公司及子公司）任职资格的主要管理人员及公司董事会认为应当进行激励的员工。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含分公司及子公司）任职并与公司（含分公司及子公司）签署劳动合同或聘用协议。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的分配情况

　　本计划授予限制性股票在各激励对象的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　六、限制性股票授予价格及其确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股7.95元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.95元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.05元的50%，为每股7.52元；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.39元的50%，为每股7.69元；

　　（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股15.71元的50%，为每股7.86元；

　　（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股15.90元的50%，为每股7.95元。

　　（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股7.95元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、本计划的时间安排

　　（一）本激励计划有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　授予日不得为下列区间日：

　　1、上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

　　2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　若预留部分在2022年授予，则各期解除限售安排如下表所示：

　　若预留部分在2023年授予，则各期解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　（四）本激励计划禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、激励对象的授予条件及解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若预留部分的限制性股票在2022年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在2023年授予，则预留部分的业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、净利润以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励产生的激励成本的数值作为计算依据。

　　2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　九、限售股票的调整方法、程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　十、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）本激励计划的变更、终止程序

　　1、激励计划变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前解除限售的情形；

　　②降低授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、激励计划终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　2、激励对象主动提出辞职申请而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　3、激励对象因公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　4、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面考核不纳入解除限售条件。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，限制性股票单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中限制性股票的公允值为授予日收盘价格。公司向激励对象首次授予限制性股票216.00万股。按照本激励计划（草案） 公布前一交易日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为1,507.68万元（按照6月15日收盘价测算），该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2022年7月初授予，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十四、附则

　　（一）本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　（二）本激励计划由公司董事会负责解释。

　　广东原尚物流股份有限公司

　　二二二年六月十五日