桂林西麦食品股份有限公司 上市公司首次公开发行前已发行股份 上市流通公告

　　证券代码：002956         证券简称：西麦食品         公告编号：2022-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、桂林西麦食品股份有限公司(以下简称“公司”)本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份。

　　2、本次解除限售股份数量为126,243,768股，占公司股本总数的56.5412%。

　　3、本次解除限售股份上市流通时间为2022年6月20日（星期一）。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　（一）首次公开发行股份情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]940号）、深圳证券交易所《关于桂林西麦食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019]344号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票2,000万股于2019年6月19日起上市交易。公司首次公开发行股票后，总股本为8,000万股，其中无限售条件流通股为2,000万股，有限售条件流通股为6,000万股。

　　（二）公司上市后股本变动情况

　　2020年4月16日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，2020年5月18日，公司召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。同意公司以截至2019年12月31日母公司报表中可供分配利润为依据，以公司首次公开发行股票后总股本（80,000,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币16元（含税），共派发现金红利人民币128,000,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增80,000,000股。2020年7月3日，公司完成权益分派，股份总数由80,000,000股变更为160,000,000股。

　　2021年2月10日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第二次会议，2021年3月5日，公司召开2021年度第三次临时股东大会审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　2021年4月27日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，2021年6月10日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。同意公司以2020年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司库存回购股份后的股份数为基数向全体股东每10股派发现金红利人民币3.75元（含税），派发现金红利60,000,000.00元，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增64,000,000股。2021年7月16日，公司完成权益分派，股份总数由160,000,000股变更为224,000,000股。

　　2021年8月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于对2021年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计59,570股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已于2021年11月16日办理完成，公司总股本由224,000,000股变更为223,940,430股。

　　2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划43名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计662,761股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已于2022年5月31日办理完成，公司总股本由223,940,430股变更为223,277,669股。

　　截至本公告披露日，公司总股本为223,277,669股，其中：有限售条件股份数量为127,565,437股（包含本次解除限售股份126,243,768股），占公司总股本的57.13%，无限售条件流通股95,712,232股，占公司总股本的42.87%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东合计8名，分别为：桂林西麦阳光投资有限公司（以下简称“桂林阳光”）、广西贺州世家投资有限公司（以下简称“贺州世家”）、贺州铜麦企业管理咨询中心（有限合伙）（曾用名“隆化县铜麦企业管理咨询中心”，以下简称“贺州铜麦”）、SEAMILD ENTERPRISES GROUP (AUST.) PTY. LTD（以下简称“澳洲西麦”）、XIE LILING、LI JI、谢世谊、谢玉菱。

　　1、上市公告书中做出的承诺

　　（1）股东的股份锁定及持股意向的承诺

　　（2）稳定公司股价的承诺

　　（3）减少关联交易的承诺

　　（4）避免同业竞争的承诺

　　（5）信息披露责任的承诺

　　（6）即期回报摊薄填补的承诺

　　（7）未能履行承诺的约束措施

　　2、招股说明书中作出的承诺

　　本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的限售承诺与上市公告书中一致。

　　3、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

　　4、本次申请解除股份限售的股东已严格履行了作出的上述各项承诺。

　　5、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也未发生对其提供违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年6月20日（星期一）。

　　2、本次解除限售股份的数量为126,243,768股，占公司股本总数的56.5412%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东共8名。

　　4、本次股份解除限售股东持股情况及托管情况如下：

　　注：公司在上市后至本次申请解除限售期间实施了两次资本公积转增股本，公司总股本因此而增加，也导致了首发前股东所持限售股股份总数增加的情形。

　　5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司首次公开发行前已发行股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；

　　2、公司首次公开发行前已发行股份的上市流通数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门规章、相关规则；

　　3、截至本核查意见出具日，公司首次公开发行前已发行股份的股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的关于股份限售及减持的相关承诺；

　　4、截至本核查意见出具日，公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、保荐机构的核查意见；

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月16日