海南钧达汽车饰件股份有限公司 关于非公开发行A股股票部分募集资金 投资项目涉及关联交易的公告

　　证券代码：002865          证券简称：钧达股份       公告编号：2022-109

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“钧达股份”或“公司”）拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集资金，用于收购捷泰科技49%股权、高效N型太阳能电池研发中试项目、补充流动资金及偿还银行借款。本次非公开发行股票数量不超过42,457,281股，未超过本次非公开发行前总股本的30%，拟募集资金总额不超过人民币283,000.00万元，其中151,900.00万元用于收购上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）持有的捷泰科技33.97%股权和苏泊尔集团有限公司（以下简称“苏泊尔集团”）持有的捷泰科技15.03%股权。

　　2022年6月15日，公司与宏富光伏签署《产权交易合同》等与本次收购捷泰科技股权相关的协议，与苏泊尔集团签署《资产购买协议》等与本次收购捷泰科技股权相关的协议。

　　（二）上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司（以下简称“上饶产投”）为上市公司持股5%以上的股东，且为宏富光伏执行事务合伙人之控股股东，上饶产投与宏富光伏同受上饶经开区管委会控制，根据实质重于形式的原则，宏富光伏为上市公司关联方；苏显泽先生为持有上市公司5%以上股份的自然人，其控制并担任执行董事的苏泊尔集团亦为上市公司关联方。因此，本次非公开发行募集资金收购捷泰科技49%股权项目涉及关联交易。

　　（三）公司于2022年6月15日召开第四届董事会第二十三次会议审议并通过了本次关联交易相关事项，关联董事回避表决相关议案，独立董事对此项议案进行了事前审核，发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。

　　（四）本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次重组为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。公司本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）宏富光伏

　　1、宏富光伏基本信息

　　2、股权控制关系

　　根据上饶市国资委与上饶经开区管委会于2019年2月27日签署的《委托管理协议》，约定根据上饶市人民政府办公厅[2018]166号抄告单精神，上饶市国资委实际持有的上饶创新发展产业投资集团有限公司55%的股权委托上饶经开区管委会履行股东职责，并由上饶经开区管委会进行监督管理，承担全部经济责任和社会风险，委托期限为上饶创新发展产业投资集团有限公司正常存续期间。据此，上饶创新发展产业投资集团有限公司的实际控制人为上饶经开区管委会。

　　综上，宏富光伏实际控制人为上饶经开区管委会。

　　3、主要业务情况

　　宏富光伏自2017年3月设立，为已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案的股权投资基金，主要开展股权投资业务，目前除持有捷泰科技股权外未开展其他投资。

　　4、最近一年主要财务指标

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　5、关联关系

　　上饶产投为上市公司持股5%以上的股东，且为宏富光伏执行事务合伙人之控股股东，上饶产投与宏富光伏同受上饶经开区管委会控制，根据实质重于形式的原则，宏富光伏为上市公司关联方。

　　（二）苏泊尔集团

　　1、苏泊尔集团基本信息

　　2、股权控制关系

　　苏泊尔集团的产权结构如下所示，其实际控制人为苏显泽。

　　3、主要业务情况

　　苏泊尔集团是一家以实业、资产、投资作为三大支柱的综合性大型企业公司。其中实业板块主要为卫浴业务；资产板块主要包括产业园区和高档办公楼宇的运营；投资板块主要聚焦于通信和信息技术、生物医药、新能源新材料等产业的投资机会。

　　4、最近一年主要财务指标

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　5、关联关系

　　苏显泽先生为持有上市公司5%以上股份的自然人，构成上市公司关联方。苏显泽先生控制并担任执行董事的苏泊尔集团为上市公司关联方。

　　三、关联交易标的情况

　　（一）捷泰科技概况

　　本次收购捷泰科技49%股权的具体情况详见公司于同日披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况”。

　　（二）标的公司股权结构及控制关系

　　钧达股份持有捷泰科技51%的股权，系捷泰科技的控股股东；杨氏家族系钧达股份实际控制人，系捷泰科技的实际控制人。

　　（三）主营业务发展情况

　　捷泰科技主要从事太阳能电池片的研发、生产与销售，产品主要应用于太阳能电池的组件生产。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　上市公司自宏富光伏处购买标的公司33.97%股权在江西省产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易价格按照江西省产权交易所交易规则、以市场化竞价方式确定，交易定价方式公开、公允；公司自苏泊尔集团处购买标的公司15.03%股权的交易作价，基于天健兴业出具的《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟购买上饶捷泰新能源科技有限公司部分股权而涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2022]第1032号）对标的公司股东权益价值的评估值并参考上述价格确定，定价方式合理，交易价格公允。

　　具体情况详见公司于同日披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“第五节 交易标的评估情况”。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次交易相关合同的内容详见公司于同日披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“第六节 本次交易合同的主要内容”的相关内容。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、进一步提升上市公司的业务规模和盈利能力

　　捷泰科技为国内光伏电池片出货量领先的企业之一，生产的产品性能优异，与晶科能源、晶澳科技、阿特斯、尚德电力、正泰新能源等全球排名前列的组件厂商建立了稳定的合作伙伴关系，在行业中具备较强的综合竞争力。本次交易前，上市公司已经持有捷泰科技51%股权；本次交易完成后，捷泰科技将成为上市公司的全资子公司，进一步增加上市公司归属于母公司股东净利润，上市公司的业务规模和盈利能力将得到进一步提升。

　　2、增强控制力，提升公司治理效率

　　本次交易完成后，捷泰科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司对捷泰科技的控制力将进一步增强，能够完全控制捷泰科技的日常经营和发展方向，公司治理效率将得到提升。同时，捷泰科技与资本市场的对接也将更加直接，更有助于借助资本市场平台，进一步拓宽融资渠道，实现跨越式发展，全面提升捷泰科技在光伏电池行业的生产制造能力、综合竞争力和行业地位。

　　（二）对上市公司的影响

　　本次收购完成后，捷泰科技将成为上市公司全资子公司，从而进一步加强上市公司对标的公司控制权的稳定性，确保公司业务转型升级。同时，上市公司通过进一步提高在捷泰科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益，符合公司长远发展战略。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2022年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与宏富光伏及上饶经开区管委会控制下的主体已累计发生关联交易1,138.76万元，与苏泊尔集团及苏显泽控制下的主体未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：公司本次非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易。本次重大资产购买暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。重组方案切实可行，符合公司及股东长远利益；关联交易不影响公司保持独立性且未损害公司及其股东利益。同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事发表如下独立意见：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、钧达股份第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、钧达股份独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3、交易各方签署的《产权交易合同》《资产购买协议》等；

　　4、钧达股份2022年度非公开发行A股股票预案；

　　5、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：002865        证券简称：钧达股份        公告编号：2022-111

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟进行非公开发行A股股票事项，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关法律法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　2019年10月10日，中国证监会海南证监局向公司出具《关于对海南钧达汽车饰件股份有限公司有关问题关注的函》（海南证监函〔2019〕647号）。公司因将可转换公司债券募集资金补充流动资金后购买银行结构性存款理财产品的行为不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条的规定被中国证监会海南证监局予以关注。

　　整改情况：公司在收到关注函后，对相关人员进行培训，树立合规意识，强化募集资金使用管理，公司对相关负责人进行法规培训，组织学习相关法律法规和规范性文件及内部控制制度，要求相关人员牢固树立合规意识，进一步规范募集资金的管理和使用，杜绝此类问题再次发生。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：002865        证券简称：钧达股份        公告编号：2022-113

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月15日召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了公司2022年度非公开发行A股股票事项的相关议案，公司现就本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况承诺如下：

　　本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：002865          证券简称：钧达股份          公告编号：2022-104

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2022年6月15日以通讯方式召开。公司于2022年6月14日以专人送达及电子邮件方式向公司全体监事发出了会议通知。因情况特殊，根据《公司章程》的有关规定并经全体监事一致同意，本次监事会会议豁免通知时限要求。公司监事共3人，参加本次会议监事3人。本次会议由监事会主席张涛先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、逐项审议通过 《关于本次重大资产重组方案的议案》。

　　（一）交易对方

　　本次重组的交易对方为上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）、苏泊尔集团有限公司（以下简称“苏泊尔集团”）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）标的资产

　　本次重组的标的资产为宏富光伏、苏泊尔集团合计持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）49%的股权。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）定价原则及交易价格

　　宏富光伏持有的捷泰科技33.97%的股权（以下简称“标的资产（挂牌转让）”）系通过江西省产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价为105,307万元，挂牌底价以符合相关法律法规规定的资产评估机构上饶市众恒资产评估事务所出具并经有权国有资产监督管理部门备案的“饶众恒评报字[2022]第Z0501号”《资产评估报告》（评估基准日为2021年9月30日）的评估结果为基础，最终交易价格按照国有资产产权交易的相关规定确定。上市公司以105,307万元的价格竞买。

　　苏泊尔集团持有的捷泰科技15.03%的股权（以下简称“标的资产（协议转让）”）系上市公司与苏泊尔集团协商转让，根据《捷泰科技评估报告》，截至标的资产评估基准日（2021年12月31日），捷泰科技100%股权股东全部权益价值的评估值为314,575.11万元，经上市公司与苏泊尔集团协商一致，同意标的资产（协议转让）的交易价格确定为46,593万元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）支付方式

　　本次重组标的资产的交易对价由上市公司以现金方式向交易对方支付。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）支付安排

　　1.标的资产（挂牌转让）交易对价的具体支付方式如下：

　　（1）在《产权交易合同》生效后五个工作日内，上市公司向宏富光伏支付第一期转让价款315,921,000元；其中，上市公司已支付的交易保证金2,000万元，自《产权交易合同》生效之日起自动转为转让价款；

　　（2）剩余转让价款为737,149,000元，按《产权交易合同》签署日全国银行间同业拆借中心发布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）（3.7%）计算延期付款期间的利息，在《产权交易合同》生效之日起1年内支付给宏富光伏。

　　2.标的资产（协议转让）交易对价的具体支付方式如下：

　　（1）《资产购买协议》生效之日起5个工作日内，上市公司向苏泊尔集团支付标的资产（协议转让）首期交易价款4,659.30万元。

　　（2）自标的资产（协议转让）交割至上市公司名下之日起1年内，上市公司向苏泊尔集团支付标的资产剩余交易价款41,933.70万元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）标的资产的交割

　　1.标的资产（挂牌转让）的交割方式约定为：自下列条件均达成之日起5日内，各方应督促、配合、协助捷泰科技及时完成企业内部程序及相应的工商变更登记：（1）《产权交易合同》已生效；（2）上市公司已按《产权交易合同》约定向宏富光伏支付完毕第一期转让价款；（3）江西省产权交易所出具交易凭证。

　　2.标的资产（协议转让）的交割方式约定为：自上市公司向苏泊尔集团支付标的资产（协议转让）首期交易价款之日起5日内，各方配合完成办理标的资产（协议转让）相关工商变更手续。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）过渡期间损益安排

　　1.标的资产（挂牌转让）所对应的捷泰科技在标的资产（挂牌转让）评估基准日（2021年9月30日）至标的资产（挂牌转让）交割日期间产生的损益，由工商变更后的标的公司股东按股权比例承担和享有，不以交易期间标的公司经营性损益等理由对交易条件和交易价格进行调整。

　　2.标的资产（协议转让）所对应的捷泰科技在标的资产（协议转让）评估基准日（2021年12月31日）至标的资产（协议转让）交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由苏泊尔集团向上市公司以现金方式补足。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）违约及赔偿责任

　　1.《产权交易合同》对违约责任安排如下：

　　本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或不履行或不完全履行与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺的，或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。

　　任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，并有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（1）要求违约方实际履行；

　　（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用、为避免损失而支出的合理费用等)；

　　（4）违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

　　（5）法律法规或本合同规定的其他救济方式。

　　上市公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向宏富光伏支付逾期付款违约金。违约金计算标准：每逾期一日，按应付未付款项金额的万分之一向宏富光伏支付违约金。违约金不足弥补损失的，宏富光伏有权要求上市公司赔偿宏富光伏及标的公司因此遭受的损失。

　　2.《资产购买协议》对违约责任的安排如下：

　　（1）双方一致同意，本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：

　　①暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；

　　②如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；

　　③要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；

　　④要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；

　　⑤中国法律及本协议规定的其他救济措施。

　　（2）除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方赔偿因此造成的一切损失。

　　（3）本协议签署后，任何一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,给守约方造成损失的,除已在本协议另行约定违约责任的,守约方有权要求违约方赔偿全部损失(包括但不限于诉讼费、仲裁费、鉴定费、审计费、评估费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费等等一切为索赔支付的合理费用)。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）解除条款

　　1.《产权交易合同》对解除条款的安排如下：

　　上市公司逾期付款超过三十日，宏富光伏有权解除《产权交易合同》，并向上市公司主张前述违约金及损失赔偿。宏富光伏未按本合同约定配合履行工商变更登记相关义务超过三十日的，上市公司有权解除本合同，有权要求宏富光伏赔偿上市公司因此遭受的损失。

　　如本合同自签订之日起120日内宏富光伏未能完成证券交易所问询及通过上市公司股东大会审议，导致本合同未能生效或履行，则本合同解除，同时上市公司向江西省产交所交纳的保证金作为对宏富光伏因合同目的无法实现而遭受的损失的补偿，支付给宏富光伏，不予退还。

　　2.《资产购买协议》对解除条款的安排如下：

　　自本协议经双方签署之日起至本协议生效前，双方一致书面同意可以解除本协议；在此项情形下，本协议应当在双方一致书面同意解除本协议的日期解除；自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，双方均不得解除本协议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　2、审议通过 《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　3、审议通过 《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　4、审议通过 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　5、审议通过 《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　6、审议通过 《关于签署附条件生效的<产权交易合同><资产购买协议>的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　7、审议通过 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　8、审议通过 《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　9、审议通过 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　10、审议通过 《关于本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告、评估报告等相关报告的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　11、审议通过 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及本次重组定价公允性的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　12、审议通过 《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　13、审议通过 《关于公司股票价格波动情况的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　14、审议通过 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　15、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。

　　（一）非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过42,457,281股（含42,457,281股）。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过283,000.00万元（含283,000.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）公司滚存利润分配的安排

　　公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准，则本次非公开发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决，股东大会时间另行通知。

　　16、审议通过 《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　17、审议通过 《关于公司 2022 年度非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会，股东大会时间另行通知。

　　18、审议通过 《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　19、审议通过 《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　20、审议通过 《关于前次募集资金使用报告的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　21、审议通过 《关于公司提供担保的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　22、审议通过 《关于选举监事会主席的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司监事会改选郑玉瑶女士为监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。

　　三、备查文件

　　1.第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：002865          证券简称：钧达股份       公告编号：2022-112

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　　及采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下：

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2022年11月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。

　　3、假设本次非公开发行股票数量为42,457,281股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　4、2021年度公司实现归属于母公司股东的净利润为-17,863.57万元，2021年度公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-18,075.69万元。

　　5、2021年9月，上市公司通过江西省产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技47.35%股权，以及通过协议转让方式受让上饶展宏持有的捷泰科技3.65%股权，上市公司取得捷泰科技控制权。2022年上半年，上市公司将持有的苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权以及其他与汽车饰件业务相关的资产组转让给杨氏投资。上述交易完成后，公司将全面聚焦光伏主业，致力于成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能源企业。

　　2022年6月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了交易相关协议及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等议案，拟通过江西省产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技33.97%股权，通过协议转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技15.03%股权。上述交易完成后，捷泰科技成为上市公司全资子公司。

　　6、前次交易中，交易对方上饶展宏已作出业绩承诺，捷泰科技2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑标的公司实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响）分别不低于21,000万元，27,000万元、31,000万元，累计实现净利润不低于79,000万元。考虑到交易对方对公司利润的补偿义务，捷泰科技2022年度的利润实现情况具有一定的保障。

　　根据上述业绩承诺，假设捷泰科技2022年度实现的扣非归母净利润（不考虑股权激励产生的股份支付费用）为27,000万元。假设上市公司收购捷泰科技49%股权事项于2022年7月末完成，则2022年1-7月上市公司持有捷泰科技51%股权，2022年8-12月上市公司持有捷泰科技100%股权。基于上市公司享有的捷泰科技对应净利润、原有汽车内外饰业务剥离前对上市公司净利润的影响，同时考虑上市公司实施股权激励产生的股份支付费用、财务费用及管理费用，在上述假设下上市公司2022年度预计扣非归母净利润约14,600万元（以下简称“基准测算”）。

　　7、本次测算过程中，对于上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：

　　（1）假设1：上市公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上述基准测算持平，即为14,600万元；

　　（2）假设2：上市公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上述基准测算增长10%，即为16,060万元；

　　（3）假设3：上市公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上述基准测算增长20%，即为17,520万元。

　　8、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响。

　　9、在预测2022年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

　　10、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　11、上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2022年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算本次非公开发行股票对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

　　二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模增加。虽然本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但由于募投项目实施需要一定的时间周期，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性、合理性

　　关于本次非公开发行股票募集资金的必要性和合理性分析，详见《海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　（一）收购捷泰科技49%股权

　　上市公司拟通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技33.97%股权，通过协议转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技15.03%股权，本次重组完成后，捷泰科技将成为上市公司的全资子公司。本次收购捷泰科技49%股权的具体情况详见公司披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。

　　1、本次交易的必要性分析

　　上市公司于2021年9月完成了收购捷泰科技51%股权从而取得捷泰科技控制权，此外上市公司2022年上半年出售了原有的汽车饰件业务相关资产组。上述交易完成后，公司从传统的汽车饰件业务向发展前景广阔的光伏行业的转型，快速切入优质的光伏电池赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。

　　前次重大资产购买及重大资产出售交易是上市公司战略退出汽车饰件产业，转型为主营光伏电池业务的新能源企业的重大举措，而本次收购是上市公司战略转型的延续和进一步深化。公司将全面聚焦光伏主业，致力于成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能源企业。

　　本次收购完成后，捷泰科技将成为上市公司全资子公司，从而进一步加强上市公司对标的公司控制权的稳定性，确保公司业务转型升级。同时，上市公司通过进一步提高在捷泰科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。

　　2、本次交易的可行性分析

　　标的公司具有竞争优势，盈利能力较强。捷泰科技为国内光伏电池片出货量领先的企业之一，其产品性能优异，与晶科能源、晶澳科技、阿特斯、尚德电力、正泰新能源等全球排名前列的组件厂商建立了稳定的合作伙伴关系。捷泰科技客户实力雄厚、经营状况良好、现金流稳定，能够保证捷泰科技在光伏周期波动中的收入稳定。此外，捷泰科技也在积极开拓下游新的客户不断增强抗风险能力。

　　前次交易中，交易对方上饶展宏已作出业绩承诺，捷泰科技2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑标的公司实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响）分别不低于21,000万元，27,000万元、31,000万元，累计实现净利润不低于79,000万元。因此，捷泰科技拥有较强市场竞争力和较高市场地位，预计未来将保持或进一步稳定其优势地位，营业收入和利润预期有相对稳定的增长，有利于提高上市公司整体业务规模、盈利水平以及持续盈利能力。

　　在募集资金管理方面，上市公司按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）高效N型太阳能电池研发中试项目

　　本项目拟由捷泰科技的全资子公司滁州捷泰新能源科技有限公司新建中试线，对N型TOPCon电池生产、工艺技术领域的选择性发射极（SE）工艺开发、正背面钝化介质制备工艺开发、全背面接触钝化高效电池等课题进行研究，以进一步提升TOPCon系列电池产品效率、降低生产成本并提升TOPCon电池的中试生产能力，打造成本、效率、良率等方面的市场竞争力，为该产品的大规模产业化生产打下良好基础。

　　本项目的实施有利于公司N型TOPCon电池的研发技术升级和产业化布局，顺应行业发展趋势，为公司N型TOPCon电池的产品升级和规模化生产奠定基础，促进公司可持续发展。

　　1、项目的必要性

　　（1）N型TOPCon电池转换效率高，是未来光伏行业的主流发展趋势

　　随着光伏行业政府补贴的逐步退出以及“平价上网”的逐渐普及，光伏产业的下游市场对太阳能电池片的转化效率、质量、适用性等方面提出了更高的标准，公司需紧跟市场趋势，积极推进新技术的研发升级和产业化布局。晶体硅太阳能电池PERC技术是目前提升太阳能电池效率的主流技术，其转换效率进一步提升的空间相对有限。

　　N型电池技术（主要包括TOPCon、HJT、IBC等）在经过几年蛰伏期后，2020年TOPCon电池日渐成熟。同时，因TOPCon电池与PERC产线高度兼容，预计“十四五”期间产能和转换效率将会得到较快提升，产品良率、转换效率及生产成本等也会有明显改善。TOPCon在PERC的基础上更换为N型衬底，增加隧穿氧化层及多晶硅层，降低载流子复合，实现效率的显著提升，目前25.5%的效率纪录较PERC高出近2个点，而TOPCon也是过去三年实现2个点以上效率提升的主流方案，并且N型TOPCon在衰减率、双面率、温度系数方面也有较大优势。

　　根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图》（2021版），2021年度，PERC市占率约91%，BSF电池市占率降至5%，N型份额仅为3%。但N型电池量产效率、极限效率都更高，且随着设备端、材料端的成本持续优化，N型电池尤其是TOPCon电池已经开始由中试向规模化发展。根据中国光伏行业协会数据，预计2030年TOPCon电池市场占比将达到20%以上，是目前电池技术的主要发展方向之一。

　　本项目的建设有助于公司根据市场需求来调整产品的发展方向，实现在新一代高效太阳能电池领域的战略布局。同时，作为光伏行业具有较大潜力的未来发展路线，TOPCon电池的研发和生产将具有行业示范作用，能够提升公司的市场地位和竞争优势。

　　（2）降低生产成本，为TOPCon电池规模化生产奠定基础

　　中试生产指的是试验产品在大规模量产前的较小规模试验，可以打通研发和生产流程，有助于缩小产品规模化生产时与实验数据的差距，是科技成果向生产力转化的必要环节，也是降低产业化风险的有效措施。TOPCon电池目前实验室转换效率已达25.5%以上，但根据《中国光伏产业发展线路图》（2021年版）数据，我国规模化生产的N型TOPCon电池2021年平均转换效率为24%左右，与实验室转换效率存在较大差距。

　　同时，目前公司TOPCon生产技术在产品的转换效率、良率、生产成本等方面存在较大的改善提升空间。本项目拟通过新建研发中试线，对公司TOPCon系列产品的生产工艺技术进一步研发改善并进行中试生产，收集生产过程中的实验数据，优化技术工艺，改进技术方案。本项目有助于提升量产转换效率，降低生产成本，为公司后期的大规模产业化生产奠定良好的基础。

　　（3）提升整体技术实力，巩固公司市场竞争地位

　　公司所处的光伏电池行业对技术的先进水平和更新迭代有着较高的要求，公司重视研发投入，持续提高自身技术水平。本项目拟通过引进高素质科研人才，购置先进的工艺设备，完善公司研发基础设施，积极开展包括选择性发射极（SE）工艺开发、正背面钝化介质制备工艺开发、全背面接触钝化高效电池开发在内的多个课题的研究，以进一步提升公司技术水平，提高公司TOPCon系列产品的转换效率，同时降低生产成本。本项目建设有助于公司提升在光伏电池行业的技术研发实力，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，促进公司的可持续发展。

　　2、项目的可行性

　　（1）项目建设内容符合国家相关产业支持政策

　　近年来，国家各部委及行业协会陆续颁布一系列政策引导太阳能光伏电池企业健康发展，促进行业整体技术进步与产业升级。本项目旨在通过加强对TOPCon系列电池的研发中试，为后期大规模产业化生产打下良好基础。TOPCon电池的转换效率高，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）的鼓励类范畴，是国家支持的产业发展方向之一；此外，《2030年前碳达峰行动方案》中提出：要“全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新‘光伏+’模式，推进光伏发电多元布局”；《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》中提出：要“建立健全绿色低碳循环发展经济体系，促进经济社会发展全面绿色转型，提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展”；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》同样提到要加快发展非化石能源，将非化石能源占能源消费总量的比重提高到20%左右。国家多项产业支持政策的出台，为光伏行业的健康发展创造了良好的政策环境，也为本项目建设提供了政策保障。

　　（2）强大的研发实力和前期研究成果为项目实施奠定基础

　　捷泰科技作为国内知名的太阳能电池生产商，重视对技术研发的投入并持续提升自主创新能力。截至2021年末，捷泰科技共有员工1,317人，其中研发人员194人，占员工总数14.7%；截至本公告出具日，捷泰科技获得专利证书118项，其中发明专利29项，实用新型专利77项，外观设计专利12项。

　　通过持续的研发投入及工艺试验，捷泰科技于2021年底完成了N型TOPCon电池生产技术的研发，具备了量产化的能力，N型TOPCon电池产品在成本、效率、良率等方面具备了市场竞争力。捷泰科技研发团队通过前期理论研究和试验已获取了提升TOPCon电池工艺技术的有效途径及方法，例如捷泰科技掌握的关于P型PERC太阳能电池SE的开发经验可部分运用于TOPCon太阳能电池SE的研究开发工作。因此，捷泰科技强大的研发实力和前期的研究成果为本次中试生产提供了强大的理论支撑，为本项目建设奠定了技术基础。

　　（3）科学的研发管理机制为项目建设提供支持

　　科学的研发管理机制是公司研发目标顺利实现的保障，也是技术创新的基础。为加快技术积累、迭代升级和产品研发，捷泰科技不断完善研发制度，目前已形成了科学、高效的研发管理机制，覆盖立项、评审、开发策划、项目试作、试产、正式量产等各个阶段，对每个研发阶段的衔接以及整个研发流程的权责、工作内容等都进行了明细的划分和确定。捷泰科技各项研究开发活动均需在严格遵照研发管理流程图的基础上开展。此外，捷泰科技还制定了专门的人才引进和培养计划，激励研发人员不断学习与创新，研发团队以“量产一代、开发一代以及预研一代”为总思路进行架构设置，致力于产品的高效化、低成本、差异化发展，以持续产出高效率、高可靠性的产品。因此，捷泰科技科学、高效的研发管理机制为本项目建设提供了有力的支持。

　　（三）补充流动资金及偿还银行借款

　　为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金及偿还银行借款81,100.00万元。

　　1、应对发展光伏电池业务带来的资金需求

　　光伏行业市场发展前景广阔、市场空间巨大。截至本预案签署日，上市公司已完成收购捷泰科技51%股权及出售所持有的与汽车饰件业务相关的资产组。公司将全面聚焦光伏主业，致力于成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能源企业。

　　随着光伏电池行业市场规模的快速增长和公司市场份额的持续提升，公司经营规模将不断扩大，对流动资金的需求也与日俱增。通过本次发行，上市公司拟使用部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，将为公司的光伏业务发展提供重要的资金支持，进一步提升公司抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定稳健的基础。

　　2、优化公司财务结构，提高公司抗风险能力

　　本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募投项目之一为收购捷泰科技49%股权。上市公司于2021年9月完成了收购捷泰科技51%股权从而取得捷泰科技控制权，此外上市公司2022年上半年出售了原有的汽车饰件业务相关资产组。上述交易完成后，公司从传统的汽车饰件业务向发展前景广阔的光伏行业的转型，公司将全面聚焦光伏主业，致力于成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能源企业。

　　前次重大资产购买及重大资产出售交易是上市公司战略退出汽车饰件产业，转型为主营光伏电池业务的新能源企业的重大举措，本次重组是上市公司战略转型的延续和进一步深化。本次收购完成后，捷泰科技将成为上市公司全资子公司，从而进一步加强上市公司对标的公司控制权的稳定性，确保公司业务转型升级，同时提高在捷泰科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，保障公司股东利益，符合公司长远发展战略。

　　本次非公开发行募投项目之一高效N型太阳能电池研发中试项目，通过对N型TOPCon电池生产、工艺技术领域的选择性发射极（SE）工艺开发、正背面钝化介质制备工艺开发、全背面接触钝化高效电池等多项课题进行研究，以进一步提升TOPCon系列电池产品效率、降低生产成本并提升TOPCon电池的中试生产能力，打造成本、效率、良率等方面的市场竞争力，为该产品的大规模产业化生产打下良好基础。该募投项目的实施有利于公司N型TOPCon电池的研发技术升级和产业化布局，顺应行业发展趋势，为公司N型TOPCon电池的产品升级和规模化生产奠定基础，促进公司可持续发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　捷泰科技作为国内知名的太阳能电池生产商，重视对技术研发的投入并持续提升自主创新能力，拥有较强的研发实力和研发人员储备，且建立了长效激励约束机制。截至2021年末，捷泰科技共有员工1,317人，其中研发人员194人，占员工总数14.7%。同时，上市公司通过向捷泰科技中高层管理人员、核心骨干员工授予股票期权等方式，充分调动相关管理人才、核心技术和业务人才的积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力。

　　2、技术储备情况

　　强大的研发实力和前期研究成果为募投项目的实施奠定基础。截至本公告出具日，捷泰科技获得专利证书118项，其中发明专利29项，实用新型专利77项，外观设计专利12项。通过持续的研发投入及工艺试验，捷泰科技于2021年底完成了N型TOPCon电池生产技术的研发，具备了量产化的能力，N型TOPCon电池产品在成本、效率、良率等方面具备了市场竞争力。捷泰科技研发团队通过前期理论研究和试验已获取了提升TOPCon电池工艺技术的有效途径及方法，例如捷泰科技掌握的关于P型PERC太阳能电池SE的开发经验可部分运用于TOPCon太阳能电池SE的研究开发工作。因此，捷泰科技强大的研发实力和前期的研究成果为本次中试生产提供了强大的理论支撑，为本项目建设奠定了技术基础。

　　3、市场储备情况

　　捷泰科技为国内光伏电池片出货量最多的企业之一，其生产的产品性能优异，在行业中具备较强的综合竞争力。捷泰科技与晶科能源、晶澳科技、阿特斯、尚德电力、正泰新能源等全球排名前列的组件厂商建立了稳定的合作伙伴关系。捷泰科技客户实力雄厚、经营状况良好、现金流稳定，能够保证捷泰科技在光伏周期波动中的收入稳定。此外，捷泰科技也在积极开拓下游新的客户不断增强抗风险能力。

　　五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

　　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺

　　公司控股股东锦迪科技及其一致行动人陆小红，实际控制人杨氏家族根据相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次发行摊薄即期回报措施得以切实履行承诺如下：

　　“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，承诺人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　公司董事、高级管理人员根据相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次发行摊薄即期回报措施得以切实履行承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；

　　7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施以及相关主体的承诺已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月15日