海南钧达汽车饰件股份有限公司关于 重组摊薄即期回报及其填补措施的公告

　　证券代码：002865     证券简称：钧达股份    公告编号：2022-105

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过江西省产权交易所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”、“标的公司”）33.97%股权，通过协议转让方式受让苏泊尔集团有限公司持有的捷泰科技15.03%股权（以下简称“本次重组”）。公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：

　　一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据备考财务数据，本次重组完成后，公司2021年度每股收益由负转正，从-1.35元/股提升至1.68元/股。本次重组完成后，公司的经营状况将得到改善，公司的业务规模和利润水平将实现提升。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

　　综上所述，标的公司盈利能力良好，根据备考财务数据，本次重组完成后，公司每股收益水平将得到提高。但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。

　　二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为维护公司和全体股东的合法权益，若公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　（1）加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（2）加快完成对标的资产的整合，持续提升盈利能力。本次重组完成之后，公司将持有标的公司100%股权，捷泰科技通过优质的光伏电池片产品积累了丰富的供应商、客户资源，具备较强的盈利能力和良好的增长潜力。本次重组完成后，公司将把握光伏行业的增长机会，加速对标的公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，并在公司治理、筹融资等方面进一步对标的公司赋能，帮助捷泰科技实现预期效益，持续提升公司盈利能力。

　　（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制。公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　三、公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；

　　7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　四、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后公司控股股东锦迪科技、实际控制人杨氏家族作出如下承诺：

　　“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：002865       证券简称：钧达股份       公告编号：2022-106

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于公司暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过江西省产权交易所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）33.97%股权，通过协议转让方式受让苏泊尔集团有限公司持有的捷泰科技15.03%股权（以下简称“本次重组”）。2022年6月15日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次重组相关的议案，并在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所需对本次重组相关文件进行事后审核。经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：002865      证券简称：钧达股份       公告编号：2022-107

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过江西省产权交易所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）33.97%股权，通过协议转让方式受让苏泊尔集团有限公司持有的捷泰科技15.03%股权（以下简称“本次重组”）。

　　2022年6月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于同意<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案并履行相关信息披露程序。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本次重组尚需提交公司股东大会审议，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

　　2022年6月15日

　　证券代码：002865        证券简称：钧达股份        公告编号：2022-114

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司关于

　　控股子公司为其子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司及子公司对外担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，本次担保需提交股东大会审议，敬请投资者关注担保风险。

　　一、 担保情况概述

　　1、担保事项的基本情况

　　2022年6月15日，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下称“公司”）召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于控股子公司为其子公司提供担保的议案》，同意控股子公司上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）为其控股子公司上饶市弘业新能源有限公司（以下简称“弘业新能源”）或滁州捷泰新能源科技有限公司（以下简称“滁州捷泰科技”）与中远海运租赁有限公司（下称“中海租赁”）之间拟开展的售后回租业务提供连带责任保证担保，融资金额最高不超过人民币6,350万元，担保期限及担保事项以担保合同中的约定为准。

　　2、担保事项的审批情况

　　本次担保事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议批准。本次担保事项为对公司合并报表范围内的孙公司提供担保，无需独立董事对该事项发表独立意见。

　　公司及子公司对外担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次担保事项需提交股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、公司名称：上饶市弘业新能源有限公司

　　2、注册时间：2020年8月24日

　　3、注册地址：江西省上饶经济技术开发区兴业大道8号

　　4、注册资本：125000万元人民币

　　5、法定代表人：张满良

　　6、经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务，各类工程建设活动，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截止2021年12月31日，该公司总资产181,612.56万元，净资产为118,406.96万元，2021年度营业收入为229,105.59万元，营业利润为4,097.31万元，净利润为3,403.42万元。（以上数据经审计）

　　7、与公司的关系

　　弘业新能源为公司控股子公司捷泰科技的控股子公司，即公司的控股孙公司，股东出资情况如下：

　　8、弘业新能源不是失信被执行人。

　　三、担保事项的主要内容

　　公司控股子公司捷泰科技为其控股子公司弘业新能源或滁州捷泰科技与中海租赁之间拟开展的售后回租业务提供连带责任保证担保，融资金额最高不超过为人民币6,350万元，担保期限及担保事项以担保合同中的约定为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：弘业新能源为公司合并报表范围内的孙公司，上述担保是为了满足下属孙公司正常生产经营的需求，有利于解决现阶段下属孙公司的资金需要，从而促进下属孙公司的发展。上述担保的财务风险处于可控制的范围之内，不存在损害公司股东利益的情形，不存在与法律、法规相违背的情况，本次担保符合公司整体利益。

　　董事会同意上述担保行为。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，本公司及控股子公司对外提供的担保累计金额为人民币128,375万元 （含本次担保），占本公司最近一期经审计净资产的128.14%，本公司及控股子公司的担保均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

　　2022年6月15日