延安必康制药股份有限公司 第五届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康        公告编号：2022-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2022年6月16日以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2022年6月15日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会7人，其中独立董事3人。副董事长、总裁邵新军先生因个人原因请假，无法出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长韩文雄先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　以6票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《关于控股子公司向其全资子公司划转部分资产的议案》。

　　公司控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）为完善其组织架构和管理体系，提升经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，九九久科技拟将现有的纤维业务板块相关的资产、负债按照账面净值划转至新设全资子公司九州星际科技有限公司（具体以工商登记注册为准）。该全资子公司成立方式为新注册，由九九久科技100%全资设立（以下简称“新设全资子公司”）。同时，相关人员亦转移至新设全资子公司。

　　本次划转在九九久科技与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司向其全资子公司划转部分资产的公告》（公告编号：2022-050）。

　　独立董事田阡先生投弃权票。弃权主要理由：在公司年报未披露前，一切与年报披露无关的表决都没有意义。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月十七日

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康        公告编号：2022-049

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十一次会议于2022年6月16日以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2022年6月15日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席陈亮先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司向其全资子公司划转部分资产的议案》。

　　监事会认为：控股子公司向其全资子公司划转部分资产，有利于整合内部资源，提升九九久科技管理效率，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会导致公司的财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。本次资产划转事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　监事会

　　二二二年六月十七日

　　证券代码：002411      证券简称：延安必康      公告编号：2022-050

　　延安必康制药股份有限公司关于控股子

　　公司向其全资子公司划转部分资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月16日召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于控股子公司向其全资子公司划转部分资产的议案》。公司控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）为完善其组织架构和管理体系，提升经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，九九久科技拟将现有的纤维业务板块相关的资产、负债按照账面净值划转至新设全资子公司九州星际科技有限公司（具体以工商登记注册为准）。该全资子公司成立方式为新注册，由九九久科技100%全资设立（以下简称“新设全资子公司”）。同时，相关人员亦转移至新设全资子公司。

　　本次划转在九九久科技与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　一、本次划转方案具体内容

　　（一）本次资产、负债划出方和划入方基本情况

　　1、本次资产、负债划出方基本情况

　　公司名称：江苏九九久科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320623MA1MFR4Q27

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：夏建华

　　注册资本：50,000万元

　　成立日期：2016年3月3日

　　住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号

　　经营范围：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5，5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的技术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、本次资产、负债划入方基本情况

　　本次资产、负债划入方为公司新设全资子公司，拟登记注册情况（最终以工商登记注册为准）：

　　公司名称：九州星际科技有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：周新基

　　注册资本：20,000万元

　　住所：江苏省南通市如东县洋口镇向海大道26号

　　经营范围：新材料生产销售及新材料技术开发与研究。

　　3、划出方和划入方关系说明

　　划入方系划出方九九久科技的全资子公司，划出方直接持有划入方100%的股权。

　　（二）本次划转资产、负债情况

　　本次拟划转的纤维相关业务资产组为九九久科技拥有的与纤维业务板块有关的资产、债务、业务资源，以及对江苏九九久特种纤维制品有限公司（100%）、江苏九九久新材料有限公司（100%）的长期股权投资。

　　本次划转拟以2022年4月30日为基准日，按账面净值向新设全资子公司划转纤维业务板块相关的资产、负债，根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（苏亚阅【2022】8号）,本次划转的资产为125,700.67万元、负债为6,025.84万元，即净资产为119,674.83万元。

　　划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债金额及明细项目以划转实施结果为准。

　　（三）本次划转涉及债务转移及协议主体变更安排

　　对于纤维业务板块相关的债务，九九久科技将与债权人协商，取得债权人关于公司相关债务责任转移的同意函。不予划转的负债，或者债权人不同意转移的负债，不进行划转，继续由九九久科技承担。对于九九久科技已签订的与纤维业务板块相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至新设全资子公司，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的争议。专属于九九久科技或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由九九久科技继续履行。

　　本次划转资产涉及抵押、质押或者其他第三人权利的，经第三方同意后办理相关的他项权证变更登记手续。

　　本次划转资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及查封、冻结等司法措施。

　　（四）本次划转涉及的员工安置

　　按照“人随业务资产走”的原则，九九久科技本次划转涉及的与纤维业务板块相关的员工劳动和社保关系将由新设全资子公司接受。该等人员须解除与九九久科技的劳动关系并与接受划拨的新设全资子公司重新签订劳动合同，员工工龄连续计算，岗位不变，薪酬待遇不变。对于不愿意转移至新设全资子公司的员工，劳动和社保关系仍然保留在九九久科技，九九久科技将按照国家有关法律、法规的规定进行合理安置。

　　（五）本次划转相关资产、负债的会计处理

　　根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税【2014】109号），九九久科技相关资产及负债按账面净值划转至100%直接控股的全资子公司，实质为以本公司资产及负债对全资子公司进行增资。相应的会计处理如下：九九久科技按增加长期股权投资，子公司按接受投资（增加资本公积）进行相应会计处理。

　　（六）本次划转涉及的税务安排

　　本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

　　二、对公司的影响

　　本次划转将有利于理顺九九久科技架构，整合内部资源，提升九九久科技管理效率，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、相关风险

　　1、本次划转方案涉及的债务划转需取得债权人同意，涉及的人员关系变更需取得员工本人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对方同意与配合，产权过户及新设全资子公司资质办理时间节点存在不确定性。

　　2、本次划转完成后，新设全资子公司将根据《高新技术企业认定管理办法》向认定机构递交申请。新设全资子公司能否取得高新技术企业资格取决于认定机构的审核，存在不确定性。如不能取得，新设全资子公司将不能享受高新技术企业税收优惠。

　　3、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：控股子公司向其全资子公司划转部分资产，有利于整合内部资源，提升九九久科技管理效率，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会导致公司的财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。本次资产划转事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。

　　五、独立董事意见

　　独立董事张佰拴先生、党长水先生认为：经核查，江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）拟将现有的纤维业务板块相关的资产、负债按照账面净值划转至新设全资子公司九州星际科技有限公司的事项是为完善其组织架构和管理体系，提升经营管理效率，进一步优化九九久科技内部资源和资产结构的举措。本次九九久科技向其全资子公司划转部分资产的事项，综合考虑了划转资产负债情况、划转涉及债务转移及协议主体变更安排、划转涉及的员工安置、相关资产负债的会计处理、涉及的税务安排，变更理由恰当。划转资产的程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们同意九九久科技向其全资子公司划转部分资产事项。

　　独立董事田阡先生认为：在公司年报未披露前，一切与年报披露无关的表决都没有意义。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三十一次会议决议；

　　3、独立董事关于有关事项的独立意见；

　　4、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二二二年六月十七日