美盛文化创意股份有限公司 关于2021年年度报告的补充更正公告

　　证券代码：002699             证券简称：ST美盛            公告编号：2022-045

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2022年4月30日在巨潮咨询网（http://www.cnifo.com.cn）上披露了《2021年年度报告全文》。由于工作人员疏忽，报告全文中财务报表附注中“其他权益工具投资”、“投资性房地产”、“固定资产”等多个财务报表项目部分内容出现遗漏。现对报告全文相应内容予以补充更正，本次更正不会对本报告期财务状况和经营成果造成影响。具体更正情况如下：

　　一、报告全文“第十节 财务报告  七、合并报表项目注释 8、其他权益工具投资”

　　更正前：

　　内容遗漏。

　　更正后：

　　二、报告全文“第十节 财务报告  七、合并报表项目注释 10、投资性房地产”

　　更正前：

　　内容遗漏。

　　更正后：

　　（1）采用成本计量模式的投资性房地产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　三、报告全文“第十节 财务报告  七、合并报表项目注释 11、固定资产”

　　更正前：

　　内容遗漏。

　　更正后：

　　（1）固定资产情况

　　单位：元

　　（2）固定资产清理

　　单位：元

　　其他说明

　　除上述更正内容外，2021年年度报告全文其他内容不变，具体内容参见披露的更新后的2021年年度报告全文。由此给投资者造成的不便，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　美盛文化创意股份有限公司董事会

　　2022年6月16日

　　证券代码：002699              证券简称：ST美盛               公告编号：2022-044

　　美盛文化创意股份有限公司

　　关于对2021年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所出具《关于对美盛文化创意股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第174号）（以下简称“《问询函》”）的要求，美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的部分问题回复如下：

　　1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对你公司2021年度财务报告出具保留意见的审计报告，所涉事项包括控股股东及其关联方违规占用资金事项、收购景德镇鑫银投资发展有限公司股权事项以及资金管理及对外担保等内部控制失效事项。

　　（1）根据年报，你公司控股股东及关联方2021年通过间接划转款项方式累计转出资金233,417.56万元，累计转入资金181,140.47万元，截至2021年12月31日余额为63,268.26万元。截至年报披露日，违规占用资金余额为62,102.36万元。请你公司按照资金占用实际发生的情况，详细列明每笔资金占用的时间、金额、占用方式、是否履行你公司相关审批流程、主要责任人，并说明控股股东偿还资金的具体时间、金额等。

　　回复：

　　1.资金占用实际发生的情况

　　公司控股股东赵小强及关联方2021年通过间接划转款项方式累计转出资金233,417.56万元，相关资金占用的情况详见《附表1：2021年资金转出明细表》。

　　公司控股股东及关联方2021年通过间接划转款项方式累计转入资金181,140.47万元，相关资金转入情况详见《附表2：2021年资金转入明细表》。

　　2. 控股股东偿还资金的具体时间、金额

　　控股股东向公司承诺将在2022年12月31日前偿还全部占用资金。

　　（2） 截至报告期末，你公司控股股东及关联方资金占用余额为63,268.26万元，你公司对应计提坏账准备6,326.83万元。请你公司结合控股股东资金情况、资金占用款项的性质与可回收性说明你公司计提坏账准备的具体原因、是否符合企业会计准则规定、占用资金能否全部收回、全部收回的时限以及你公司为保证全部收回拟采取的措施。

　　回复：

　　1、 计提坏账的原因以及是否符合企业会计准则规定：

　　截至报告期末公司控股股东及其关联方资金占用余额为6.32亿元，该占用款项的性质为控股股东非经营性占用，因此我公司按照将此占用款项归集在其他应收款科目中进行会计核算。公司根据信用风险特征对其他应收款划分为以下5个组合：

　　公司根据占用款项性质将其划分为组合5即以账龄作为风险特征的组合，对于划分为该组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，根据公司编制的该组合的预期信用损失率对照表，计算该占用款项的预期信用损失并计提相应的坏账准备。

　　根据对照表所示，上述占用款项的账龄在1-2年，公司出于会计谨慎性的考虑，在期末对前述占用款项计提10%的坏账准备，此做法符合企业会计准则的相关规定。

　　2. 有关占用资金的回收情况说明

　　控股股东资金情况紧张，多项资产处于司法冻结状态，公司和管理层已书面发函至控股股东，催告其制定详细可执行的还款方案，并严格按照还款方案还款。

　　（3） 根据审计报告，会计师对保留意见所涉事项均无法获取充分、适当的审计证据。请年审会计师充分说明针对保留意见所涉事项已实施的审计程序与获取的审计证据，未能充分获取的原因，所涉事项对上市公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，同治理层进行沟通的内容与结果，应获取何种审计证据，是否存在以“审计证据不足”代替“错报”的情形。

　　会计师回复：

　　保留事项（一）控股股东及其关联方违规占用资金事项

　　截至 2021 年 12 月 31 日，贵公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）及关联方资金占用余额 63,268.26 万元，已计提坏账准备 6,326.83 万元。截至本报告日止，美盛控股及关联方违规占用资金的还款存在重大不确定性。我们无法就该项应收款项预期可收回性获取充分、适当的审计证据，无法合理估计上述应收款项计提坏账准备金额的恰当性，以及对财务报表的影响。

　　1.已执行的审计程序与获取的审计证据

　　（1）获取了期后主要账户的银行流水，并与账面记录进行双向核对，对期后大额资金的流入流出进行核查；

　　（2）针对美盛文化公司全资子公司杭州真趣网络科技有限公司拟以4.7亿元的对价向北京天马星途企业管理有限公司、北京湫禾企业管理有限公司、张永辉和王鹏肖购买其持有的太逗科技集团有限公司（以下简称“太逗”）100%股权事项。我们获取了股权转让协议、国融兴华评报字（2022）第020124号评估报告、信会师京报字[2022]第50136号审计报告、股权款支付回单，对美盛文化管理层、太逗管理层进行访谈，了解并购相关交易背景，通过天眼查、企查查等网站查询交易对方工商信息，了解经营范围、注册资本、股权结构、高管人员等，核查是否存在关联关系。

　　（3）了解并评价公司的坏账准备政策，获取其他应收款坏账准备计算清单，评价其他应收款减值准备的金额，并就坏账准备的计提与美盛文化财务总监进行访谈。

　　（4）我们查阅了美盛文化公司公告及其他信息，了解美盛文化实际控制人持有上市公司股权变动情况，并就控股股东资金占用还款措施与实际控制人进行访谈。

　　2.“受限 ”详情

　　美盛文化公司于2022年4月13日收到美盛控股及关联方转入资金14,100.00万元，4月14日转入资金32,900.00万元，合计47,000.00万元。美盛文化子公司杭州真趣网络科技有限公司于2022 年4 月13 日、2022 年4月14日分别向北京天马星途企业管理有限公司支付14,100.00 万元、32,900.00万元，合计47,000.00万元股权转让款，购买太逗100.00%股权，以上审计程序仍然未能消除我们对资金转入当日又转出的商业合理性和实际资金流向的疑虑，我们拟进一步穿透北京天马星途企业管理有限公司的银行流水，管理层同意协商，但我们未能获取。我们与美盛文化治理层进一步沟通我们穿透审计所需的审计证据，美盛文化治理层同意积极与北京天马星途企业管理有限公司协调，但很遗憾我们最终未能获取北京天马星途管理有限公司的银行流水。

　　截至审计报告日，美盛文化公司控股股东及其实际控制人持有的上市公司股权被全部质押、冻结，持有上市公司的部分股权已被司法拍卖，我们询问美盛文化管理层控股股东预计还款情况时，美盛文化管理层与控股股东沟通后表示，控股股东正在制定还款计划，我们尚未收到控股股东相关还款措施。鉴于美盛文化控股股东上述状况，信用风险显著增加，美盛文化未能提供充分的还款依据。截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据以确定美盛文化是否有必要对美盛文化控股股东按信用风险组合计提信用损失准备的金额进行调整。我们与美盛文化治理层进一步沟通其他应收款坏账计提的审计证据，美盛文化治理层同意积极与实际控制人协调，但很遗憾我们最终未能获取控股股东及其实际控制人的还款依据。

　　因未能获取充分、适当的审计证据，我们无法判断美盛控股及关联方违规占用资金的还款金额及其他应收款项计提坏账准备金额的恰当性，以及对财务报表的影响。

　　我们预计需要获取北京天马星途管理有限公司银行流水，以进一步判断股权转让款后续的实际资金流向，预计需要获取控股及实际控制人的还款依据，以进一步判断资金占用款的可回收性，方可解决“受限”。

　　保留事项（二）收购景德镇鑫银投资发展有限公司股权事项

　　2021 年 4 月 26 日，贵公司子公司浙江美盛文旅发展有限公司（以下简称“美盛文旅”）与李玉、深圳市小八府网络科技有限公司就收购其持有的景德镇鑫银投资发展有限公司（以下简称“景德镇鑫银”）100%股权签订股权转让协议，作价为税后 18,000.00 万元，景德镇鑫银名下主要资产为处于法院查封状态的 102.504 亩商服用地该项资产占景德镇鑫银总资产的 100%。美盛文旅于2021年4月28日办理了对应 99%股权的工商变更手续，并于 2021 年 11 月 23 日将 14,000.00 万元股权转让款支付给南昌恒泰君智科技创新服务有限公司，虽然我们执行了问询、检查等审计程序，但受限于访谈、流水核查等重要的审计程序未得到有效执行，我们无法就该交易的商业合理性及实际资金流向获取充分、适当的审计证据，不能确定该交易事项列报于合并报表中的无形资产是否恰当。若该交易不具有商业实质，已支付股权转让款应予收回，我们无法确定该款项的可收回性及是否需要计提相应减值准备。

　　1.已执行的审计程序与获取的审计证据

　　（1）获取与李玉、深圳市小八府网络科技有限公司就收购其持有的景德镇鑫银100%股权签订的股权转让协议，中汇会审【2021】6303号审计报告、国融兴华评报字【2021】第020203号评估报告、股权款支付回单、国有建设用地使用权出让合同。

　　（2）对美盛文化管理层进行访谈，了解收购相关交易背景，通过天眼查、企查查等网站查询交易对方工商信息，了解经营范围、注册资本、股权结构、高管人员等，核查是否存在关联关系。

　　（3）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网中景德镇鑫银投资发展有限公司诉讼信息，并与公司已披露信息进行核对。

　　（4）审计人员亲自前往景德镇，现场查看景德镇鑫银名下土地状况。

　　2.“受限 ”详情

　　以上审计程序仍然未能消除我们对商业合理性及实际资金流向的疑虑，我们拟进一步与股权转让方访谈了解交易的背景及交易谈判过程，拟进一步穿透南昌恒泰君智科技创新服务有限公司的银行流水，管理层同意协商，但我们未能与股权转让方进行访谈及获取银行流水。我们与美盛文化治理层进一步沟通我们的访谈需求及穿透审计所需的银行流水，美盛文化治理层同意积极与股权转让方、南昌恒泰君智科技创新服务有限公司协调，但很遗憾我们最终未能与股权转让方访谈及获取南昌恒泰君智科技创新服务有限公司的银行流水。

　　因未能获取充分、适当的审计证据，我们无法判断美盛文化购买景德镇鑫银100%股权对财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。

　　我们预计需要对股权转让方实施访谈，以进一步判断交易的商业合理性，预计需要获取南昌恒泰君智科技创新服务有限公司银行流水，以进一步判断股权转让款后续的实际资金流向，方可解决“受限”。

　　保留事项（三）资金管理及对外担保等内部控制失效

　　由于贵公司资金管理及对外担保等相关内部控制运行失效，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确定贵公司为控股股东及其关联方提供资金及担保、质押等事项披露的完整性，及对财务报表可能产生的影响。

　　1.已执行的审计程序与获取的审计证据

　　（1）了解和评价美盛文化资金管理及对外担保相关的关键内部控制设计和运行的有效性，对美盛文化资金管理及对外担保相关的内部控制实施穿行测试和控制测试。

　　（2）亲函或者邮寄发函银行询证函，获取已开立账户清单、企业征信报告，对重要账户在银行询证函第14项中增加函证内容：“2021年1月1日至2021年12月31日，所函证的银行账户内的资金是否存在冻结、担保或其他使用限制的情况”。

　　（3）对美盛文化管理层、美盛文化实际控制人进行访谈，询问是否存在未披露的违规担保事项。

　　（4）获取公章使用记录，核查是否存在与担保事项相关的公章使用记录

　　（5）复核律师关于重大诉讼事项的回函，核查是否存在因担保事项引起的诉讼案件。

　　2.“受限 ”详情

　　由于美盛文化公司资金管理及对外担保等内部控制运行失效，我们仅通过实质性程序及对各类交易、账户余额和披露的细节测试，无法获取充分、适当的审计证据，以确定公司为控股股东及关联方提供资金及担保、质押等事项披露的完整性，及对财务报表可能产生的影响。

　　因未能获取充分、适当的审计证据，我们无法判断美盛文化资金管理及对外担保等内部控制运行失效导致公司为控股股东及关联方提供资金及担保、质押等事项披露的完整性对美盛文化截至2021年12月31日的财务状况和2021年度经营成果及现金流量的可能影响。

　　综上，不存在以“受限”替代“错报”的情况。

　　我们就保留事项（一）至（三）项中最终未能获取充分、适当的审计证据，对财务报表发表保留意见同董事会进行了沟通，董事会认为我们的受限审计事项，是根据工作原则作出的专业判断，美盛文化虽然已提供了力所能及的审计配合和证据努力，但很遗憾没有完全达到审计工作要求。董事会高度重视保留意见涉及事项对美盛文化本报告期的影响，将持续关注事项的进展情况，并将根据事态发展及时履行信息披露义务，同时督促美盛文化管理层积极推进相关措施，尽早消除保留意见中涉及的事项，积极维护广大投资者和美盛文化的利益。

　　（4） 会计师将公司财务报表整体的重要性水平确定为2,034.08万元。根据年报，2021年控股股东累计占用公司资金23.34亿元，占净资产的117.23%；截至报告期末余额为6.33亿元，收购景德镇鑫银增加无形资产2.13亿元，合计占期末净资产的42.49%。请会计师结合相关财务指标以及确定的重要性水平、公司存在的内部控制重大缺陷、资金占用屡次发生对公司财务报表的影响等充分说明广泛性的判断过程、认定相关事项对财务报表影响不具有广泛性的依据、相关事项是否影响财务报表使用者对财务报表的理解、是否存在使用保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

　　会计师回复：

　　（一）重大性：在执行美盛文化2021年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为2,034.08万元。贵公司是以营利为目的的实体，因本期利润总额较上期有较大幅度波动，我们采用其最近三年平均利润总额（取绝对值）40,681.50万元作为基准，将该基准乘以5%，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为 2,034.08万元，本期重要性水平计算方法与上期一致，我们运用重要性水平判断受限事项若发生错报具有重大性。

　　（二）广泛性：根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。保留事项不具有广泛性其原因一，上述保留事项影响财务报表的特定项目，其他应收款、信用减值损失、无形资产、预计负债。其原因二，本期末公司其他应收款中控股股东资金占用款63,268.26万元，占公司期末合并报表资产总额的 24.01%，因收购景德镇鑫银投资发展有限公司股权合并增加无形资产21,347.00万元，占公司期末合并报表资产总额的8.10%，2021年控股股东累计占用公司资金23.34亿元，为2021年资金占用发生额合计数，总资产、净资产为余额，所以我们取数控股股东资金占用余额进行计算。美盛文化公司属于文化行业，涉足动漫原创、影视制作、动画制作、动漫衍生品、玩具研发生产和销售、媒体广告、网络游戏、手机游戏、演艺等领域。我们认为其财务报表中的主要组成部分为应（预）收账款、存货、营业收入、营业成本等科目，这些科目对理解公司的财务报表、经营环境和行业地位至关重要，而保留意见涉及的其他应收款、信用减值损失、无形资产、预计负债财务报表科目中均不是财务报表的主要组成部分。其原因三，上述保留事项不会改变公司盈亏性质，不会触发财务类强制退市、严重影响公司持续经营或导致其他严重后果。因此，我们判断认为这些事项对贵公司2021年度财务报表可能产生的影响不具有广泛性。

　　综上所述，按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，该等事项对公司2021年度财务报表不具有广泛性，因此，我们对公司2021年度财务报表出具了保留意见的审计报告，不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

　　2、根据会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，2022年1月1日至年报披露日，你公司累计收到控股股东及关联方转入资金4.82亿元,其中2022年1月收到转入资金1,165.90万元，2022年4月13日收到1.41亿元，2022年4月14日收到3.29亿元。你公司于2022年4月13日、2022年4月14日分别向北京天马星途企业管理有限公司支付1.41亿元、3.29亿元，合计4.7亿元购买太逗科技集团有限公司100%股权。会计师受限于流水核查等重要的审计程序未得到有效执行，无法就资金转入当日又转出的商业合理性及实际资金流向获取充分、适当的审计证据，无法确定该转出款项是否构成期后非经营性占用。

　　（3） 请会计师说明“受限”事项的形成过程及原因、“受限”事项对上市公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额、“受限”事项未能获取的审计证据内容、就确认的“受限”情形同治理层进行沟通的内容与结果、应获取何种审计证据方可解决“受限”的问题、是否存在以“受限”代替“错报”的情形。

　　会计师回复：

　　（一）“受限”事项的形成过程及原因

　　美盛文化公司于2022年4月13日收到美盛控股及关联方转入资金14,100.00万元，4月14日转入资金32,900.00万元，合计47,000.00万元。美盛文化子公司杭州真趣网络科技有限公司于2022 年4 月13 日、2022 年4月14 日分别向北京天马星途企业管理有限公司支付14,100.00 万元、32,900.00 万元，合计47,000.00万元股权转让款，购买太逗100.00%股权，虽然我们获取了股权转让协议、国融兴华评报字（2022）第020124号评估报告、信会师京报字[2022]第50136号审计报告、股权款支付回单，对美盛文化管理层、太逗管理层进行访谈，了解并购相关交易背景，通过天眼查、企查查等网站查询交易对方工商信息，了解经营范围、注册资本、股权结构、高管人员等，核查是否存在关联关系，但以上审计程序仍然未能消除我们对资金转入当日又转出的商业合理性和实际资金流向的疑虑，我们拟进一步穿透北京天马星途企业管理有限公司的银行流水，管理层同意协商，但我们未能获取。我们与美盛文化治理层进一步沟通我们穿透审计所需的审计证据，美盛文化治理层同意积极与北京天马星途企业管理有限公司协调，但很遗憾我们最终未能获取北京天马星途管理有限公司的银行流水。

　　（二）“受限”事项对上市公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额

　　因未能获取充分、适当的审计证据，我们无法判断美盛文化子公司购买太逗科技股权交易对美盛文化截至2021年12月31日的财务状况和2021年度经营成果及现金流量的可能影响。

　　（三）“受限”事项未能获取的审计证据内容

　　北京天马星途管理有限公司银行流水

　　（四） 就确认的“受限”情形同治理层进行沟通的内容与结果

　　我们就美盛文化子公司购买太逗科技100%股权的交易事项最终未能获取充分、适当的审计证据，同董事会进行了沟通，董事会认为我们的受限审计事项，是根据工作原则作出的专业判断，美盛文化虽然已提供了力所能及的审计配合和证据努力，但很遗憾没有完全达到审计工作要求。董事会高度重视该事项对美盛文化本报告期的影响，将持续关注事项的进展情况，并将根据事态发展及时履行信息披露义务，同时督促美盛文化管理层积极推进相关措施，积极维护广大投资者和美盛文化的利益。

　　（五） 应获取何种审计证据方可解决“受限”的问题

　　我们预计需要获取北京天马星途管理有限公司银行流水，以进一步判断股权转让款后续的实际资金流向，方可解决“受限”。

　　（六） 是否存在以“受限”代替“错报”的情形

　　综上，不存在以“受限”代替“错报”的情形。

　　3、根据年报，2021年一至四季度，你公司实现净利润0.05亿元、0.26亿元、0.26亿元和-2.95亿元，经营活动现金流量净额分别为-0.28亿元、-1.91亿元、-1.84亿元和4.73亿元；报告期内你公司经营活动现金流净额为0.70亿元，同比下降63.50%。

　　（1）请你公司结合历年经营活动现金的变动情况、业务开展及回款情况说明你公司报告期经营活动现金流净额大幅下降的原因、你公司现金流量同利润变动幅度存在较大差异的原因及合理性。

　　回复：

　　一、公司报告期经营活动现金流净额大幅下降的原因

　　1、本期销售商品、提供劳务收到的现金为1,026,861,421.02元，比上年同期减少145,814,964.11元，同比下降12.43%，公司的主要业务中的对外出口IP衍生品服饰业务及玩具业务，主要结算货币为美元和港币，美元2020年平均汇率为6.89,2021年平均汇率为6.45；港币2020年平均汇率为0.89,2021年平均汇率为0.83，受以上两种货币汇率波动影响，导致出口业务本期销售商品、提供劳务收到的现金下降。此外平台服务业务重要客户数联互动网络科技（江苏）有限公司未按约定时间支付款项，我公司已对数联互动网络科技（江苏）有限公司提起诉讼，这也是本期销售商品、提供劳务收到的现金下降的重要原因。

　　2、本期购买商品、接受劳务支付支付的现金为794,800,384.77元，比上年同期增加40,460,488.76元，同比上升5.36%，主因受全球大宗商品价格的上涨导致公司采购的原材料价格上涨，其次是报告期内营业收入增长，这对原材料的需求也同比上升，对原材料的采购总额也随之上升。

　　3、受本期收销售收入上升加用工成本上升等双重因素影响，2021年公司支付给职工以及为职工支付的现金为226,469,254.86元，比上年同期增加16,148,829.62，同比上升7.68%。工支付的现金为226,469,254.86元，比上年同期增加16,148,829.62，同比上升7.68%。

　　4、本期收到其他与经营活动有关的现金252,200,043.80元，比上年同期增加141,178,813.73元，本期支付其他与经营活动有关的现金216,924,323.72,比上年同期增加86,437,114.86元，净额增长54,741,698.87元，原因如上述第二点。

　　二、公司现金流量同利润变动幅度存在较大差异的原因及合理性

　　2021年度公司归属于母公司股东的净利润为-23,653.89 万元，经营活动现金流量净额为6,969.59万元，公司现金流量同利润变动幅度存在较大差异的主要原因为各类资产减值所计提的减值损失和固定资产、使用权资产及无形资产所产生的折旧和摊销等非付现成本，其中资产减值损失为14,055.27万元，信用减值损失为12,601.30 万元，固定资产折旧、使用权资产折旧及无形资产摊销共计4,858.29万元，各类资产减值和折旧摊销对净利润的影响总计为-31,514.86万元。因此公司现金流量同利润变动幅度存在较大差异是合理的。

　　（2）根据年报，报告期内你公司收到的其他与经营活动有关的现金2.52亿元，其中往来款2.32亿元，同比增长152%；支付的其他与经营活动有关的现金2.17亿元，其中往来款1.54亿元，同比增长94%。请你公司说明往来款的具体构成、交易对手方、交易内容、是否为关联交易、交易是否具备商业实质，是否构成资金占用。

　　请会计师、独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、往来款具体明细，是否为关联交易、交易是否具备商业实质，是否构成资金占用。

　　1、收到的其他与经营活动有关的现金中往来款的明细

　　2、支付的其他与经营活动有关的现金中往来款的明细

　　公司与杭州池满投资管理有限公司签订资金拆借协议，于2021年1月、2月、6月收到资金拆借款，并于2021年7月、10月进行还款。公司与杭州临成建设开发有限公司签订资金拆借协议，于2021年10月收到资金拆借款，并于2021年10月、11月进行还款。杭州池满投资管理有限公司与杭州临城建设开发有限公司为关联方。公司与石炯签订资金拆借协议，于2021年12月收到资金拆借款，并于2021年12月、2022年1月进行还款。以上资金均为因资金周转需要，先拆借借入后进行还款，有商业实质，所以不构成资金占用。上述“其他”主要是子公司同道大叔的委托代销业务产生。

　　会计师回复：

　　（1）我们执行的审计程序如下：

　　①检查与杭州池满投资管理有限公司、杭州临成建设开发有限公司、石炯资金拆借协议；

　　②通过天眼查、企查查等网站查询交易对方工商信息，了解经营范围、注册资本、股权结构、高管人员等，核查是否存在关联关系；

　　③对杭州池满管理有限公司、石炯进行函证；

　　④检查资金拆入、拆出银行回单。

　　（2）我们的意见：我们认为管理层如上回复属实，以上往来款不构成资金占用。

　　独立董事回复：

　　根据审计机构和公司提供的资料，我们认为以上往来款不构成资金占用。

　　4、 根据年报，报告期内你公司服务平台业务毛利率为0.32%，2020年度为4.63%，2019年度为24.91%。请你公司结合业务开展情况、产品价格变化、成本结转情况、可比公司同类业务毛利率变动等说明该业务毛利率连续大幅下降的原因及合理性，是否同可比公司存在重大差异，你公司服务平台业务是否存在重大不利影响以及你公司为提供盈利能力拟采取的措施。

　　回复：

　　一、服务平台业务毛利率连续大幅下降的原因及合理性

　　2020年度公司服务平台业务毛利率为4.63%，2019年毛利率为24.91%，同比下降81.41%，主因三大运营商的清退政策，海外疫情的不可控因素，导致2020 年真趣公司的计费服业务、轻游戏平台（海外）业务、广告平台（国内）业务、电商业务、轻游戏平台（国内）中长尾渠道的推广业务基本停滞，仅剩头条、百度、快手的超级平台媒体代理业务以及中长尾渠道中的环球微卡业务，超级平台媒体代理业务受头条、百度等头部巨头定价政策的影响，该业务毛利较低，导致真趣公司 2020 年度毛利率大幅下降。

　　2021年度公司公司服务平台业务毛利率为0.32%，同比2020年服务平台毛利率下降93.09%，主因真趣主要业务为，随着互联网流量进一步向头部平台快速集中，头部平台在行业中具有绝对话语权和定价权，行业毛利率被进一步压缩，因此超级平台媒体代理行业毛利率普遍不高，一般维持在2%-6%之间；另外由于公司2020年度暂估收入成本和实际结算的收入成本之间存在差异，此结算差异会调整到2021年，这也是毛利率下降的另一原因，若剔除结算差异的影响，公司2021年度服务平台业务毛利率为2.27%这与行业平均水平相差不大。

　　二、服务平台业务毛利率是否同可比公司存在重大差异

　　目前3家可比公司毛利率如下表所示：

　　由上表可以看出3家可比公司的毛利率在2%-6%，处于媒体代理行业合理的毛利率水平，因此公司同可比公司毛利率不存在重大差异。

　　三、你公司服务平台业务是否存在重大不利影响以及你公司为提供盈利能力拟采取的措施。

　　基于前述，2020年前后流量市场的变化和客户萎缩，对公司服务平台业务的确存在显著的不利影响。为此公司开启业务转型升级，目前服务平台业务转型持续发展，前期投入陆续产生回报，不利影响逐步消减。

　　目前公司为提供盈利能力拟采取的措施

　　1.通过中小垂直流量入口优化流量分发渠道结构，提升公司毛利率水平，此类业务的毛利率在15%-20%之间。

　　2.构建自营流量媒体及电商渠道：加大对游戏互动型&社交型电商产品的研发，构建自营流量媒体及电商渠道。2021年，陆续研发互动型聚合流量广告平台元素跳动、游戏互动型电商产品元气盒子，该两款产品的毛利率平均在20%-25%。

　　5、根据年报，报告期末你公司应收账款账目余额为3.95亿元，其中按单项计提坏账准备的应收账款账目余额为1.03亿元，较期初增长104%，主要为新增对数联互动网络科技（江苏）有限公司、厦门广赫文化传媒有限公司、新昌舞唐影业有限公司、新昌广赫影视文化有限公司四家公司的应收款项100%计提坏账准备。

　　（1）请你公司补充列示单项计提坏账的具体情况，包括但不限于账龄、余额、交易内容、是否具备商业实质、是否为你公司关联方等，并结合此前年度同欠款方发生交易及回款情况、报告期内欠款方的财务情况是否变化说明在报告期内将相关应收款按照单项计提坏账的原因及合理性，计提坏账准备的具体测算估计过程及依据，此前年度坏账准备的计提是否充分，是否存在跨期计提坏账准备调节利润的情形，你公司为收回上述应收款项拟采取和已采取的措施。

　　回复：

　　一、补充列示单项计提坏账的具体情况

　　公司2021年度新增单项计提坏账的具体情况如下表所示：

　　二、在报告期内将相关应收款按照单项计提坏账的原因及合理性

　　数联互动网络科技（江苏）有限公司（以下简称“数联互动”）为公司下属子公司真趣网络科技有限公司的客户，双方于2020年开始合作，数联互动委托真趣网络在广点通移动媒体上为其提供优化投放服务。双方约定每月15日结算上月信息服务费。2021年4月由于数联互动不能按约定时间支付所欠服务费，2021年6月真趣网络对数联互动提起诉讼，案件尚未判决，目前公司无法与数联互动负责人取得联系，2021年年审会计师对数联互动的应收款进行函证，对方未回函，故公司对此项应收款按单项计提全额坏账准备。

　　《最远的你，最近的爱》是由公司、新昌舞唐影业有限公司（以下简称“新昌舞唐”）、厦门广赫文化传媒有限公司（以下简称“厦门广赫”）联合出品的院线电影，2017年取得影剧备字[2017]第6987号，2019年开展上映前期宣传，但至今尚未上映。星座网剧《防水逆联盟》由公司、新昌舞唐、北京星座女神文化传媒有限公司、锦元素国际传媒(北京)公司出品，北京星座女神文化传媒有限公司和深圳市同道大叔文化传播有限公司共同监制，北京卓匠文化传媒有限公司宣传发行，2018年4月13日在爱奇艺独家上线播出。2017年9月26日，公司与新昌舞唐签订院线电影《最远的你,最近的爱》收益权转让合同，转让价款为人民币3,350.00万元,并于2017年12月收到第一笔转让款1482.5万元，截至本报告日尚有1507.5万元未支付，根据合同约定，剩余收益权转让款在标的放映后六个月内支付。2017年9月22日，公司与厦门广赫签订网络剧《防水逆联盟》收益权转让合同，转让价款为人民币2,750.00万元，并于2017年12月收到第一笔转让款1,500万，截至本报告日尚有1250万元未支付，根据合同约定，剩余收益权转让款在标的播出后六个月内支付。2017年9月，公司子公司美盛游戏与新昌广赫传媒有限公司（以下简称“新昌广赫”）签订《宫猩计》网络剧收益权转让合同，转让价款为人民币1,000.00万元。美盛游戏在2017年12月28日收到第一笔转让款550万元，截至本报告日尚有450万元未支付，根据合同约定，该转让款需在合同签订日起7个工作日内支付。

　　之前本公司对该三笔应收都是按照账龄风险组合计提坏账准备，截止本报告期末三家公司应收账龄为4-5年且未能支付所欠公司应收款项，公司已无法联系到三家公司负责人张榆楠，2022年年审会计师对三家公司应收款余额进行函证，三家公司签收后均没有对函证内容进行回函，根据上述迹象表明公司收到剩余款项的条件进一步恶化，出于谨慎性考虑公司在本报告期对三家公司的应收账款余额按单项计提全额坏账准备。

　　二、此前年度坏账准备的计提是否充分，是否存在跨期计提坏账准备调节利润的情形，你公司为收回上述应收款项拟采取和已采取的措施。

　　综上所述，公司本年度坏账准备计提充分，不存在跨期计提坏账准备调节利润的情形。后期公司拟采取诉讼或财产保全的方式收回上述应收款项。

　　（2）经查阅工商信息，自然人张榆楠持有厦门广赫文化传媒有限公司49.55%的股份、持有新昌舞唐影业有限公司、新昌广赫影视文化有限公司99%的股份。你公司合计应收三家公司0.32亿元。请你公司核查上述欠款方是否同你公司控股股东存在债权债务或其他利益关系、是否构成你公司关联方、相关应收款项是否构成资金占用。

　　请会计师、独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　经公司自查，公司与张榆楠及上述三家公司不存在关系。经向控股股东和实控人发函询证，未发现控股股东与张榆楠及上述三家公司存在债权债务或其他利益关系。

　　经自查，上述应收款项不构成资金占用。

　　会计师回复：

　　（1）我们执行的审计程序如下：

　　①检查与新昌舞唐影业有限公司网络剧《最远的你,最近的爱》收益权转让合同、厦门广赫文化传媒有限公司《防水逆联盟》、新昌广赫传媒有限公司《宫猩计》收益权转让合同，与数联互动网络科技（江苏）有限公司签订的信息服务合同及结算单据。

　　②检查应收账款期后回款凭证。

　　③通过天眼查、企查查等网站查询交易对方工商信息，了解经营范围、注册资本、股权结构、高管人员等，核查是否存在关联关系；

　　④对新昌舞唐影业有限公司等上述四家公司进行函证。

　　⑤获取与数联互动网络科技（江苏）有限公司相关的诉讼材料并向承办律师进行函证。

　　⑥复核管理层计提坏账准备的具体测算过程及依据。

　　（2） 我们的意见：我们认为报告期内将相关应收款按照单项计提坏账是合理的，复核了计提坏账准备的具体测算估计过程及依据，此前年度坏账准备的计提是充分的，不存在跨期计提坏账准备调节利润的情形，自然人张榆楠及其持有的厦门广赫文化传媒有限公司、新昌舞唐影业有限公司、新昌广赫影视文化有限公司，上述欠款方同美盛文化控股股东不存在债权债务或其他利益关系、不构成关联方、相关应收款项不构成资金占用。

　　独立董事回复：

　　根据审计的信息、公司提供的相关资料以及向管理层询问，我们认为上述应收款项不构成资金占用。

　　6、根据年报，报告期末你公司其他非流动资产余额为0.70亿元，全部为预付股权投资款。请你公司补充说明预付投资款的具体情况，包括预付时间、标的名称、所处行业、交易对手方、同你公司是否存在关联关系、截至年报披露日的交易进展，并核查是否构成资金占用。请会计师、独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、预付投资款的具体情况

　　其他非流动资产情况如下：

　　1、浙江原乡文旅集团股份有限公司

　　公司与华盛达控股集团有限公司、上海维赁实业有限公司、杭州小康文化传媒有限公司（以下合称为“原股东”）在2018年12月6日签订投资合同书，拟对浙江原乡文旅集团股份有限公司（以下简称“原乡文旅”）进行投资以增加注册资本，公司拟以18,000.00万元对价认购原乡文旅新增注册资本2,470.00万元,增资完成后公司占目标公司注册资本的19.81%。协议约定，公司应在投资前提后的3个工作日内，将人民币1,150.00万元的投资款打到原乡文旅指定银行账户,2019年1月7日前支付增资款人民币1,150.00万元；在2019年1月25日支付增资款人民币15,700.00万元。2018年支付股权转让款1,150.00万元，2019年支付股权转让款1,000.00万，2020年支付股权转让款1,500.00万，因投资尚未完成所以列示在其他非流动资产中。

　　2、康元人寿保险股份有限公司

　　公司2018年7月22日召开公司第三届董事会二十七次会议审议通过了《关于参与发起设立保险公司的议案》，拟发起设立康元人寿保险股份有限公司（暂定名，最终以相关登记部门部门核准确定的名称为准），公司出资额为40,000万元人民币，占设立后康元人寿20%的股权。目前，公司已于2018年支付一部分开办费用1,200.00万元。根据康元人寿发起人协议上的约定，发起人认购保险公司股份的款项。应在中国保监会批准筹建后，按照中国保监会要求的时限认缴出资。目前保险公司筹备组仍在向中国保监会申请保险公司开业的批复以及核发经营保险业务许可证。该项目仍在待批准筹建中。

　　3、浙江兴合春风文旅开发有限公司

　　2020年11月26日、2020年12月23日，公司与浙江兴合实业投资集团有限公司（以下简称“兴合投资”）分别签订《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》，约定以5,000.00万元受让兴合投资持有的浙江兴合春风文旅开发有限公司10%股权。公司于2020年12月26日披露了本次交易（公告编号：2020-036）。标的公司主要开发项目为位于绍兴上虞总投资 53.4 亿元的“英台故里·春风蝶语”乡村版度假型未来社区项目。该项目规划以基础教育、人文旅游、文化科创、生态养生、运动休闲、健康养老等六大产业为基础，重点开发建设学校、大健康服务中心、小吃汇、度假酒店、亲子运动基地、旅游休闲等业态，创建成全省乡村版未来度假社区示范区及长三角有影响力的综合性康养度假中心。2020年已支付股权转让款为1000万，2021年6月9日支付股权转让款为1100万。

　　2、上述预付投资款是否存在关联关系及否构成资金占用

　　经自查，公司与上述标的公司、交易方不存在关联关系。上述预付投资款不构成资金占用。

　　会计师回复：

　　（1）我们执行的审计程序如下：

　　①对美盛文化管理层、交易对方管理层进行访谈，了解投资标的的行业情况，投资的交易背景及投资进展情况。

　　②获取投资协议及审计报告、评估报告等投资决策依据。

　　③通过天眼查、企查查等网站查询交易对方工商信息，了解经营范围、注册资本、股权结构、高管人员等，核查是否存在关联关系。

　　④检查预付投资款银行转账凭证。

　　（2）我们的意见：经核查预付投资款的预付时间、标的名称、所处行业、交易对手方、是否存在关联关系、截至年报披露日的交易进展，我们认为上述预付款不构成资金占用。

　　独立董事回复：

　　根据审计提供的信息、公司提供的资料以及向管理层询问，我们认为，上述预付投资款不构成控股股东资金占用。

　　7、你公司财务报表附注中，遗漏“其他权益工具投资”、“投资性房地产”、“固定资产”等多个财务报表项目的注释。请你公司全面核实并更正，保证年报披露的准确性和完整性。

　　针对公司2021年年度报告中披露的问题，公司已进行全面核查，对相关内容进行了更正和补充披露，更正后的《2021年年度报告》于2022年6月16日对外披露。

　　特此公告。

　　美盛文化创意股份有限公司董事会

　　2022年6月16日

　　附表1：2021年资金转出明细表

　　注：公司控股股东及关联方2021年通过间接划转款项方式，共转出210笔资金，合计233,417.56万元。其中单笔划转大于500万元的有56笔，合计214,390.2万元，占总划转金额的91.85%，在上表中每笔均单独列示；单笔划转小于500万元的有154笔，合计19,027.35万元，占总划转金额的8.15%，在上表中按月份合并列示。

　　附表2：2021年资金转入明细表