上海医药集团股份有限公司关于与轩竹生物科技股份有限公司及其子公司就百纳培南项目、Plazomicin项目进行合作的公告

　　证券代码：601607              证券简称：上海医药              编号：临2022-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 近日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）控股子公司上海上药新亚药业有限公司（以下简称“上药新亚”）分别与轩竹生物科技股份有限公司（以下简称“轩竹生物”）、轩竹（北京）医药科技有限公司（以下简称“轩竹北京”）签订了《授权许可协议》，以不超过人民币（币种下同）2.66亿、1.74亿（均除销售提成外）的交易对价取得百纳培南项目、Plazomicin项目（均含原料药和制剂，下称“许可产品”）在中国区域（包括香港、澳门及台湾，下称“授权区域”）的独占许可，包括再许可、使用、生产、进口、开发、包装、分销、销售等一切权利。上药新亚或其指定的机构将成为许可产品在授权区域内独家的上市许可持有人。上药新亚将拥有自行或通过委托研发等形式开发的与许可产品相关的一切新专利的所有权。（以下统称“本次交易”）。

　　● 本次交易已经公司第七届董事会第九十三次执行委员会会议审议通过，无须提交公司董事会及股东大会审议。

　　● 本次交易未构成关联/连交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、项目基本情况

　　为丰富研发产品管线，进一步加强公司在抗感染领域的市场地位，上药新亚分别与轩竹生物、轩竹北京就百纳培南项目、Plazomicin项目开展合作。百纳培南项目为国内自主研发的1.1类碳青霉烯类抗生素（β-内酰胺类）新药，通过作用于细菌细胞膜上的青霉素结合蛋白（PBPs），抑制细菌细胞壁合成，引起溶菌死亡。目前其复杂尿路感染适应症在国内已完成临床二期试验并达到理想临床终点。

　　Plazomicin项目为新一代氨基糖苷类衍生物，通过与细菌核糖体30S亚基结合来抑制细菌蛋白质的合成，已于2018年获得FDA（美国食品药品监督管理局）批准上市，用于针对多重耐药肠杆菌感染的复杂尿路感染的末线治疗。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）轩竹生物科技股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（外商投资、未上市）

　　成立时间：2018年9月5日

　　注册地：河北省石家庄市高新区太行大街769号京津冀协作创新示范园203C507

　　主要办公地址：河北省石家庄市高新区太行大街769号京津冀协作创新示范园203C507

　　法定代表人：徐艳君

　　注册资本：45061.429万人民币

　　经营范围：医药化工新技术、医药新产品的研究、开发、转让、技术服务（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；经济信息咨询；医药技术进出口；生产和委托生产药品（中成药及中药饮片除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东或实际控制人：轩竹（香港）医药科技有限公司

　　（二）轩竹（北京）医药科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　成立时间：2018年12月10日

　　注册地：北京市北京经济技术开发区科创六街88号院2号楼510室

　　主要办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心北塔9层

　　法定代表人：徐艳君

　　注册资本：56000万人民币

　　实缴资本：54550万人民币

　　经营范围：医药化工新技术、医药新产品的技术开发、技术转让、技术服务；商务信息咨询；贸易咨询；技术进出口；委托生产药品；生产药品（不含化学药品原料药、中成药及中药饮片、兽用药品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产药品（不含化学药品原料药、中成药及中药饮片、兽用药品）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东或实际控制人：轩竹生物科技股份有限公司

　　三、授权许可协议的主要内容

　　（一）百纳培南项目

　　协议双方：

　　甲方：上海上药新亚药业有限公司

　　乙方：轩竹生物科技股份有限公司

　　1、许可范围

　　通过签订授权许可协议，甲方自乙方获得百纳培南项目的中国区域的的独占许可权益，再许可、使用、生产、进口、开发、包装、分销、销售等一切权利。甲方或其指定的机构将成为许可产品的独家的上市许可持有人。甲方拥有自行或通过委托研发等形式开发的与许可产品相关的一切新专利的所有权。

　　2、财务条款

　　根据此合作协议，甲方将向乙方支付首付款、开发里程碑款、销售里程碑款、销售提成，具体如下：

　　（1） 首付款

　　甲方将向乙方支付首付款1,400万元。

　　（2） 开发里程碑款项

　　甲方将向乙方分阶段支付多个开发里程碑款，上限为3,000万元，具体包括临床试验进度节点里程碑、上市许可里程碑、核心专利保护期延长里程碑等。

　　（3） 销售里程碑款项

　　自百纳培南项目启动商业销售开始，甲方将根据年净销售额首次达到的目标值2亿元/5亿元/10亿元/20亿元，向乙方累计支付最高达2.22亿元的销售里程碑款。

　　（4） 销售提成

　　针对授权区域百纳培南项目的年净销售额，甲方将向乙方按约定支付5%-10%的销售提成。

　　3、协议期限

　　协议无限期有效，除非出现因故提前终止或解除的情况。

　　4、适用法律

　　本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　5、争议解决方式

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后60日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至甲方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　（二）Plazomicin项目

　　协议双方：

　　甲方：上海上药新亚药业有限公司

　　乙方：轩竹（北京）医药科技有限公司

　　1、许可范围

　　通过签订授权许可协议，甲方自乙方获得Plazomicin项目的中国区域的的独占许可权益，再许可、使用、生产、进口、开发、包装、分销、销售等一切权利。甲方或其指定的机构将成为许可产品的独家的上市许可持有人。甲方拥有自行或通过委托研发等形式开发的与许可产品相关的一切新专利的所有权。

　　2、财务条款

　　根据此合作协议，甲方将向乙方支付首付款、开发里程碑款、销售里程碑款、销售提成，具体如下：

　　（1） 首付款

　　甲方将向乙方支付首付款700万元。

　　（2） 开发里程碑款项

　　甲方将向乙方分阶段支付多个开发里程碑款，上限为1900万元，具体包括临床试验进度节点里程碑、上市许可里程碑、原料药登记状态里程碑、制剂现场核查通过里程碑等。

　　（3） 销售里程碑款项

　　自Plazomicin项目启动商业销售开始，甲方将根据年净销售额首次达到的目标值2亿元/5亿元/10亿元/20亿元，向乙方累计支付最高达1.48亿元的销售里程碑款。

　　（4） 销售提成

　　针对授权区域Plazomicin项目的年净销售额，甲方将向乙方按约定支付5%-11%的销售提成。

　　3、协议期限

　　除非出现因故提前终止的情况，否则协议持续有效，直至销售提成期限届满。

　　4、适用法律

　　本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　5、争议解决方式

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后60日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至原告方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　四、本次交易的目的及意义

　　百纳培南项目作为1.1类自主研发的新药，即将进入三期临床，已有数据显示在依从性上和有效性上有显著优势。Plazomicin项目作为新一代氨基糖苷类抗生素，针对碳青霉烯类抗生素耐药肠杆菌（CRE）、产超广谱β-内酰胺酶（ESBL）肠杆菌和其它超级耐药菌等引发的复杂尿路感染有确切的临床价值。

　　上海医药旗下上药新亚具有多年的抗感染药物研发、生产及销售经验，两个项目的引进将进一步丰富公司抗感染管线，并与其它在研在销的抗感染产品形成协同，从而进一步巩固公司在抗感染药物领域的核心竞争力。

　　五、本次交易的风险提示

　　由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，产品从研发、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，最终许可产品能否成功在中国或海外获批上市存在一定风险。此外，协议中所约定的里程碑付款、销售提成需要满足一定的条件，最终付款金额尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年六月十七日