郴州市金贵银业股份有限公司 关于对深圳证券交易所2021年年报 问询函的回复公告（下转D21版）

　　证券代码：002716       证券简称：金贵银业      公告编号：2022-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“金贵银业”）于2022年5月23日收到深圳证券交易所下发的《关于对郴州市金贵银业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 371 号，以下简称“问询函”），公司高度重视，组织相关部门和有关人员，对问询函所询问题，逐项进行了认真核查，现将回复内容公告如下：

　　一、由于2021年初你公司征信暂未修复，无法获得银行融资，因此与关联方郴州市发展投资集团供应链管理有限公司（以下简称“郴投集团供应链公司”）开展采购合作，由郴投集团供应链公司采购原材料并赊销给你公司，为你公司复工复产创造基本条件。你公司向郴投集团供应链公司借入资金期末余额为5.62亿元。

　　（一）请说明上述交易定价是否公允，是否构成权益性交易，是否存在输送利益的情形

　　公司回复：

　　2021年3月，公司司法重整执行完毕后开始复工复产，因公司正处于银行征信修复阶段，无法从银行融资筹集生产流动资金，且基于公司所处行业结算惯例也难以从上游原材料供应商赊购生产必需的原材料。为了能够尽快推进复工复产，公司与关联方郴州市发展投资集团供应链管理有限公司（以下简称郴投集团供应链公司）开展了原材料采购（销售）合作，双方签订合作协议后由郴投集团供应链公司采购原材料并赊销给公司。

　　合作协议约定郴投集团供应链公司赊销给公司原材料的货物基准价为：铅为定价日前后三天上海有色金属网1#铅结算的平均价；银为定价日前后三天的上海华通铂银市场2#银结算平均价；金为定价日前后三天的上海黄金交易所9995加权平均价，与公司直接对外采购货物基准价一致；合作协议约定的采购定价方式为：郴投集团供应链公司向上游供应商采购价（A）和郴投集团供应链公司资金成本（B）的基础上加成合理销售利润值（C%）的方式确定销售给公司的价格，即销售价格=（A+B）*（1+C%）；郴投集团供应链公司资金成本加合理销售利润值的总和不超过7%的年化成本，低于公司正常经营年份的融资成本（公司14金贵债发行成本为7.55%，而公司债券发行的利率是公司及承销机构按照相关规定协商一致且利率在询价区间内确认的，因此公司14金贵债的发行成本兼具了市场化、公允性的特点），但高于同期LPR水平，结合公司自身实际情况，该交易价格具有公允性。

　　综上可知，上述交易定价公允，不构成权益性交易，不存在输送利益的情形；待公司恢复融资能力后，公司将恢复采购的独立性，自主进行原料采购。

　　（二）请说明截至目前你公司征信与融资能力是否恢复，你公司预计2022年仍需与郴投集团供应链公司开展25亿元关联交易的合理性与必要性

　　公司回复：

　　截至本公告披露日，公司征信与融资能力仍未恢复。2021年度，公司与郴投集团供应链公司之间关联交易金额合计为14.41亿元。根据公司2022年度生产计划，公司将在2021年的基础上进一步增加原料的采购，释放公司白银产能，为了能够顺利开展原料采购，需要增加相应的采购资金。因此，公司预计2022年与郴投集团供应链公司开展25亿元关联交易是合理及必要的。

　　（三）请说明你公司向郴投集团供应链公司借入资金的原因，借款利率及其公允性，是否履行审议程序与信息披露义务

　　公司回复：

　　因公司正处于银行征信修复阶段，无法从银行融资筹集生产流动资金，也难以从上游原材料供应商赊购生产必须的原材料，为了保证生产的顺利进行，公司与郴投集团供应链公司开展原材料采购（销售）合作。

　　在具体的合作过程中公司存在两种业务模式，第一种模式为郴投集团供应链公司采购原材料后赊销给公司，2021年度交易金额为15.78亿元（含税）；第二种涉及部分铅精矿采购业务,由于铅精矿采购交易流程复杂，交易周期长，涉及点价、检验等环节，业务部门为简化流程，将部分铅精矿采购业务采用了由三方（公司、供应商及郴投集团供应链公司）签订采购合同，公司委托郴投集团供应链公司向供应商支付货款的模式，2021年度交易金额为7.31亿元（含税），并根据资金占用时间向郴投集团供应链公司支付资金占用利息，相关的借款利率直接参考郴投集团供应链公司的对外借款利率确定，仍需满足不超过7%的年化成本的要求，低于公司正常经营年份的融资成本，但高于同期LPR水平。结合公司自身实际情况，公司向关联方借款的利率具有公允性。

　　上述事项的第一种业务模式经过了公司第五届董事会第二次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过，详见公司在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司拟与郴投集团供应链公司开展原材料采购（销售合作暨关联交易的公告）》《第五届董事会第二次会议决议公告》《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2021-019、2021-020、2021-025）；第二种业务模式与公司董事会及股东大会审议的内容存在差异。

　　（四）会计师的核查程序及结论

　　1. 实施的主要核查程序

　　(1) 取得公司与郴投集团供应链公司相关交易合同等文件，检查公司的会计核算是否准确；

　　(2) 检查公司与郴投集团供应链公司的合同条款与其他供应商合同条款是否存在较大差异，并就交易情况抽取样本进行对比分析；

　　(3) 向郴投集团供应链公司函证关联方交易及往来余额情况；

　　(4) 询问公司及郴投集团供应链公司参与关联交易的相关人员，确认关联交易的必要性和合理性；

　　(5) 获取郴投集团供应链公司账套数据，穿透最终供应商并就有关交易及往来余额情况向其供应商进行函证；

　　(6) 检查公司与郴投集团供应链公司之间交易的账务处理是否合理、准确 、恰当；

　　(7) 检查公司与郴投集团供应链公司关联交易的公告等文件，并与实际情况进行比较；

　　(8) 了解公司截至本专项说明出具日征信与融资能力的恢复情况，并了解公司预计2022年仍需与郴投集团供应链公司开展25亿元关联交易的合理性与必要性。

　　2. 核查结论

　　通过执行上述核查程序，我们认为：

　　(1) 公司与郴投集团供应链公司在2021年度的关联交易定价是公允的，不构成权益性交易，我们未发现输送利益的情形；

　　(2) 截至本专项说明出具日，公司征信与融资能力尚未恢复，公司预计2022年仍需与郴投集团供应链公司开展25亿元关联交易，该等关联交易具有合理性与必要性；

　　(3) 公司向郴投集团供应链公司借入资金主要是因为其征信和融资能力尚未恢复所致，相关的借款利率是公允的，但部分铅精矿的采购与公司董事会及股东大会审议的内容存在差异。

　　二、你公司报告期确认债务重组收益0.92亿元。

　　（一）请以列表形式披露报告期内所清偿债务的债务人、债务账面价值、清偿方式、清偿资产的公允价值、清偿时间、债务重组收益确认金额及依据

　　公司回复：

　　1. 2020年12月，公司实施司法重整，并在当年确认债务重组收益641,460.12万元。由于公司与部分债权人存在未决诉讼，或是部分债权人提供的申报资料不齐全等原因，尚有部分暂缓确认债权或未申报债权未在2020年度财务报表进行债务重组处理。

　　2. 2021年度，针对前述事项，公司成立了由法务部、财务部等多部门组成的债务审查小组，对司法重整的变动事项进行审查核实，进而对债务重组事项进行了更新与调整，影响债务重组收益的具体情形主要有以下几个方面：

　　(1) 前述2020年度暂缓确认债权未进行债务重组处理的部分债权人相关诉讼已解决或是申报资料已齐全，公司对该部分债权人的债权补充进行债务重组处理；

　　(2) 部分2020年度未申报债权的债权人在2021年度进行了申报，公司相应进行债务重组处理；

　　(3) 根据2020年度实际情况进行债务重组处理的部分债权在2021年度出现了新的调整事项，公司根据新情况对债务重组事项进行调整。

　　3. 2021年度，公司确认债务重组收益9,181.66万元，全部计入投资收益，汇总明细列表如下：

　　金额单位：万元

　　（续上表）

　　[注] 根据公司司法重整计划的相关规定，考虑到存货变价收入存在不确定性，管理人先行以存货的评估价值为基数提存普通债权分配额，对于债权数额超过存货评估价值的部分按照普通债权进行清偿，此后根据存货实际变价情况进行结算和补充分配。如果存货变价收入超过评估价值及其利息的，超过部分亦清偿给相应债权人，但应当扣减超过部分已经作为普通债权受偿的货币和股票价值(按照变价款支付前一交易日收盘价折算)；如果存货变价收入少于评估价值和前述利息的，不足部分作为普通债权补充受偿。存货变价完成后，超过有财产担保债权部分的变价款，以及以存货评估价值为基数提存的普通债权分配额中不再需要向相应债权人补充分配的部分，属于公司的财产。平安银行股份有限公司佛山分行与华融湘江银行股份有限公司郴州分行涉及存货拍卖，上年公司均在存货拍卖前按普通债权进行债转股并进行相应的股票过户，本年根据存货拍卖金额等实际情况重新计算债转股收益，并将多过户的股票按拍卖款付款日的前一交易日收盘价折算调整资本公积。

　　（二）请以列表形式说明截至目前暂缓认定的债权与未申报的债权及存在异议的债权的债务人、债务账面价值，暂缓认定或未申报或存在异议的原因，是否确认重组收益、确认金额及依据，后续处理方式等

　　公司回复：

　　1. 截至2021年12月31日，公司暂缓认定债权情况如下表：

　　金额单位：万元

　　2. 截至2021年12月31日，公司前期已确认债务，但债权人未申报的债权情况如下表：

　　金额单位：万元

　　3. 根据司法重整计划，上述暂缓认定债权或未申报债权，公司债权审查小组将持续跟进，待后续审查核实清楚后，按照同类债权相应调整和清偿并进行相应账务处理。

　　（三）请结合（一）（二）的情况说明债务重组收益确认的准确性，相关处理是否符合会计准则的规定

　　公司回复：

　　1. 《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定“第十一条 将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”

　　“第十二条 采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。”

　　“第十三条 以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。”

　　2.《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南的相关规定

　　“六、关于债务人的会计处理

　　……债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。

　　……债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，债务人初始确认权益工具时，应当按照权益工具的公允价值计量。”

　　3. 2021年度，公司补充确定或调整的债务重组事项全部都是以金融资产（现金、股权）清偿债务，对应的债务重组收益计入投资收益，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　（四）会计师的核查程序及结论

　　1. 实施的主要核查程序

　　(1) 获取公司司法重整计划，以及与重整相关的法院文书、管理人认定文件、公司债务审查小组认定文件等，评价债务重组收益是否记录在恰当的会计期间；

　　(2) 检查司法重整是否按照破产法规定的程序执行，是否存在侵害其他债权人利益的行为；

　　(3) 获取债务重组清偿计算表，根据重整方案及选择的受偿方式，复核债务重组清偿是否完毕及债务重组收益的计算过程是否准确，会计处理是否符合企业会计准则的规定；

　　(4) 检查与债务重组相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2. 核查结论

　　通过实施上述核查程序，我们认为，公司在2021年度债务重组收益的计算过程是准确的，债务重组相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　三、你公司2021年营业收入扣除金额为0.03亿元，其他业务收入为0.10亿元。

　　（一）请说明你公司其他业务收入的构成，是否需要全部扣除及原因

　　公司回复：

　　1. 深圳证券交易所的相关规定

　　(1) 根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 12 号——营业收入扣除相关事项》的相关规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

　　(2) 与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

　　1) 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入；

　　2) 不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外；

　　3) 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入；

　　4) 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入；

　　5) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的收入；

　　6) 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

　　(3) 不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易或事项产生的收入。包括但不限于以下项目：

　　1) 未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入；

　　2) 不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等；

　　3) 交易价格显失公允的业务产生的收入；

　　4) 本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入；

　　5) 审计意见中非标准审计意见涉及的收入；

　　6) 其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

　　2. 公司营业收入的扣除情况

　　公司营业收入中的其他收入为1,026.62万元，包含主营业务收入中的其他收入717.40万元以及其他业务收入309.22万元，具体明细如下：

　　金额单位：元

　　从上表可知，公司其他收入主要为母公司销售废铁及废渣、房产及设备租金等收入和子公司销售银制品、材料、房租、检测化验以及物流服务等，其中其他业务收入全部系与公司主营业务无关的第一类或第六类收入，属于应扣除收入；而主营业务收入中的其它收入均系与合并报表层面的主营业务相关的收入，不需要扣除。

　　（二）请会计师事务所核查与主营业务无关的业务是否扣除充分，是否存在应扣除未扣除的其他收入

　　会计师的核查程序及结论

　　1. 实施的主要核查程序

　　(1) 对公司营业收入实施审计程序，确认各个收入类别的发生额；

　　(2) 对公司营业收入的各个分类进行分析，确认是否存在与主营业务无关的收入，以及哪些分类属于应扣除收入，并将其扣除。

　　2. 核查结论

　　通过执行上述核查程序，我们认为：

　　(1) 公司其他业务收入中应扣除部分是合理的，相关扣除金额是准确的；

　　(2) 公司主营业务收入中不存在与主营业务无关的业务收入，其他业务收入中不存在应扣除未扣除的业务收入。

　　四、你公司四个季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-0.62亿元、0.23亿元、-0.08亿元、-0.56亿元，请结合收入、成本、费用、产品价格变动等情况说明四个季度净利润波动较大的原因与合理性。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1. 公司2021年各季度利润表情况如下所示：

　　金额单位:万元

　　2. 对上表分析如下：

　　(1) 对重要报表项目的分析

　　1) 2021年一季度，公司主要进行司法重整后续现金清偿和债转投登记划转工作，直至2021年3月11日才开始复工复产，之后逐步趋于正常，所以一季度销售收入金额很小，二至四季度收入金额在产能利用的逐步提升中呈上升势头，相应成本的波动也和收入波动保持一致。

　　2) 公司管理费用二季度下降幅度较大，之后变动不大，主要是一季度公司基本上处于停产状态，停产期间固定资产折旧计入管理费用，因此造成一季度管理费用偏高，二至四季度变化不大，而四季度管理费用有所减少主要系公司部分前期应付费用在四季度梳理后进行调整所致；财务费用一至三季度虽一直有所增加，但增幅不大，主要系留债资金利息，四季度财务费用增幅较大，除原有的留债利息外，公司向郴投集团供应链公司借入周转资金，相应计提资金占用费，使得四季度财务费用大幅增加。

　　3) 资产减值损失的变动主要是存货跌价损失和无形资产减值损失的影响，存货跌价损失的具体变动分析如下：一季度末银、金价格由上年末的5,549元/公斤、392.2元/克下跌至4,959元/公斤、356.22元/克，铅、铋、锑、铜由上年末的14,750元/吨、37,750元/吨、43,000元/吨、57,910元/吨上升至15,275元/吨、50,500元/吨、72,000元/吨、65,160元/吨，一季度末因银、金价格下跌计提存货跌价准备，进而影响资产减值损失-600.33万元；二季度末银、金价格回升至5,299元/公斤、366.8元/克，铅、铜上涨至15,550元/吨、68,375元/吨，铋、锑下跌至43,500元/吨、56,000元/吨，二季度末因铅、银、金价格上涨回升冲回存货跌价准备，进而影响资产减值损失1,722.56万元；三季度末铅、银、金价格下跌至14,600元/吨、4,809元/公斤、366.25元/克，铋、锑、铜上涨至48,250元/吨、78,750元/吨、69,925元/吨，三季度末因铅、银、金价格下跌计提存货跌价准备，进而影响资产减值损失-2,825.12万元；四季度末银、铋、锑、铜价格下跌至4,781元/公斤、44,500元/吨、75,000元/吨、69,920元/吨，铅、金上涨至15,175元/吨、366.25元/克，四季度末因铅价上涨、银价微跌冲回存货跌价准备，进而影响资产减值损失962.56万元。无形资产减值损失主要是四季度公司对俊龙矿业探矿权计提减值准备837.93万元所致。

　　4) 信用减值损失在一季度和三季度的发生额较小，二季度因其他应收款减少冲回坏账准备影响714.24万元，四季度公司对其他应收款进行单项测试及账龄组合分析补充计提坏账准备影响信用减值损失-842.75万元。

　　5) 公司其他收益季度间波动主要是收到的与收益相关的政府补助的影响；投资收益的变动主要系各季度根据司法重整的最新情况确认债务重组收益的影响；营业外收入在四季度大幅增加主要系收到诉讼赔款所致；营业外支出在四季度大幅增加主要系前期未决诉讼已判决，确认相关诉讼损失所致；这四项均具有偶发性。

　　(2) 公司四个季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的变动原因分析

　　1) 2021年3月11日，公司开始复工复产，实现的营业收入很低，故一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,151.25万元，主要系停工损失、留债利息支出、计提存货跌价损失所致。

　　2) 二季度公司生产经营逐步恢复，且铅、银、金价格回升，二季度实现销售毛利4,723.35万元，加上坏账准备和存货跌价准备的冲回增加净利润2,436.80万元，在扣除正常生产经营支出后二季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,342.06万元。

　　3) 三季度公司产能逐步释放，产销量大幅增长，三季度实现销售毛利7,200.80万元，但三季度计提存货跌价准备减少净利润2,825.12万元，在扣除正常生产经营支出后三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-770.78万元。

　　4) 四季度公司生产经营趋于正常，营业收入虽然大幅增长，但银价自9月开始一直处于低位，加上产品成本并未下降，四季度销售毛利大幅减少，仅1,466.88万元，毛利率也大幅下降，且四季度税金及附加、财务费用、信用减值损失较二、三季度增加，影响净利润-2,019.43万元，在扣除正常生产经营支出后四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,647.82万元。

　　(3) 公司三、四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大幅波动，与公司三、四季度营业收入增长态势不相符，主要系三、四季度铅、银、金市场价格波动，公司电银销售价格大幅下降，增收不增利所致。

　　综上所述，公司四个季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-0.62亿元、0.23亿元、-0.08亿元、-0.56亿元是真实合理的。

　　会计师的核查程序及结论

　　1. 实施的主要核查程序

　　获取公司2021年1-3季度未审报表，对公司2021年度财务报表实施审计，向公司了解其四个季度净利润波动较大的原因与合理性。

　　2. 核查结论

　　通过实施上述核查程序，我们未发现公司关于2021年四个季度净利润波动较大的原因及合理性分析存在不真实的情形。

　　五、你公司2021年电银业务毛利率为-1.83%，综合回收产品毛利率为38.87%。请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况说明电银、电铅、综合回收产品涨幅较大的原因，综合回收产品毛利率较高的原因，电银毛利率仍为负数的原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1. 公司2021年3月11日开始复工复产，铅价3月中旬从低位14,650元/吨逐渐回升，7月下旬涨至阶段高位15,825元/吨，9月末下跌至14,325元/吨，10月中旬又上升至15,825元/吨，11月、12月均价在15,200元/吨以上；银价3月中旬下跌至5,181元/公斤后逐步回升，5月中旬上涨至阶段高位5,916元/公斤，6月下旬又回落，9月末下跌至低位4,576元/公斤，10月-12月上涨乏力，在低位震荡；其他金属铋、锑价6月末回落，9月末又上扬，10月-12月一直处于高位，铜价2021年一直处于高位。

　　2. 二季度以来，铅价稍有上涨，而银价受市场波动，三季度、四季度市场均价环比下跌5.86%、6.02%，公司销售均价亦环比下跌6.49%、7.03%。2021年3月11日公司复工复产以来，电铅冶炼加工处于生产线前端，产能恢复较好，2021年电铅产量49,878.32吨，年化产能利用率66.50%，而电银冶炼加工处于生产线末端，含银原料储备不足，2021年电银产量仅242.62吨，年化产能利用率仅16.17%，单位加工固定成本过高，且三、四季度银价大幅下跌，按公司成本核算办法，领用原材料采用月末一次加权平均法，因而二、三季度中期在银价高位采购的原材料抬升三、四季度领用原材料的单位金属成本，致使三、四季度电银销售成本均价环比上升3.45%、4.53%，而三、四季度公司电银销售均价却下降，故而出现收入成本倒挂现象。2021年其他金属铋、锑、铜、锌及硫酸的价格处于高位，且按公司的成本核算办法，车间人工、水、电、燃气等加工费由车间主要产品归集，其他综合回收产品未承担上述加工费，而仅分摊金属成本，因此，相比售价，其他综合回收产品成本较低，效益较好。在上述情况的综合影响下，2021年公司电铅的毛利率为3.36%，电银的毛利率为-1.83%，其他综合产品毛利率为38.87%。

　　3. 从公开信息查阅同行业上市公司豫光金铅（SH：600531）毛利率数据，与公司毛利率数据对比如下：

　　从上表可以看出，豫光金铅2021年电银毛利率为0.64%，相比2020年的5.72%大幅回落，2021年其他产品毛利率41.91%，相比2020年的23.80%大幅上涨，与公司电银、其他综合回收产品毛利率变动情况方向趋同。豫光金铅2021年铅产品毛利率为-1.96%，相比2020年的1.01%明显回落，与公司电铅毛利率3.36%存在差异，主要系公司电铅冶炼加工以采购铅精矿及含铅渣料为主，而豫光金铅是以再生铅为主，二者原料来源、生产工艺等存在差异所致。

　　综上，公司2021年主要产品毛利率波动具有合理性。

　　会计师的核查程序及结论

　　1. 实施的主要核查程序

　　(1) 了解与收入确认、成本核算相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

　　(3) 对营业收入及毛利率按年度、月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　(4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单等；

　　(5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；

　　(6) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

　　(7) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

　　(8) 结合营业收入审计，比较本期和上年同期各月营业成本的波动趋势，并查明异常情况的原因；

　　(9) 比较本期和上年同期主要产品的单位成本，并查明异常情况的原因；

　　(10) 检查营业成本的核算内容和计算方法是否符合规定，前后期是否一致；

　　(11) 编制主营业务成本倒轧表，并与相关科目交叉索引；

　　(12) 抽取部分主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；

　　(13) 获取同行业毛利率数据，并与公司进行对比分析，核实差异原因；

　　(14) 检查与营业收入、营业成本相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2. 核查结论

　　通过实施上述核查程序，我们认为，公司2021年度电银、电铅、综合回收产品毛利率涨幅较大、综合回收产品毛利率较高以及电银毛利率仍为负数具有合理性。

　　六、你公司前五名客户销售额占年度销售总额比例为52.14%，前五名供应商采购额占年度采购总额73.30%。

　　（一）请说明采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、注册资本、与你公司开展的具体业务、开展业务的时间等情况，并自查上述客户与供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，并说明近三年主要供应商及客户结构是否发生变化及变化原因

　　公司回复：

　　1. 采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户的具体情况如下:

　　(1) 采购金额前五大供应商具体情况

　　郴投集团供应链公司是公司关联方，其余供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系或其他利益往来。

　　(2) 公司前五大客户的具体情况如下：

　　根据上表的客户信息分析，结合公司的自查情况，上述客户在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系或其他利益往来。

　　2. 近三年主要供应商结构发生变化及变化原因

　　(1) 近三年主要供应商结构明细情况

　　(2) 近三年主要供应商变化原因分析

　　近三年，除郴州市富智汇贸易有限责任公司在2019和2020年进入公司前五大供应商以外，其他供应商都发生了变化。自2019年以来，受国内外经济形势下行及原控股股东资金占用的影响，公司经营陷入困境，银行账户冻结，生产经营不能正常开展，部分供应商也相继出现涉讼现象并对公司停止供货，随着情况的继续恶化，到2020年下半年公司生产基本处于停滞状态。鉴于此种状况，公司为维持正常原材料的供应，重新开发新的供应商。2020年底，公司司法重整成功，郴州市发展投资集团有限公司子公司郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司（以下简称郴投产投公司）成为公司控股股东，公司由民营上市企业转变为国有控制上市企业，并在2021年3月开始复工复产，公司在原料采购上重新开拓了新的供应商。因此，近三年的供应商结构发生了较大的变化。

　　3. 近三年主要客户结构发生变化及变化原因

　　(1) 近三年主要客户结构明细情况

　　(2) 近三年主要客户变化原因分析

　　近三年，除托克投资（中国）有限公司在2019和2021年进入公司前五大客户以外，其他客户都发生了变化。自2019年以来，受国内外经济形势下行及原控股股东资金占用的影响，公司经营陷入困境，银行账户冻结，生产经营不能正常开展，至2020年下半年生产基本处于停滞状态。鉴于此种状况，公司对很多客户无法正常履约，特别是对需求量大的客户逐步停止了供货，客户为了摆脱对公司在原料上的依赖，必须重新开发新的上游供应商。公司为了保障日常基本生产运营，对存量产品以现款现货的方式销售给了所在地区范围内的客户，故2020年前五大基本上都是当地的客户。2020 年底，公司司法重整成功，郴投产投公司成为公司控股股东，公司由民营上市企业转变为国有控制上市企业，并在2021年3月开始复工复产，公司在产品销售上重新开拓新的客户源或是重新向老客户供货。因此，近三年的客户结构发生了较大的变化。

　　（二）请说明2021年前五名应收账款对应客户与你公司前五大客户是否存在重大差异及原因

　　公司回复：

　　1. 2021年，公司前五名应收账款对应客户与前五大客户明细如下：

　　2. 根据上表可以看出，2021年公司前五名应收账款对应客户与前五大客户存在重大差异，原因如下：

　　(1) 受所处行业交易惯例的影响，一般情况下公司及其下属主要子公司的销售业务均以先款后货或现款现货为主，故公司期末应收账款余额较少，占当年销售额的比重很低；

　　(2) 公司前五名应收账款对应客户均不是公司的重点客户，故与公司前五大客户不存在重叠，该部分存在应收账款的客户主要是在与公司沟通后存在部分赊销尚未回款所致。

　　综上，公司前五名应收账款对应客户与前五大客户存在差异，具有合理性。

　　（三）会计师的核查程序及结论

　　1. 实施的主要核查程序

　　(1) 了解采购与付款循环、销售与收款循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2) 获取公司2019-2021年前五大供应商、前五大客户、应收账款前五名明细表，核实其真实性与准确性；

　　(3) 获取公司2019-2021年前五大供应商、前五大客户、应收账款前五名合同以及年度交易额和余额，对其进行分析，包括本期与上期对比分析，本期发生额合理性分析、与其年度采购或销售额核对是否匹配等；

　　(4) 通过天眼查等网络查询工具检查公司2019-2021年前五大供应商、前五大客户的工商信息，核实其是否与公司及公司关联方存在关联关系；

　　(5) 实施实质性分析程序，分析公司2019-2021年前五大供应商、前五大客户变化的原因及其合理性；

　　(6) 对前五大供应商、前五大客户、应收账款前五名实施函证程序；

　　(7) 对公司的销售模式和采购模式进行了解，核实公司货款结算方式的合理性。

　　2. 核查结论

　　通过实施上述核查程序，我们认为：

　　(1) 公司2019-2021年度的前五大供应商、前五大客户及2021年末应收账款前五名的相关情况是真实的、合理的、准确的，三年间的变动符合公司业务的实际情况，具有合理性；

　　(2) 除与公司关联方郴投集团供应链公司在2021年发生了关联交易，在2021年末存在关联往来余额外，我们未发现其余前四大供应商、前五大客户与公司及公司的关联方存在关联关系或其他利益往来情形；

　　(3) 2021年公司前五名应收账款对应客户与前五大客户存在差异，相关原因具有合理性。

　　七、你公司2021年年报中涉及诉讼事项13单，涉诉金额合计10.89亿元。2021年度确认涉诉损失0.11亿元。预计负债期末余额为0。

　　（一）请列表说明仍未判决或判决后仍未执行的诉讼进展情况，说明是否需计提预计负债，计提金额与涉案金额是否存在差异及原因，说明部分诉讼判决后仍未执行的原因

　　公司回复：

　　1. 公司2021年年度报告中涉及诉讼13单，截至2021年度财务报表批准报出日（即2022年4月22日），前述诉讼已完结9单，剩余4单判决后仍未执行完毕的诉讼明细如下：

　　2. 《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定

　　“第二条 或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。”

　　“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

　　3. 《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定

　　“第二条 资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项。资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。”

　　“第四条 企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。”

　　“第五条 企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。（三）资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。（四）资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差错。”

　　4.  公司与诉讼相关预计负债的计提与否主要基于企业会计准则的上述规定及公司对各类诉讼事项的判断，因此，截至2021年12月31日，公司无需计提与诉讼相关的预计负债。

　　（二）请说明预计负债本期变动情况及原因，涉诉损失的确认过程及依据

　　公司回复：

　　1. 预计负债的本期变动情况如下：

　　金额单位：元

　　(1) 期初未决诉讼600,000.00元系原子公司郴州市金贵贸易有限责任公司（以下简称金贵贸易）在2020年底基于当时的情况对其诉讼标的计提的预计负债，本期法院判决金贵贸易败诉，金贵贸易将剩余应计提金额补充计提，后公司将金贵贸易处置，相应财务报表不再纳入公司合并报表范围，期末预计负债已无余额。

　　(2) 期初生态恢复保证金为1,212,753.86元，期末为1,251,951.53元，本期增加39,197.67元，全部系子公司金和矿业本期根据采矿情况补充计提生态恢复保证金所致。

　　2. 涉诉损失的确认过程及依据

　　(1) 本期营业外支出中涉诉损失明细如下

　　(2) 公司营业外支出的涉诉损失金额均是根据最新的法院判决情况、判决后的执行情况等情形与各诉讼事项相关涉诉单位确定公司的损失金额，进而计入营业外支出，在确认过程中业经公司内部必要的审批流程，相关确认过程及依据是合理的、有效的。

　　（三）会计师的核查程序及结论

　　1. 实施的主要核查程序

　　(1) 获取公司诉讼事项台账，收集诉讼事项对应的原始资料，包括诉讼标的来历的相关合同，诉讼的起诉资料，应诉资料，判决或仲裁资料等；

　　(2) 查询公司的相关公告以及搜索公开网站信息，与已获取的诉讼事项台账核对是否齐全；

　　(3) 向公司法律部门或其聘请的法律顾问咨询诉讼事项的最新进展；

　　(4) 获取公司关于预计负债的计算过程，核实公司已入账预计负债以及将其实施债务重组的准确性；

　　(5) 对重要诉讼涉及到的交易对象的工商登记信息进行网上查询，检查其与公司及公司的关联方是否存在关联关系；

　　(6) 抽取与预计负债和营业外支出中的涉诉损失有关的重要凭证，对其进行细节测试，核实公司入账的及时性、合理性和准确性。

　　2. 核查结论

　　通过实施上述核查程序，我们认为，公司有关诉讼事项、预计负债、营业外支出中的涉诉损失的相关说明是合理的，公司无需进一步计提预计负债。

　　八、你公司预付款项期末余额为0.28亿元。请说明预付款项增长较快的原因，预付期末余额前五名的预付原因与必要性，预付期末余额前五名与前五大供应商是否存在重大差异及原因，请说明近三年主要预付对象是否发生较大波动及原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　(一) 预付款项增长较快的原因

　　2020年，由于资金链断裂，公司原材料采购业务大幅减少，进而导致预付款项也大幅减少，期末余额仅309.93万元；2020年底公司进行司法重整，引入郴投产投公司成为公司控股股东，并于2021年3月中旬开始复工复产，原材料采购业务逐步恢复，预付款项相较2020年增长较快，至年底已达2,779.71万元。

　　(二) 预付期末余额前五名的预付原因与必要性

　　1. 截至2021年12月31日，公司预付款项余额前五名明细如下：

　　2. 对上述预付款项形成的原因及必要性分析如下：

　　(1) 公司为了生产经营的正常开展需要外购原材料，郴州鹏达兴泰供应链有限公司、湖南鑫申稀贵环保科技有限公司、湖南驰承环保有限公司均是公司铅精矿供应商，由于公司所处行业惯例，公司采购铅精矿等原材料需要预付货款，期末预付款项余额系尚未收到增值税发票的增值税部分，具有合理性和必要性；

　　(2) 公司为了维持正常生产经营需要使用电，而电的使用需要预付电费，期末公司预付国网湖南省电力有限公司郴州市苏仙区供电分公司款项系尚未使用的预付电费余额，具有合理性和必要性；

　　(3) 子公司金和矿业从事矿石开采及销售业务，为了维持正常生产经营需要聘请从事矿山工程的企业进行原矿的开采工作，西藏屹源矿山工程有限公司具备相关专业胜任能力，系公司原矿开采劳务供应商，期末预付款项余额系尚未结算的预付劳务费，具有合理性和必要性。

　　(三) 预付款项期末余额前五名与前五大供应商是否存在重大差异及原因

　　1. 2021年，公司预付款项期末余额前五名对应供应商与前五大供应商明细如下：

　　2. 根据上表可以看出，除湖南驰承环保有限公司均是第三名之外，2021年公司预付款项期末余额前五名对应供应商与前五大供应商存在重大差异，主要原因系公司正处于银行征信修复阶段，无法从银行融资筹集生产流动资金，故主要通过向关联方郴投集团供应链公司赊购或由其向公司供应商垫付货款的形式采购原材料，而预付款项期末余额前三名均是未收到增值税发票的进项税款，其形成和转销取决于供应商的发票提供，与是否是前五大供应商不存在必然联系。

　　(四) 近三年主要预付对象是否发生较大波动及原因

　　1. 2019-2021年，公司预付款项各期末余额前五名明细如下：

　　2. 近三年公司预付款项各期末余额前五名变化原因分析

　　从上表可以看出，近三年预付对象发生较大变化，原因主要是以下几个方面：

　　（1）2019年末预付款项第一名为湖南元信供应链管理有限公司，公司在2020年收到对方货物并办理结算后，尚欠对方货款，已变成负债；另四家供应商或涉诉，银行账户被冻结，经营陷于停顿，或经公司多次发函、上门催款催货后，仍不能履约，其后续供货存在重大不确定性，2020年12月31日，公司出于谨慎性原则将这些预付供应商款项余额重分类至其他应收款，因此2019年底预付款项前五名在2020年底不在预付款项中继续存在；

　　（2）2020年下半年，公司因主要生产线已对外租赁、实施司法重整等事项的影响，生产经营陷入停滞，仅为了生产设施维护预付电费及零星备品备件款，加上前述公司将预期不能收回的预付供应商款项重分类至其他应收款，故而2020年底预付款项余额大幅下降，且前五名全部发生变化。

　　（3）2020年底公司完成司法重整后，引入郴投产投公司成为公司控股股东，并于2021年3月11日开始复工复产，陆续进行大批量原料采购业务，为规避采购风险，公司实施新的采购政策，慎重筛选供应商，对列入失信名单供应商不予开展购销业务，并严格执行货款支付流程，尽量采用现款现货或尽量降低预付款比例，因此，2021年底预付款项余额尽管较2020年底大幅增加，但较以往年度仍大幅下降，且前五名名单也发生了重大变化。

　　会计师的核查程序及结论

　　1. 实施的主要核查程序

　　(1) 了解与预付款项相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2) 了解公司的采购模式，核实公司货款结算方式的合理性。；

　　(3) 获取公司2019-2021年预付款项余额前五名、2021年度前五大供应商明细表，核实其真实性与准确性；

　　(4) 获取公司2019-2021年预付款项余额前五名、2021年度前五大供应商采购合同及其发生额，对其进行分析，包括本期与上期对比分析，本期发生额合理性分析、与其年度采购额核对是否匹配等；检查预付款项的期后退款和到货情况，确认期末预付款项的合理性；

　　(5) 对公司2019-2021年预付款项余额前五名、2021年度前五大供应商实施函证程序；

　　(6) 实施实质性分析程序，分析公司2019-2021年预付款项余额前五名、2021年度前五大供应商变化的原因及其合理性；

　　(7) 抽取预付款项的凭证进行检查，核实是否异常；

　　(8) 通过天眼查等网络查询工具检查公司2019-2021年预付款项余额前五名、2021年度前五大供应商的工商信息，核实其是否与公司及公司关联方存在关联关系。

　　2. 核查结论

　　通过实施上述核查程序，我们认为：

　　(1) 公司2019-2021年预付款项余额前五名、2021年度前五大供应商的相关情况是真实的、合理的、准确的；

　　(2) 公司预付款项期末余额前五名对应供应商与前五大供应商存在差异，相关原因说明具有合理性；

　　(3) 公司2019-2021年预付款项余额前五名三年间的变动符合公司业务的实际情况，具有合理性。

　　九、你公司应收西藏墨竹工卡元泽选矿有限公司应收暂付款期末余额为0.45亿元，应收LICHENG INTERNATIONAL INDUSTRY SRL 往来款期末余额为0.42亿元。请说明上述款项产生的原因，应收对象是否为关联方，是否构成资金占用或财务资助，应收LICHENG INTERNATIONAL INDUSTRY SRL无法收回的原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1. 西藏墨竹工卡元泽选矿有限公司

　　公司子公司金和矿业主要从事铅锌矿石的开采与销售，由于暂无选矿车间，金和矿业开采出来的原矿均需寻找选矿厂进行选矿后才能对外销售，西藏墨竹工卡元泽选矿有限公司（以下简称元泽选厂）主要从事选矿业务，其生产经营场所离金和矿业矿场较近，交通便利，其生产工艺也较适合加工金和矿业开采出来的原矿，故其一直以来都是金和矿业选矿劳务的供应商。金和矿业的原矿主要由其提供选矿服务，2021年度的选矿单价为300元/吨。（下转D21版）