湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 关于对深圳证券交易所2021年年报 问询函的回复公告（下转D21版）

　　证券代码：002113       证券简称：ST天润           公告编号：2022-042

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）于2022年5月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第206号），收到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的问题进行了认真的核查及落实，现回复如下：

　　一、关于保留意见的审计报告

　　湖南容信会计师事务所（普通合伙）（以下简称“会计师”）对你公司2021年年度财务报告出具保留意见的审计报告，形成保留意见的基础包括会计师无法对金润铂宫房产租赁合同收益权和天马合同权益对应无形资产减值准备计提的准确性以及控股子公司广州邀邀林健康科技有限公司应收三家单位欠款的性质和可收回性获取充分适当的审计证据。你公司已连续四年被出具保留意见的审计报告，其中金润铂宫房产租赁合同收益权相关事项一直为保留意见所涉事项。

　　1、金润铂宫房产租赁合同收益权为你公司2018年从头牌商贸处以现金2.38亿元购买，该部分房产的产权属于你公司控股股东及其关联方，已悉数被抵押；头牌商贸承诺补足你公司未能按136.9万元/月的标准足额收取租金的差额部分。截止2021年12月31日，你公司仍未能和租户直接签订租赁合同，该部分房产租金一直由控股股东代收并支付给头牌商贸，但头牌商贸未完整向你公司履行租赁费保底的承诺。截止2021年末，头牌商贸尚欠你公司保底租赁款1,613.40万元。

　　我部在2018年、2019年、2020年的年报问询函中多次重点问询你公司购买租赁合同收益权事项是否具有商业实质，是否构成控股股东非经营性资金占用等事项，你公司均予以否认，并表示将及时付诸法律保证能够及时收取租赁款。

　　（1）请补充披露购买租赁合同收益权以来，你公司应收的租金金额、月度、确认的收入、头牌商贸应支付以及实际支付给你公司的租金，并请你公司控股股东补充提供其关联方代收租金的具体金额及支付给头牌商贸的时间，并说明转交是否及时，如否说明未及时转交的具体原因，是否构成资金占用。

　　【回复】：

　　1、截止2021年12月31日，金润铂宫房产租赁合同收益权的租金情况如下表：

　　金额单位：万元

　　2、控股股东代收租金情况：

　　自2018年10月30日公司与头牌商贸、横琴恒科签订《三方协议书》以来，控股股东代收部分房产租金并支付给头牌商贸具体情况如下表所示：

　　金额单位：万元

　　2018年11月-2021年年底控股股东代收房产租金支付头牌商贸2,304.70万元，头牌商贸支付公司租金1,944.85万元，头牌商贸收到控股股东支付的租金未全额转交给公司的主要原因：商业街氛围不好，租户缴租不理想，再加上发生了新冠疫情，严重影响了租金收入，收租情况与头牌商贸预期相差较大，导致2021年前收到的租金未能全额支付给公司，但2021年头牌商贸收到控股股东代收房产租金750万，向公司支付了850万，2021年累计欠款较2020年末有所减少。头牌商贸承诺保底金额还会履约，但需要创造一些其他的收入来源补充现金流，正积极投资一些其他的业务，等待资金回笼，资金问题暂尚未解决，头牌商贸对于保底承诺会严格遵守。

　　公司已聘请律师团队将通过法律手段采用诉讼的方式来维护公司和广大投资者的利益。

　　（2）请结合（1）的相关内容，说明头牌商贸是否如数按时向你公司转交租金、一直未支付保底租赁款的原因，并核查头牌商贸是否为你公司关联方、是否同你公司控股股东存在债权债务或其他利益关系、相关交易是否实质构成资金占用。

　　【回复】：

　　1、头牌商贸未支付保底租赁款的原因

　　头牌商贸未如数按时向公司转交租金，未支付保底租赁款的原因是：头牌商贸的其他产业受到新冠疫情的影响，经营情况不理想，但头牌商贸认为在当初签订合同时就已经考虑了履约能力，后续会履行承诺，归还欠款。

　　2、头牌商贸与公司的关系

　　头牌商贸的股东为谢志荣和周锦如，谢志荣持股比例99%，周锦如持股比例1%；头牌商贸高级管理人员为谢志荣、周锦如；头牌商贸的股东及高级管理人员与公司没有关联关系，头牌商贸不是公司关联方。

　　3、头牌商贸与公司的交易情况

　　2017年1月12日，头牌商贸与控股股东的关联方名盛置业签订了《广州市房地产租赁合同》，约定名盛置业将金润铂宫第26-31层房产出租给头牌商贸，头牌商贸委托名盛置业对外转租，头牌商贸享有上述房地产租赁合同下的全部权利。头牌商贸将与名盛置业签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及承担的全部义务转让给公司，合同期限自2018年11月01日起至2036年7月31日止，转让款为人民币23,800万元。由于公司收购金润铂宫房产租赁合同收益权的交易方是头牌商贸，因此，头牌商贸欠公司的保底租赁款项不构成控股股东资金占用。

　　经询问控股股东，控股股东的关联方代头牌商贸收取金润铂宫第26-31层房产的租赁款项，双方除代收租赁费的交易外，没有其他债权债务及利益关系。

　　（3）请结合以往年度对我部问询函的回复内容，说明报告期内你公司是否依照回复的内容督促头牌商贸收款、保障上市公司利益，是否存在故意拖延不作为的情形。

　　【回复】：

　　公司2018年年报问询函相关回复为：公司将持续关注头牌商贸的经营情况，如果出现头牌商贸不能按时履行补偿义务的情况，公司将及时付诸法律，采取冻结其股东资产等措施，来保证公司能够及时收取租赁款。

　　公司2019年年报问询函相关回复为：公司已于2019年6月14日、2019 年6月24日、2019年7月9日和2019年8月7日向头牌商贸发出了催收函，并已于2019年8月29日和11月1日委托湖南巴陵律师事务所向头牌商贸发了律师函，要求该公司按照合同约定履行付款义务，以切实保护上市公司利益及广大股东的利益。

　　公司2020年年报问询函相关回复为：公司已多次向头牌商贸发出了催收函，并委托湖南巴陵律师事务所向头牌商贸发了律师函，要求该公司按照合同约定履行付款义务。公司将通过法律手段采用诉讼的方式来维护公司和广大投资者的利益。

　　公司报告期内已多次向头牌商贸进行了口头和书面催收，并于2021年4月9日委托湖南巴陵律师事务所向头牌商贸发出了催收租金的《律师函》，2021年6月4日委托广东法制盛邦律师事务所向头牌商贸发出了催收租金的《律师函》，要求该公司按照合同约定履行付款义务。本报告期的租赁费用（扣除疫情减免金额后）已全部收回，所欠金额主要是以前年度欠款。

　　公司已聘请律师团队将通过法律手段采用诉讼的方式来维护公司和广大投资者的利益。公司已经依照回复的内容督促头牌商贸收款、保障上市公司利益，不存在故意拖延不作为的情形。

　　（4）请说明你公司一直未能和租户直接签订合同的实际原因、控股股东关联方一直代收的合理性、控股股东及实际控制人是否采取必要措施解决代收问题，维护上市公司利益、你公司拟采取哪些措施解决代收问题以及解决问题的期限。

　　【回复】：

　　1、公司一直未能和租户直接签订合同的实际原因

　　公司一直未能和租户直接签订合同的实际原因：其一、金润铂宫是公司关联方广州市名盛置业发展有限公司名下产权，商租户只认名盛置业不认本公司。其二、公司因银行账户均冻结，公司曾与租户沟通将租金汇入公司全资子公司银行账户，得不到租户的理解和支持。

　　2、控股股东关联方一直代收的合理性、控股股东及实际控制人采取措施解决代收问题

　　由于公司未能与租户签订租赁合同，为避免租户不缴纳租赁费，暂由名盛置业代收租赁费。

　　公司将加强与名盛置业的沟通协调，提供现在所有租户的租赁合同。并从现在起，名盛置业所代收的各租户租赁费，转付给头牌商贸，头牌商贸在收到名盛公司转来的租赁费后，第一时间转给公司，名盛公司及头牌商贸不得截留租金。公司将通过法律手段继续追收头牌商贸以前所欠租赁费并兑现《权益转让合同》。

　　联合名盛置业、头牌商贸，对今年即将到期的租赁合同，转由公司续签合同；对新租的租户，应由公司签订租赁合同。加大招租力度，引进有实力的租户，盘活闲置租赁资产，保障公司权益。

　　（5）说明你公司在租赁款可回收性无法保证的情况下未对无形资产计提减值准备的原因及合理性，并结合你公司目前对该租赁收益权的控制情况、涉及房产全部被抵押、未来款项回收的可能性等事项说明针对该无形资产计提的减值准备是否充分、合理，是否符合可靠性和谨慎性等会计信息质量要求，是否存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。

　　【回复】：

　　截止2021年12月31日，公司未能和租户直接签订租赁合同，该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收并支付给头牌商贸，头牌商贸向公司支付了部分租赁款，未完整履行租赁费保底的承诺。2021年度，头牌商贸合计支付公司租赁款850万元，同时，由于疫情影响，公司同意免去头牌商贸6个月的租赁费用，因此，头牌商贸已付清2021年度租赁保底费用。头牌商贸期末欠公司租赁款1,613.40万元均系以前年度欠款。

　　会计师于2022年4月22日与头牌商贸负责人进行了视频走访，头牌商贸表示未付款原因主要系受疫情影响，收租情况较差，头牌商贸有能力履约，后续会遵守租金的保底承诺，归还欠款。

　　公司尚未与租赁商户直接签订租赁合同，租赁款仍然是由名盛置业代收的；虽然涉及房产被抵押，但没有影响名盛置业向租户收取租赁费，租赁权利没有受到影响；头牌商贸已承诺会按照保底承诺支付租金，公司2021年收到了头牌商贸支付的租金850万元，如果疫情缓解，预计租赁情况会逐步好转，未来的租赁款预计能够收到，因此，公司本期未补提无形资产减值准备。公司认为上述处理是合理的，符合可靠性和谨慎性等会计信息质量要求，不存在为规避净资产为负而少计提减值准备的情况。

　　（6）请独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　公司于2018年10月购买头牌商贸拥有的金润铂宫26-31层房产租赁合同收益权，购买资产发生的时间不在我们现任独立董事的任职期间内，经公司核查提供的资料显示，头牌商贸的股东为谢志荣和周锦如，谢志荣持股比例99%，周锦如持股比例1%；头牌商贸高级管理人员为谢志荣、周锦如；头牌商贸的股东及高级管理人员与公司没有关联关系，头牌商贸不是公司关联方，头牌商贸与公司不存在关联关系。虽然公司2021年收到了头牌商贸支付的租金850万元，但独立董事核实不了以前年度租金的最终去向，无法判断是否存在控股股东非经营性占用的情形。独立董事因头牌的事情已多次与上市公司进行沟通，督促公司与金润铂宫租户直接签订合同，将租户应付租金直接打入公司账户，要求交易方头牌商贸务必尽快将所欠公司的所有租金全部归还，并催促上市公司尽快利用法律手段向头牌商贸追缴欠款，以切实保护上市公司和广大投资者的利益。公司提供一直未能和租户直接签订合同的实际原因：其一、金润铂宫是公司关联方广州市名盛置业发展有限公司名下产权，租户只认广州名盛公司不认外地的本公司。其二、公司因银行账户全部冻结，广州名盛公司曾与租户沟通将租金汇入公司全资子公司银行账户，得不到租户的理解和支持。独立董事认为独立董事已履行职责。截止2021年度，头牌商贸已付清2021年度租赁保底费用，头牌商贸尚欠上市公司以前年度保底租金1,613.40万元。现上市公司已聘请法律团队对头牌商贸提起诉讼，独立董事将督促公司通过法律诉讼方式，向头牌商贸追缴欠款，以切实保护上市公司和广大投资者的利益。

　　2021年年报制作期间，独立董事也跟公司和年审会计师进行了充分的沟通，要求公司对头牌商贸租赁款可收回性无法保证的情况下合理充分的对无形资产计提减值准备。虽然头牌商贸回函确认了欠付的租赁费，表示未付款原因主要系受疫情影响，收租情况较差，有能力履约，后续会遵守租金的保底承诺，归还欠款。但由于头牌商贸欠付的租赁费较多，我们无法判断公司铂宫收益权减值准备余额的准确性。

　　独立董事将继续履行职责，督促公司与金润铂宫租户直接签订合同，将租户应付租金直接打入公司账户，要求头牌商贸务必尽快将所欠公司的所有租金全部归还。

　　2、2021年3月，你公司以7150万现金收购梁碧群持有的广州天马国际时装批发中心大厦第八层共55套房产对应合同权益的62.66%。房产所有权人为你公司控股股东关联方，悉数被法院查封。截止2021年12月31日，相关房产尚在装修改造中，无法自用或对外租赁。

　　（1）请你公司核查并说明你公司与梁碧群是否存在关联关系，梁碧群同你公司控股股东及关联方是否存在债权债务等其他利益关系，该笔交易是否具备商业实质，是否构成关联交易，是否构成对控股股东及关联方的利益输送。

　　【回复】：

　　1、梁碧群与公司的关系

　　公司与梁碧群不存在关联关系。

　　根据深交所《股票上市规则（2020年版）》10.1.5：具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有《股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。

　　根据上述的规定，梁碧群并没有直接或间接持有公司的股份，亦不是公司或者关联法人的董事、监事及高级管理人员，亦不是《股票上市规则》10.1.5第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，更不是根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。另外，梁碧群也不存在上述10.1.6出现的情形。

　　综上所述，公司与梁碧群不存在关联关系。

　　2、交易的商业实质

　　2015年11月09日，天马公司与梁碧群签订了《广州市房地产租赁合同》，约定：天马公司将其自有的位于广州市越秀区环市西路168号房产第八层租予梁碧群，租期20年，自2016年1月10日至2036年1月9日。同时约定，梁碧群委托天马公司转租目标房产，转租租金由天马公司代收，并按合同约定向其支付。

　　2021年3月18日，公司与梁碧群签署《权益转让合同》，合同约定：梁碧群将与天马公司签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的62.66%的权利（天马大厦八层共55套房产，对应物业收益权面积为1,731.91平方米）及对应应承担的义务转让给公司，合同期限自2021年4月01日起至2036年1月9日止。公司聘请了浙江中联耀信资产评估有限公司对上述权益进行了评估，并于2021年3月15日出具编号为浙联评报字[2021]第65号的资产评估报告，梁碧群与天马公司签订的房产租赁合同权益于2020年12月31日的市场价值为人民币19,020万元。双方同意按上述评估价值六折交易，公司收购合同权益折后的62.66%，合计人民币7,150万元，支付方式为：一次性现金付清转让款。双方权益转让的交割日为2021年4月1日。公司与梁碧群于2021年3月31日完成租赁权交易。

　　公司拟借助天马大厦成熟的商业氛围，以天马八楼为办公地，发展跨境电商等自营业务或者对外租赁，有利于公司业务转型发展。本次交易具备商业实质。

　　3、 公司与梁碧群的交易不构成关联交易。

　　《股票上市规则》10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括：（一） 本规则第9.1条规定的交易事项；（二） 购买原材料、燃料、动力；（三） 销售产品、商品；（四） 提供或者接受劳务；（五） 委托或者受托销售；（六） 关联双方共同投资；（七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

　　根据上述规定，判断是否成立关联交易的标准是指上市公司的交易对象是否为上市公司的关联人，而在本次的交易中，公司的交易对象为梁碧群，交易标的是梁碧群持有天马发展的八楼租赁合同收益权，而不是天马发展的产权；且因为天马发展已将相关房屋租赁给梁碧群，梁碧群已于2015年11月9日与广州天马发展有限公司签订了《广州市房屋租赁合同》，租赁期限2016年1月10日-2036年1月9日，租金为2,470,000元/季度，公司亦无法向天马发展直接租赁房屋。经公司核查，不存在有影响此份房屋租赁合同有效性的其他协议，本次交易主体的权利义务均只由公司与梁碧群承受，与天马发展无关。根据上述的论述，梁碧群与公司不存在关联关系，其并不是公司的关联人，因此本次公司与梁碧群的交易不构成关联交易。

　　4、梁碧群同公司控股股东及关联方不存在债权债务等其他利益关系，该笔交易未构成对控股股东及关联方的利益输送

　　2021年4月24日，梁碧群向公司出具《承诺函》，郑重承诺：1、广州市越秀区环市西路168号第八层房地产收益权系我个人合法享有的资产。2、交易达成后，我收到贵司支付的权益转让款项用于为我个人支配，不会转给贵司的控股股东及其关联方。

　　公司已聘请广东润平律师事务所就广州天马发展有限公司与梁碧群签订的《广州市房屋租赁合同》的效力问题等相关法律事宜，出具了专项法律意见书。未发现存在违反法律、法规的强制性规定的情形。

　　本次交易价格以第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值打6折，交易价格公允，不构成对控股股东及关联方的利益输送；经询问控股股东，梁碧群与控股股东及关联方不存在债权债务等其他利益关系。

　　（2）请说明你公司在房产悉数被查封、一直无法使用的情况下未对无形资产计提减值准备的原因及合理性，是否符合可靠性和谨慎性等会计信息质量要求，是否存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。

　　【回复】：

　　广州天马国际时装批发中心大厦第八层的房产已经被法院查封，但并没有影响公司对该房产的租赁权利。广东润平律师事务所出具了《关于广州天马发展有限公司与梁碧群房屋租赁合同效力及相关问题之法律意见书》：在租赁期限内，梁碧群有权继续承租、转租该物业，不违反法律、法规的强制性规定，该租赁合同合法有效。

　　该物业尚在装修改造中，暂无法自用或对外租赁，暂未产生收益。由于该物业位于广州火车站附近，附近有白马服装批发市场、红棉国际时装城、广州国际鞋业广场等，商业氛围浓厚，租赁客户较多，预计在该物业完成装修改造后，公司对外出租或者用于跨境电商业务自用，能够为公司获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力，能够为公司的业务开展提供长期办公场所。因此，公司未对该无形资产计提减值准备是合理的，符合可靠性和谨慎性等会计信息质量要求，不存在规避净资产为负而少提减值准备的情形。

　　（3）请独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　独立董事李美云意见：

　　本人对公司召开的第十二届董事会第六次会议审议《关于收购资产的议案》投了赞成票，当时是基于以下考虑：一是公司主业面临市场竞争压力急需寻找新的业务增长点；二是资产收购程序中，公司进行了资产评估公司的评估和律师事务所出具了法律意见书，认为程序是正当的，但直到证监局下发监管关注函后，本人才知晓，公司绕开独立董事，在材料没有补充完善、相关事项没有披露的情况下支付了交易款项和办理了交割过户手续，本人并对此事发表了独立意见。为了进一步履行独立董事的职责，本人本着认真、负责、审慎以及对全体股东负责的态度，于2021年6月22日实地走访了天马大厦，并查看了被收购的物业，时任董事长江峰先生答应尽快将商业计划书提交给独立董事，截止目前公司仍未交商业计划书，又于2021 年9月初独自去察看了收购的天马物业的运作情况，仍然处于围蔽的状态。为此，本人于2021年10月29日向公司邮箱发送了《关于督促公司履行第十二届第六次会议审议收购协议事项》，本人强烈要求公司履行收购协议事项，充分利用天马大厦已成熟的商业氛围的资源，加速推进收购物业的装修，推进公司的产业转型发展。

　　梁碧群并没有直接或间接持有公司的股份，亦不是公司或者关联法人的董事、监事及高级管理人员，亦不是《股票上市规则》10.1.5第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，更不是根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。另外，梁碧群也不存在《股票上市规则（2020年版）》10.1.6出现的情形。公司与梁碧群不存在关联关系，公司与梁碧群的交易不是关联交易。公司借助天马大厦成熟的商业氛围，以天马八楼为办公地，发展跨境电商等自营业务或者对外租赁，有利于公司业务转型发展，本次交易具备商业实质。

　　目前，天马八楼的装修改造尚未完成，暂时无法对外出租或自用，本人无法判断装修完成后的实际用途和能够获取的收益，无法判断天马合同权益是否产生减值以及需要计提减值准备的金额。

　　本人希望公司能加强内控管理，规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。因此，上述收购资产的事项本人已履职，不存在损害中小股东的利益的情形。本人将继续督促上市公司加强内控管理、规范运作、履行协议约定，催促上市公司加速完成该物业的装修改造，公司对外出租或者用于跨境电商业务自用，提升公司的持续盈利能力，为公司的业务开展提供长期办公场所，发挥应有的效应。

　　独立董事邵铁瑞和黄艳艳独立意见:

　　梁碧群并没有直接或间接持有公司的股份，亦不是公司或者关联法人的董事、监事及高级管理人员，亦不是《股票上市规则》10.1.5第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，更不是根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。另外，梁碧群也不存在上述《股票上市规则（2020年版）》10.1.6出现的情形。公司与梁碧群不存在关联关系，公司与梁碧群的交易不是关联交易。公司借助天马大厦成熟的商业氛围，以天马八楼为办公地，发展跨境电商等自营业务或者对外租赁，有利于公司业务转型发展，本次交易具备商业实质。

　　公司收购梁碧群持有的广州天马国际时装批发中心大厦第八层共55套房产对应合同权益的62.66%的事项不在本人任职期内发生，但在2021年年报制作期内我们对公司收购的天马一直无法使用的情况和是否对无形资产计提减值准备分别与公司和年审会计师进行了沟通，催促上市公司加速完成该物业的装修改造，公司对外出租或者用于跨境电商业务自用，提升公司的持续盈利能力，为公司的业务开展提供长期办公场所，发挥应有的效应。希望公司按照会计相关准则对无形资产进行合理、充分计提减值准备。

　　目前，天马八楼的装修改造尚未完成，暂时无法对外出租或自用，本人无法判断装修完成后的实际用途和能够获取的收益，无法判断天马合同权益是否产生减值以及需要计提减值准备的金额。

　　我们将继续督促上市尽快装修天马第八楼，并合理安排出租或者自用，尽早给上市公司带来价值或者收益，我们认为我们已履职。

　　3、2021年，你公司以6,320万元现金收购广州浩然千里实业有限公司持有邀邀林公司51%股权，邀邀林主要业务为在拼多多平台销售康师傅方便面。根据审计报告,截止2021年12月31日，邀邀林应收三家单位欠款合计2,930万元，其中：广东绿康源美环境科技有限公司1,430万元，广州翘楚商贸有限公司1,000万元，广州乘风破浪实业有限公司500万元。会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断上述三家单位欠款的性质和可收回性，无法判断上述欠款坏账准备计提的准确性。

　　（1）经查阅工商信息，三家单位的主营业务同邀邀林业务的关联度较低。请你公司补充邀邀林应收三家款项的形成原因、时间、交易内容、是否具备商业实质，并核查三家单位同你公司是否存在关联关系、是否同你公司控股股东及关联方存在债权债务或其他利益关系，审慎判断三笔款项的性质和可回收性，是否构成资金占用或利益输送。

　　【回复】：

　　广州市邀邀林健康科技有限公司（以下简称“邀邀林”）自2021年4月被公司收购于5月并表后，经营管理团队一直在想方设法全力去完成《股权收购协议》中约定的业绩承诺，积极拓展新的业务，尝试多元化发展。

　　因近年来电商平台竞争加剧，同质化情况较为严重，加上国内疫情影响，邀邀林其自身运营不及预期，2021年未完成业绩承诺。为盘活存量资金，加快资金周转，增加邀邀林投资收益，避免对上市公司经营业绩造成不良影响，根据经营工作安排，邀邀林经营管理团队于2021年8月和12月向广东绿康源美环境科技有限公司（以下简称“绿康源美”）、广州翘楚商贸有限公司（以下简称“翘楚商贸”）、广州乘风破浪实业有限公司（以下简称“乘风破浪”）分别提供1430万元、1000万元、500万元借款，借款利率为年化6%、6%和6.95%，借款期限不超过12个月，到期一次性还本付息，可提前归还。具体情况如下：

　　在疫情防控常态化的背景下，邀邀林拟对电商业务进行优化升级，在形成稳定的经营模式之前，在保证邀邀林日常运转所需资金的情况下对外提供财务资助，有利于提高邀邀林自有资金使用效率，符合邀邀林目前的战略定位及战略发展方向。邀邀林对上述公司提供的借款均签署了相应的《借款协议》，具有商业实质，对邀邀林持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

　　借款公司具体情况：

　　1、绿康源美

　　成立日期：2017年8月8日

　　注册地点：广州黄埔区科学大道118、120号711房

　　法定代表人：林学凌

　　注册资本：1000万元

　　经营范围：网络技术的研究、开发;建筑工程后期装饰、装修和清理;其他工程设计服务、办公用品销售、电子产品销售等。

　　股权结构：王晓哗持股比例为51%，林学凌持股比例为49%

　　董监高情况：林学凌（执行董事、经理）、王晓哗（监事）

　　绿康源美的股东及高级管理人员与上市公司以及子公司邀邀林、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与公司控股股东及其关联方不存在关联关系，不存在资金占用及其他可能导致利益输送的情形。

　　2、翘楚商贸

　　成立日期：2020年5月22日

　　注册地点：广州市番禺区南村镇员岗大道东路12号之七224房

　　法定代表人：高继敏

　　注册资本：1000万元

　　经营范围：家用电器销售、文具用品销售、办公设备耗材销售、工艺品销售等

　　股权结构：高继敏100%

　　董监高情况：高继敏（执行董事兼总经理）、吴仲胜（监事）

　　翘楚商贸的股东及高级管理人员与上市公司以及子公司邀邀林、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与公司控股股东及其关联方不存在关联关系，不存在资金占用及其他可能导致利益输送的情形。

　　3、乘风破浪

　　成立日期：2016年4月14日

　　注册地点：广州市番禺区钟村街汉兴东路10号1201房

　　法定代表人：关珍慈

　　注册资本：200万元

　　经营范围：食品销售、家用电器销售、电子产品销售、互联网信息服务、咨询策划服务等

　　股权结构：关珍慈60%、陈钢深40%

　　董监高情况：关珍慈（经理、执行董事）、陈文富（监事）

　　乘风破浪的股东及高级管理人员与上市公司以及子公司邀邀林、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与公司控股股东及其关联方不存在关联关系，不存在资金占用及其他可能导致利益输送的情形。

　　邀邀林向上述三家公司提供的借款按与其签订的《借款协议》正常履行中，上述三家公司信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。公司未发现上述三家公司出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力的情形。为有效控制风险，公司也将及时对上述财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范资金的使用，确保资金安全。

　　上述借款情况系公司编制2021年年报时自查发现，因下属子公司对监管规则理解不透，未及时与上市公司沟通导致未按监管要求履行审议披露程序。子公司经营管理团队认为对外借款未达到《股票上市规则（2020年版）》9.2条即可，未注意到监管规则对于对外财务资助不论金额大小即应审议披露的相关要求。

　　公  司将进一步完善内控管理制度，加强公司管控力度，认真整改，并严格按照证券监管部门的要求，认真履行信息披露义务，进一步提高规范运作意识，进一步完善财务资助等审批制度，采取各种积极有效的措施，全面加强管控，确保公司重大事项保持有效的内部控制机制。

　　（2）邀邀林原股东承诺邀邀林2021年业绩不低于1000万元，不足部分将按相关协议进行现金补偿。邀邀林2021年度实现净利润为559.52万元，完成比例为55.95%，业绩承诺方需向你公司补偿现金773.29万元。请你公司补充对三笔款项的坏账计提情况，并结合（1）的相关内容说明坏账计提是否合理，邀邀林2021年度净利润的金额是否准确，对应的业绩补偿金额是否准确。

　　【回复】：

　　（一）坏账准备的计提情况：

　　公司其他应收款坏账准备会计政策：按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于有客观证据表明其已发生信用减值的，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的其他应收款、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的其他应收款等，公司将该其他应收款作为已发生信用减值的其他应收款并按照单项工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于其他性质的其他应收款，作为具有类似信用风险特征的组合，公司基于历史实际信用损失率计算预期信用损失，并考虑历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与未来经济状况预测。

　　公司对三笔其他应收款项均按公司会计政策计提坏账准备，合计计提坏账准备146.5万元。坏账准备计提符合公司的会计政策，是合理的，邀邀林2021年度净利润金额准确。

　　（二）业绩补偿情况：

　　根据公司与邀邀林原股东广州浩然千里实业有限公司、陈科签订的《股权收购协议》，邀邀林业绩承诺方向公司承诺：2021至2023年各年度扣除非经常性损益后的净利润分别为1,000.00万元、1,200.00万元和1,400.00万元。邀邀林业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若邀邀林未能达到业绩承诺方向公司承诺的净利润数额，则业绩承诺方应向公司以现金进行补偿。邀邀林2021年实际完成扣除非经常性损益后净利润为5,595,208.77元，未完成承诺的净利润。根据协议的约定，业绩承诺方应补偿公司7,732,855.71元。2022年5月6日公司以邮件和快递方式向广州浩然千里实业有限公司、陈科发出《关于邀邀林业绩承诺补偿的通知》。

　　2022年5月23日，公司收到广州浩然千里实业有限公司、陈科寄来的《关于邀邀林业绩承诺补偿通知的回复》，邀邀林的业绩受多方原因未能完成《股权收购协议》中约定的业绩承诺，根据《关于邀邀林业绩承诺补偿的通知》，业绩承诺方广州浩然千里实业有限公司和陈科应对本公司进行现金补偿7,732,855.71元。由于公司收购股份全部来自广州浩然千里实业有限公司，且原股东陈科已退出，现业绩承诺方广州浩然千里实业有限公司承诺全部业绩补偿款由广州浩然千里实业有限公司承担。并承诺2022年6月30日前完成对公司的业绩补偿。

　　综上，邀邀林的业绩补偿金额是准确的。

　　（3）你公司在年报中披露三家单位与你公司没有经营业务往来，付款原因不合理。请说明邀邀林支付三笔款项履行的审批决策流程、你公司能否在资金管理及日常经营方面对邀邀林形成有效控制，并结合（1）（2）的相关内容说明收购邀邀林形成的商誉是否存在减值迹象，你公司本年度未计提商誉减值是否合理。

　　【回复】：

　　邀邀林公司制定了详细的《财务管理制度》，公司各项资金的支付严格依据内部规定权限和程序执行。所有付款，由付款申请人发起，发起时需提交相关证明材料，经部门经理同意后，提交总经理审批，总经理同意后，相关付款手续交由财务部，财务负责人审核付款手续无误后，财务部出纳依据流程付款。这三笔付款，由于金额较大，公司启用了重大事项临时决策流程，召开管理层专项会议，由公司管理层（3人）一致同意后，方才进行支付。三笔付款，均按照邀邀林公司内部审批流程进行，审批付款手续齐全。

　　公司主要考虑当时收购邀邀林的股权时有业绩对赌协议，没有过多的干预邀邀林的生产经营管理，公司今后将严格按照公司子公司管理制度对邀邀林进行管理和控制，派驻财务总监。

　　商誉情况，邀邀林目前主要业务是互联网电子商务运营，主要业绩是在拼多多电商平台开设了知名品牌康师傅面食独家授权的旗舰店。公司从原来单一旗舰店到目前五家店铺同时运营，形成了拼多多平台康师傅旗舰店店群模式，该业务经营主要是通过康师傅的品牌资源及优惠政策、电商平台补贴活动等配合公司的营销技巧，在第一个完整的经营年度即2021年即实现营收6,752.69万元，呈现爆发式增长态势。2021年公司陆续开拓了多渠道销售包括多多买菜、抖音旗舰店等，并与风吹麦浪签订合作协议，都得到康师傅品牌的认可。“拼多多”、“风吹麦浪”、上海康翊企业管理有限公司（授权“邀邀林”经营）三方签订了框架协议，品牌方及平台给予旗舰店店群支持和返利。邀邀林未来会持续与其他知名品牌合作，主打电商运营，企业总体趋势良好。

　　邀邀林原股东承诺：2021年、2022年及2023年三个会计年度，经营净利润分别不低于1,000万元、1,200万元和1,400万元。经审计，邀邀林2021年实现净利润为559.52万元，未达到预期承诺最低金额。经综合分析原因如下：一是疫情的不稳定性和多变性给电商带来了机遇，也带来了物流受阻；二是企业刚刚起步阶段，仓库及出货交由第三方代理，限制了扩展，直到10月中旬才切换至自租仓库并进行自主招工运营；三是运营团队的重建初期对接效率运转还不够熟练，拼多多平台提供的资源量无法及时消化。经综合分析认为以上第一种因素在一定时期来还会有限存在，第二、第三种因素是短期暂时性影响，未来仓库及运营团队还会不断扩大，及不断的提高运营效率。因此，对于本次商誉减值测试的影响有限。经广州安诚信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司出具的资产评估报告确认，邀邀林商誉及相关资产组预计未来现金流量现值13,256.68万元，包含整体商誉的资产组账面价值13,003.54万元，邀邀林商誉未出现减值迹象，无需计提商誉减值准备。

　　（4）请独立董事对三笔款项的性质进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：邀邀林经营管理团队于2021年8月和12月向广东绿康源美环境科技有限公司、广州翘楚商贸有限公司、广州乘风破浪实业有限公司分别提供1430万元、1000万元、500万元借款，借款利率为年化6%、6%和6.95%，借款期限不超过12个月，到期一次性还本付息，可提前归还。邀邀林向上述三家公司提供的借款按与其签订的《借款协议》正常履行中，公司未发现上述三家公司出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力的情形。

　　通过与会计师和公司相关人员沟通：邀邀林提供了借款协议、银行转账回单和部分支付申请单，申请单记录的用途为往来款；会计师对三家公司进行了访谈，三家公司回复款项性质为借款；邀邀林与三家公司没有发生经营业务。但三家公司没有提供借款资金用途的详细资料，包括三家单位借入资金后的资金去向；三家单位借款时未提供担保物或者抵押物。会计师无法获取充分、适当的审计证据来判断其他应收款的真实用途，到期是否能够归还。独立董事也无证据判断其他应收款的真实用途。

　　借款期限不超过12个月，独立董事将继续履行职责，督促公司管理层采取措施，要求三家单位尽快归还借款。

　　4、根据年报，你公司无形资产账面价值为2.36亿元、邀邀林三笔其他应收款合计0.29亿元，邀邀林对应的商誉为0.61亿元，占你公司期末净资产的197.05%。根据审计报告，会计师因无法获取充分、适当的审计证据判断相关金额的准确性而出具保留意见的审计报告。请会计师结合《监管规则适用指引——审计类第1号》及《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的相关要求：

　　（1）详细说明已执行的审计程序与获取的审计证据，并说明无法获取审计证据的原因、涉及事项对上市公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额、应获取何种审计证据方可解决问题、是否存在以“受限”代替“错报”的情形。

　　【回复】：

　　一、会计师执行的审计程序与获取的审计证据

　　（一）租赁合同收益权计提减值准备

　　1、检查公司的账务处理，测算收益权的摊销金额是否准确，收入确认是否正确。

　　2、向头牌商贸发函，确认本期收款金额和期末欠款金额。

　　3、对头牌商贸负责人进行视频访谈，了解头牌商贸未支付租赁保底款的原因，收取金润铂宫租赁款的情况等；登录天眼查网站查询，了解头牌商贸的工商登记情况。

　　4、获取了天润数娱与头牌商贸签订的租金减免协议。

　　5、获取了租赁合同收益权减值准备的测算资料。

　　6、获取了天马八楼合同权益的转让合同，律师出具的专项法律意见书以及评估机构出具的评估报告。

　　7、获取了装修合同，并对天马八楼进行了实地核查，查看了该场所的现时状况。

　　（二）其他应收款的性质及减值

　　1、检查邀邀林账务处理，查阅借款协议、付款申请单、银行转账回单等原始附件。

　　2、对三家公司的欠款金额进行函证。

　　3、登录天眼查网站查询，了解三家公司的工商登记情况、股东情况、业务范围等。

　　4、对三家公司负责人进行视频访谈，了解欠款发生的原因、内容等相关情况；

　　5、获取天润数娱计提坏账准备的会计政策，对三家公司期末余额计提坏账准备金额进行测算。

　　二、无法获取审计证据的原因

　　（一）租赁合同收益权计提减值准备

　　头牌商贸未提供证明其能够履行保底承诺租赁款的资料。

　　天马八楼的装修尚未完成，暂时无法自用或对外出租，会计师无法判断后续用途和收益。

　　（二）其他应收款的性质及减值

　　三家公司没有提供借款资金用途的详细资料，没有提供证明其能够按时还款的资料。

　　三、涉及事项对上市公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额

　　（一）租赁合同收益权计提减值准备

　　虽然头牌商贸回函确认了欠付的租赁费，视频访谈时头牌商贸表示未付款原因主要系受疫情影响，收租情况较差，有能力履约，后续会遵守租金的保底承诺，归还欠款。但由于头牌商贸欠付的租赁费较多，会计师无法判断头牌商贸何时能够支付租金、是否有能力履行保底承诺，无法判断天润数娱铂宫收益权减值准备余额的准确性。同时，天马八楼的装修改造尚未完成，暂时无法对外出租或自用，会计师无法判断装修完成后的实际用途和能够获取的收益，无法判断天马合同权益是否产生减值以及需要计提减值准备的金额。

　　综上，会计师无法判断公司计提金润铂宫房产租赁合同收益权及天马合同权减值准备的准确性，无法判断对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。

　　（二）其他应收款的性质及减值

　　邀邀林提供了借款协议、银行转账回单和部分支付申请单，申请单记录的用途为往来款；会计师对三家公司进行了访谈，三家公司回复款项性质为借款；邀邀林与三家公司没有发生经营业务。

　　会计师无法获取充分、适当的审计证据来判断其他应收款的真实用途，到期是否能够归还，因而无法确定其他应收款应计提的坏账准备金额，无法确定其对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。

　　四、应获取何种审计证据

　　（一）租赁合同收益权计提减值准备

　　解决问题需要的审计证据：头牌商贸按协议支付租赁款；头牌商贸证明有履行保底承诺能力的担保物或抵押物；天马八楼的实际用途；天马八楼的出租合同或租赁收益等。

　　（二）其他应收款的性质及减值

　　解决问题需要的审计证据：三家单位借入资金后的资金去向；三家单位证明其能够按时偿还借款的担保物或者抵押物。

　　五、是否存在以“受限”代替“错报”的情形

　　综上，由于会计师无法获取充分、适当的审计证据，无法判断头牌商贸是否有能力履行保底承诺，无法判断金润铂宫收益权减值准备的准确性；无法判断天马合同权益是否产生减值；无法判断三家单位欠款的性质和可收回性，无法判断欠款坏账准备计提的准确性。

　　因此会计师就上述事项发表了保留意见，不存在以“受限”代替“错报”的情形。

　　（2）详细说明执行审计工作中使用的合并财务报表整体的重要性水平，包括选取基准及百分比、计算结果、选取依据，并说明本期重要性水平内容较上期是否发生变化，如有，请说明变化原因。

　　【回复】：

　　1、本期的重要性水平：

　　由于天润数娱2021年度亏损，会计师本期的重要性水平是选取营业收入的适当百分比。根据行业惯例，本期确定以天润数娱2021年度营业收入4.64亿元的3%为基础，取整后确定重要性水平为1,400万元。

　　2、与上期重要性水平的变化情况

　　天润数娱2020年度利润总额为正数，2020年度重要性水平选取利润总额的适当百分比。确定为以2020年度利润总额2.82亿元的5%为基础，取整后确定重要性水平为1,400万元。

　　变化原因：由于天润数娱2020年度盈利，2021年度亏损，导致两年确定重要性的基础不一样；从重要性水平结果来看，2021年度重要性水平比2020年度重要性水平金额一致。

　　（3）请结合相关财务指标以及确定的重要性水平，充分说明广泛性的判断过程、认定相关事项对财务报表影响不具有广泛性的依据、涉及账户或项目是否是财务报表的主要组成部分、详细测算并说明相关事项是否会导致上市公司触及风险警示与持续经营等重要指标、相关事项是否影响财务报表使用者对财务报表的理解、是否存在使用保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

　　【回复】：

　　《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　第八条的规定，即“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。

　　（一）租赁合同收益权计提减值准备

　　2018年4月，天润数娱与头牌商贸签署《权益转让合同》，约定：天润数娱购买头牌商贸拥有的金润铂宫房产租赁合同收益权，转让价格为2.38亿元；对于天润数娱未能按136.9万元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。该房产租赁合同收益权期末账面价值为1.76亿元，该部分房产的产权属于恒润华创及其关联方名盛置业，均已经被抵押。截止2021年12月31日，天润数娱未能和租户直接签订租赁合同，该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收，名盛置业向租户收取的租金未支付给天润数娱；头牌商贸向天润数娱支付了部分租赁款，未完整履行租赁费差额补足的承诺。2021年度，头牌商贸合计支付天润数娱租赁款850万元，同时，由于疫情影响，天润数娱同意免去头牌商贸6个月的租赁费用，因此，头牌商贸已付清2021年度租赁保底费用。截止2021年末，头牌商贸尚欠天润数娱以前年度保底租赁款1,613.40万元，该房产租赁合同收益权减值准备余额2,250万元。会计师已对头牌商贸发函，并对头牌商贸负责人进行了访谈。头牌商贸表示未付款原因主要系受疫情影响，收租情况较差，有能力履约，后续会遵守租金的保底承诺，归还欠款。

　　2021年3月18日，天润数娱与梁碧群签署了《权益转让合同》，合同约定：梁碧群与广州天马发展有限公司签订了《广州市房地产租赁合同》，租赁广州天马国际时装批发中心大厦第八层共55套房产；天润数娱收购梁碧群持有的上述55套房地产合同权益的62.66%，交易价格为人民币7,150万元，对应物业收益权面积为1,731.91平方米，合同期限自2021年4月1日起至2036年1月9日止。上述物业已被法院查封，截止2021年12月31日，该物业尚在装修改造中，暂无法自用或对外租赁，暂未产生收益，账面价值为6,786万元。

　　铂宫收益权和天马合同权益期末账面价值合计24,361万元，占公司资产总额比例为18.39%，铂宫收益权收到了部分保底租赁款项，天马合同权益暂无法预计收益情况。该事项仅对财务报表的无形资产、资产减值损失等特定项目产生影响，涉及项目不是财务报表的主要组成部分，天润数娱已经在财务报告中进行了披露，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此，上述事项不具有广泛性。由于铂宫收益权收到了部分租赁款，天马八楼尚未对外出租，会计师无法预计后续收回租赁款的金额，无法判断该事项是否会导致上市公司触及风险警示等重要指标。

　　（二）其他应收款的性质及减值

　　截止2021年12月31日，邀邀林其他应收款中有三家单位欠款合计2,930万元，其中：广东绿康源美环境科技有限公司1,430万元，广州翘楚商贸有限公司1,000万元，广州乘风破浪实业有限公司500万元；已计提坏账准备146.50万元，期末账面价值为2,783.50万元，占公司资产总额比例为2.11%。邀邀林提供了银行转账回单和部分支付申请单，申请单记录的用途为往来款；会计师对三家公司进行了访谈，三家公司回复款项性质为借款；天润数娱与上述三家公司没有发生经营业务。

　　该事项仅对财务报表的其他应收款、信用减值准备项目产生影响，该项目不是财务报表的主要组成部分，天润数娱已经在财务报告中进行了披露，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此，上述事项不具有广泛性。该事项不会导致上市公司触及风险警示等重要指标。

　　综上，会计师不存在使用保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

　　5、你公司独立董事李美云因对天马合同权益的真实性以及未产生收益的原因存在疑虑、你公司对三家单位欠款的真实性质没有充分披露以及《2021年内部控制自评报告》显示仍有未解决的遗留问题等事项无法保证定期报告的的真实性、准确性、完整性，也不能确保是否还存在其他重大遗漏事项。

　　（1）请李美云详细说明对天马合同权益的真实性以及未产生收益的原因存在疑虑的具体情况，存在疑虑的原因及合理性，是否就相关事项履行主动调查核实等勤勉尽责义务。

　　【回复】：

　　本人曾在公司分别于2020年12月18日、2021年3月19日召开的第十二届董事会第六次会议和第十二届董事会第七次会议上，对两次会议议案均投了赞成票，主要是基于以下考虑：一是两次资产收购，公司都聘请了评估机构进行评估，同时，广东润平律师事务所都出具了《专项法律意见书》,交易价格低于评估价格，履行了必要的相关程序，且经双方协商确认，未发现损害公司其他股东利益和公司利益的情形；二是考虑到公司当时的主营业务遭遇市场不景气，急切需要转型，寻找新的业务增长点，而直播和跨境电商正处于大发展期，公司收购这两项资产，可以依托直播电商、跨境电商及电子商业平台高速发展的契机，借助天马大厦已成熟的商业氛围及邀邀林公司在拼多多的资源，实现公司业务的多元化经营战略，提高公司抗风险、抗行业周期的能力，促进公司长远发展、有利于公司产业转型发展需要。然而，直到证监局下发监管关注函后，本人才知晓公司绕开独立董事，在材料没有补充完善、相关事项没有披露的情况下支付了交易款项和办理了交割过户手续。为此，我们于6月19日发表了以上事项的独立意见。

　　为了进一步履行独立董事的职责，本着认真、负责、审慎以及对全体股东负责的态度，我和牟小容独立董事于2021年6月22日实地走访了天马大厦和邀邀林公司，并查看了被收购物业，当时董事长江峰接待了我们，告知正将收购的商铺进行装修以改造为直播间，并详细告知了接下来的商业运作计划及打造网红直播间的商业模式，且答应尽快将商业计划书提交给我们。然而，两个多月后，一直没有收到董事长江峰先生的商业计划书，于是我又于9月初独自去察看了收购物业的运作情况，发现依然是处于围蔽状态。为此，本人于2021年10月28日，发函给公司，强烈要求公司履行收购协议事项，充分利用天马大厦已成熟的商业氛围及邀邀林公司在拼多多的资源，与公司现有业务进行协同创新，加速推进收购物业的装修，按收购用途打造直播电商基地，推进公司的产业转型发展。同时要求公司切实加强内控管理，规范运作，真正维护公司和全体股东的利益。令人遗憾的是，直至年报及新年度季报出台，公司依然未能推进收购物业的实质使用，因此，本人对天马合同权益的真实性以及未产生收益的原因存在疑虑，对年报和新年度季度审议投了弃权票。基于以上事实，本人已充分履行了主动调查核实等勤勉尽责义务。

　　（2）请李美云详细说明认定公司未充分披露欠款真实性质的原因和依据，以及就三家单位欠款的调查核实情况。

　　【回复】：

　　对“公司对三家单位欠款的真实性质没有充分披露欠款真实性质的原因和依据”，公司绕开了独立董事发生了对三家单位的欠款，独立董事对此毫不知情，也没有能力就三家单位欠款的真实情况进行调查核实，本人通过根据审计报告才得知，截止2021年12月31日，邀邀林应收三家单位欠款合计2,930万元，其中：广东绿康源美环境科技有限公司1,430万元，广州翘楚商贸有限公司1,000万元，广州乘风破浪实业有限公司500万元。会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断上述三家单位欠款的性质和可收回性，无法判断上述欠款坏账准备计提的准确性。因此，本人对三家单位欠款的真实性质没有充分披露以及《2021年内部控制自评报告》显示仍有未解决的遗留问题等事项无法保证定期报告的真实性、准确性、完整性，也不能确保是否还存在其他重大遗漏事项。

　　（3）请你公司基于（1）（2）相关内容及李美云的回复情况对天马合同权益的真实性、三家单位欠款的真实性质进行充分说明，核查相关事项的商业实质、是否构成利益输送，并认真核对定期报告是否存在其他重大遗漏。

　　1、天马合同权益的真实性的说明，核查相关事项的商业实质、是否构成利益输送。

　　2021年3月公司与梁碧群签订《权益转让合同》，公司收购梁碧群持有的广州市越秀区环市西路168号广州天马国际时装批发中心第八层55套房地产62.66%收益权，交易价格为7150万元，经具有证券期货相关业务评估资格的浙江中联耀信资产评估有限公司于2021年3月15日出具的编号为浙联评报字[2021]第65号的资产评估报告估值，上述梁碧群持有的房地产租赁合同剩余合同期内广州市越秀区环市西路168号广州天马国际时装批发中心第8层55套房地产在梁碧群持有的房地产租赁合同剩余合同期内的租金总计19,020万元，本次收购系在房产评估租金总价190,200,000元的基础上享6折，交易价格低于评估价格。天马国际时装城地处于广州流花服装批发商业区的中心位置，其东至红棉国际时装城，南至白马大厦，西至站南路，北至环市西路，周边有环市西路、站前路、人民北路等城市主次干道，己基本形成网格状道路框架，对外交通较便捷。附近有白马服装批发市场、红棉国际时装城、广州国际鞋业广场等，商业氛围浓厚，公司现正在对本次收购的房产进行装修改造中，现受疫情影响装修放缓，待装修完后公司拟借助天马大厦成熟的商业氛围，以天马八楼为办公地，发展跨境电商等自营业务或者对外租赁，待出租后公司能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力，公司相信本次收购能够给公司未来的发展增加新的动力。

　　综上，公司的房产租赁合同收益权具有商业实质。

　　本次交易价格以第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值打6折，交易价格公允，不构成对控股股东及关联方的利益输送。

　　2、三家单位欠款的真实性的说明，核查相关事项的商业实质、是否构成利益输送。

　　广州市邀邀林健康科技有限公司（以下简称“邀邀林”）自2021年4月被公司收购于5月并表后，经营管理团队一直在想方设法全力去完成《股权收购协议》中约定的业绩承诺，积极拓展新的业务，尝试多元化发展。

　　因近年来电商平台竞争加剧，同质化情况较为严重，加上国内疫情影响，邀邀林其自身运营不及预期，2021年未完成业绩承诺。为盘活存量资金，加快资金周转，增加邀邀林投资收益，避免对上市公司经营业绩造成不良影响，根据经营工作安排，邀邀林经营管理团队于2021年8月和12月向广东绿康源美环境科技有限公司（以下简称“绿康源美”）、广州翘楚商贸有限公司（以下简称“翘楚商贸”）、广州乘风破浪实业有限公司（以下简称“乘风破浪”）分别提供1430万元、1000万元、500万元借款，借款利率为年化6%、6%和6.95%，借款期限不超过12个月，到期一次性还本付息，可提前归还。具体情况如下：

　　在疫情防控常态化的背景下，邀邀林拟对电商业务进行优化升级，在形成稳定的经营模式之前，在保证邀邀林日常运转所需资金的情况下对外提供财务资助，有利于提高邀邀林自有资金使用效率，符合邀邀林目前的战略定位及战略发展方向。邀邀林对上述公司提供的借款均签署了相应的《借款协议》，具有商业实质，对邀邀林持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

　　借款公司具体情况：

　　1、绿康源美

　　成立日期：2017年8月8日

　　注册地点：广州黄埔区科学大道118、120号711房

　　法定代表人：林学凌

　　注册资本：1000万元

　　经营范围：网络技术的研究、开发;建筑工程后期装饰、装修和清理;其他工程设计服务、办公用品销售、电子产品销售等。

　　股权结构：王晓哗持股比例为51%，林学凌持股比例为49%

　　董监高情况：林学凌（执行董事、经理）、王晓哗（监事）

　　绿康源美的股东及高级管理人员与上市公司以及子公司邀邀林、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与公司控股股东及其关联方不存在关联关系，不存在资金占用及其他可能导致利益输送的情形。

　　2、翘楚商贸

　　成立日期：2020年5月22日

　　注册地点：广州市番禺区南村镇员岗大道东路12号之七224房

　　法定代表人：高继敏

　　注册资本：1000万元

　　经营范围：家用电器销售、文具用品销售、办公设备耗材销售、工艺品销售等

　　股权结构：高继敏100%

　　董监高情况：高继敏（执行董事兼总经理）、吴仲胜（监事）

　　翘楚商贸的股东及高级管理人员与上市公司以及子公司邀邀林、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与公司控股股东及其关联方不存在关联关系，不存在资金占用及其他可能导致利益输送的情形。

　　3、乘风破浪

　　成立日期：2016年4月14日

　　注册地点：广州市番禺区钟村街汉兴东路10号1201房

　　法定代表人：关珍慈

　　注册资本：200万元

　　经营范围：食品销售、家用电器销售、电子产品销售、互联网信息服务、咨询策划服务等

　　股权结构：关珍慈60%、陈钢深40%

　　董监高情况：关珍慈（经理、执行董事）、陈文富（监事）

　　乘风破浪的股东及高级管理人员与上市公司以及子公司邀邀林、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与公司控股股东及其关联方不存在关联关系，不存在资金占用及其他可能导致利益输送的情形。

　　邀邀林向上述三家公司提供的借款按与其签订的《借款协议》正常履行中，上述三家公司信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。公司未发现上述三家公司出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力的情形。为有效控制风险，公司也将及时对上述财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范资金的使用，确保资金安全。

　　上述借款情况系公司编制2021年年报时自查发现，因下属子公司对监管规则理解不透，未及时与上市公司沟通导致未按监管要求履行审议披露程序。子公司经营管理团队认为对外借款未达到《股票上市规则（2020年版）》9.2条即可，未注意到监管规则对于对外财务资助不论金额大小即应审议披露的相关要求。

　　公司将进一步完善内控管理制度，加强公司管控力度，认真整改，并严格按照证券监管部门的要求，认真履行信息披露义务，进一步提高规范运作意识，进一步完善财务资助等审批制度，采取各种积极有效的措施，全面加强管控，确保公司重大事项保持有效的内部控制机制。

　　3、经公司自查，公司2021年年度报告不存在其他重大遗漏的情况。

　　二、关于非经常性损益

　　6、根据年报，你公司2021年度转回对应收控股股东关联方广东恒润华创实业发展有限公司款项计提的坏账准备3000万元。2021年末，你公司应收广东恒润华创实业发展有限公司款项余额为3.79亿元，你公司全额计提坏账准备。请你公司说明报告期内转回坏账准备的依据及合理性，前期坏账准备计提是否充分，计提金额是否适当，是否存在调节利润的情形以及你公司应收恒润华创款项形成的原因，长期未收回的实际原因，你公司针对恒润华创剩余3.79亿元应收是否已采取了相关措施督促关联方还款，你公司董监高是否勤勉尽责，是否存在无故拖延采取措施、损害上市公司利益的情形。请会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　1、应收恒润华创款项形成的原因及长期未收回的原因

　　期末恒润华创欠款3.79亿元，其中：承接点点乐业绩承诺方未完成业绩承诺应支付的补偿款3.80亿元，公司欠付恒润华创59万元冲减欠款。

　　2018年8月，公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，约定公司将对新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）应收的合计1.52亿元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为1.52亿元。2018年10月，公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，约定公司将对新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）应收的合计2.28亿元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为2.28亿元。合计为3.80亿元。

　　由于恒润华创及关联方债务负担较重，借款及担保导致的诉讼案件数量较多，资金紧张，实物资产均被用于借款抵押或担保，且因为诉讼被冻结，难以处置变现，导致一直未归还公司欠款。

　　2、前期坏账准备的计提情况

　　公司于2019年度对控股股东及关联方欠款余额全额计提了坏账准备，主要原因为：

　　根据控股股东及关联方恒润互兴和恒润华创提供的2019年度审计报告提示：截止2019年12月31日，恒润华创资产负债率为91.22%，财务风险较高；恒润互兴资产里可变现资产较少，且可变现资产价值很低，两家公司接近资不抵债。同时，恒润华创和恒润互兴涉及的诉讼案件分别为70起和27起，多数是借款及担保产生的诉讼，资产质量较差；期末货币资金分别为348万元和3.4万元，资金紧张。

　　根据恒润华创和恒润互兴提供的说明，两家公司名下的实物资产均被用于借款抵押或担保，且因为诉讼被冻结，难以自由处置变现。同时，受诉讼影响，两家公司无法吸收新的外部融资，已拖欠员工数月工资。由于资金紧张，恒润华创无力偿还公司的欠款。考虑到控股股东及关联方经营状况较差，无力偿还公司欠款，2019年度公司对关联方欠款余额全额计提了坏账准备。

　　根据控股股东及关联方的财务状况，在2019年度全额计提坏账准备是充分的，计提金额是适当的。

　　3、本期转回坏账准备的依据及合理性

　　2021年4月29日，公司收到恒润华创以现金归还欠款3,000万元，公司相应转回前期计提的坏账准备3,000万元。

　　由于公司已经实际收到控股股东归还的现金，本期转回坏账准备是合理的，不存在调节利润的情形。

　　综上，公司前期对关联方欠款全额计提坏账准备的依据充分，计提金额是适当的，不存在调节利润的情形。

　　4、公司采取的催收措施：

　　公司于2021年4月13日向控股股东及其关联方发出《关于归还占用资金函》、2022年2月18日向控股股东发出《关于解决归还司法扣款等资金占用问题的函》；同时，公司于2021年4月9日向控股股东及其关联方发出《关于归还资金占用及解除违规担保的律师函》；在2019年1月1日至2021年3月31日，公司董、监、高等高管10次去广州现场向实际控制人催收；2021年4月，公司董、监、高和财务人员一直现场督促还款，恒润华创于2021年4月19日至2021年4月29日陆续还款1.65亿元。

　　针对剩余的经营性欠款3.79亿元，一直没有成效，主要是恒润华创现已面临严重的短期债务压力，涉及的诉讼较多，名下的实物资产已全部被抵押或冻结，资金短缺，员工的薪酬不能按时发放，暂无偿还能力。若采取法律强制措施，有可能使恒润华创债务危机进一步恶化，严重影响恒润华创偿债能力，同时，公司还将承担一笔较大金额的诉讼费，所以考虑恒润华创实际情况，公司暂未对恒润华创采取法律强制途径催收此款项。综上，公司不存在无故拖延采取措施、损害上市公司利益的情形，主要是控股股东因自身债务压力无力还款。公司董监高认为公司已采取了一定措施对控股股东关联方所欠公司款项进行了催收，但因控股股东关联方自身债务压力大且名下资产被冻结，暂无偿债能力，公司董监高还是能勤勉尽责，不存在无故拖延采取措施，损害上市公司利益的情形。

　　会计师认为：天润数娱前期对关联方欠款全额计提坏账准备的依据充分，计提金额适当，不存在调节利润的情形；本报告期转回坏账准备的依据是合理的。

　　7、根据年报，你公司报告期内收回此前失控子公司点点乐的控制权，实现营业外收入0.24亿元。请你公司补充收回点点乐的实际情况、你公司认定收回控制权的依据，收回点点乐对你公司财务报表的具体影响，相关账务处理是否符合会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　1、收回点点乐的实际情况：

　　上海点点乐失控后，公司一直没有放弃收回控制权的工作，公司已多次采取行政手段收回控制权，但均遭到相关人员的抵制，未能收回控制权，最后公司采取法律手段强制收回上海点点乐的控制权，2021年4月16日，上海市浦东新区人民法院判决汪世俊返还上海点点乐的营业执照正、副本及公章。

　　公司于2021年8月17日收回上海点点乐的营业执照正、副本及公章，并于2021年8月20日进行了工商变更，将上海点点乐的法定代表人由汪世俊变更为江峰。公司正式收回上海点点乐的控制权，并于2021年9月将其纳入合并范围。

　　2、认定收回控制权的依据：

　　上海点点乐的法定代表人和总经理已经更换，工商变更登记手续已完成，原控制人汪世俊已从公司离职，公司重新取得了上海点点乐的经营、人事和财务决策权。

　　3、收回点点乐对公司财务报表的具体影响

　　公司持有点点乐100%的股权，以2021年9月1日为收购日，按照非同一控制下合并的规定合并上海点点乐的财务报表，收购日产生营业外收入2,421.41万元。

　　截止2021年12月31日，点点乐的资产总额为2,970.86万元，负债总额为684.99万元，所有者权益为2,285.87万元；2021年9-12月，点点乐的营业收入为594.09万元，净利润为-135.54万元。

　　4、账务处理

　　公司已于2018年度对点点乐的长期股权投资账面余额全额计提减值准备。本期收回点点乐控制权形成非同一控制下企业合并，根据企业会计准则第20号—企业合并》的规定：购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：1、对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；2、经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

　　公司合并成本为0，取得的可辨认净资产公允价值份额为24,214,130.94元，差额计入营业外收入。账务处理为：借：长期股权投资24,214,130.94，贷：营业外收入24,214,130.94。上述处理符合企业会计准则的相关规定。

　　会计师意见：天润数娱对收回点点乐的账务处理符合企业会计准则的规定。

　　三、其他事项

　　8、根据年报，2021年一至四季度，你公司实现净利润0.18亿元、0.08亿元、0.63亿元和-4.12亿元，经营活动现金流量净额分别为-0.45亿元、1.74亿元、0.22亿元和-1.02亿元。请你公司结合历年经营活动现金的变动情况、业务开展及回款情况说明你公司不同季度现金流量同利润变动幅度存在较大差异的原因及合理性。

　　【回复】：

　　1、公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定四个经营报告分部，分别为游戏运营及推广、房屋租赁、优易付计费及互联网广告精准投放、跨境电商及电商平台销售业务。按分部列示各个季度的财务指标如下：

　　（1）房屋租赁分部主要是母公司，二季度经营活动产生的现金流净额与净利润差异很大主要是4月份收到恒润华创归还欠款1.65亿元所致。

　　（2）游戏运营及推广分部主要是子公司拇指游玩。拇指游玩针对所接入游戏的特点，制定具体的运营方案，通过在网络广告平台精准投放的方式对游戏进行推广，推广服务一般需要向代理商预付款或预充值。为了更好地抢占市场，拇指游玩会选择在年初开始就加大推广力度，挖掘更多的用户资源。由于与推广业务代理商合作采用预付款或预充值的模式，导致2021年各季度的净利润和经营性现金流净额有差异。

　　（3）优易付计费及互联网广告精准投放分部主要是子公司虹软协创。计费及精准营销推广业务客户结算账期一般在T+3到T+6，计费及精准营销推广业务产品方、媒体提供商等结算账期一般在T+0到T+3，广告服务商等结算账期一般在T+0到T+1（T+0为预付）。虹软协创2021年各季度经营活动现金流量净额同净利润差异不大，差异较大的季度主要是客户或供应商提前或滞后结算导致。

　　2、公司近两年归属于上市公司股东的净利润与经营活动产生的现金流量净额分季度情况如下表：

　　单位：万元

　　公司2021年二季度实现净利润0.08亿元，经营活动现金流净额为1.74亿元，差异较大，主要原因系公司于2021年4月收到恒润华创归还的欠款1.65亿元所致。剔除此因素影响，公司二季度经营活动现金流量净额为0.09亿元，与其他三个季度及上年同期波动不大。

　　公司2021年四季度净利润为-4.12亿元，经营活动现金流净额为-1.02亿元，差异较大的原因主要系公司根据评估结果对子公司拇指游玩和虹软协创的商誉计提减值准备3.45亿元所致。剔除此因素影响，公司四季度净利润为-0.67亿元，与经营活动现金流净额差异不大。

　　公司2020年三季度净利润3.76亿元，经营活动现金流量净额为0.32亿元，差异较大的主要原因系2020年9月陈定一和中财招商投资有限公司免除了公司违规担保责任3.59亿元，增加了公司当期利润。剔除此因素影响，2020年三季度净利润为0.22亿元，与经营活动现金流净额差异不大。

　　综上，公司不同季度现金流量同利润变动幅度存在较大差异是合理的。

　　9、根据年报，报告期内你公司主营业务游戏运营及推广和优易付计费及互联网广告精准投放的毛利率分别为-6.64%和-13.29%，分别较2020年下降33.56个百分点和37.35个百分点，较2019年下降45.58个百分点和58.05个百分点。你公司通过拇指游玩、虹软协创等子公司开展上述业务。

　　（1）请你公司补充披露近三年上述业务营业成本的具体构成，相关子公司前五名供应商的名称、采购项目、采购金额、是否为关联方等，并结合业务开展情况、产品价格变化、成本结转情况、可比公司同类业务毛利率变动等说明上述业务毛利率连续大幅下降的原因及合理性，是否同可比公司存在重大差异，是否存在重大不利影响以及你公司为提供盈利能力拟采取的措施。

　　【回复】：

　　（一）拇指游玩

　　1、近三年营业成本的构成情况：

　　2、近三年前五大供应商的情况：

　　2021年：

　　2020年：

　　2019年：

　　3、业务开展情况：

　　续表：

　　拇指游玩主营业务为游戏推广业务，上游为游戏研发商，下游为有流量的媒介或相应媒介的推广业务代理商。

　　（1）游戏开发商：

　　拇指游玩通过与移动网游发行商、开发商等保持联系等方式，主动寻找优质游戏产品，或者由游戏提供方向拇指游玩自荐游戏产品。拇指游玩通过对游戏画面、风格、品质、可玩性及兼容性等进行全方位评测，了解游戏测试数据、IP授权情况和未来推广计划，综合上述因素判断是否引入游戏。对决定引入的游戏产品，视市场行情、产品质量及双方洽谈结果，确定产品分成比例、预付分成款及独代金等条款。

　　（2）推广业务代理商

　　推广服务一般需要向代理商预付款或预充值，拇指游玩在对对方公司的实力、信用进行评估后，部分或全额预付。预付款之后，代理商会通过在渠道商处开设推广账户并按照返点政策将拇指游玩预付的款项及相应返点充值至账户中，该账户由拇指游玩具体操作，账户内的结算方式主要为按流量付费的形式（CPC、CPA、CPM模式）。推广费用实际发生时会消耗账户余额，拇指游玩以当月实际消耗的金额计入推广成本，未消耗的余额留在预付账款。

　　4、拇指游玩的毛利率情况如下表：

　　（1）2021年毛利率比2020年下滑的原因：（下转D21版）