四川金顶（集团）股份有限公司 第九届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：600678           证券简称：四川金顶           编号：临2022—021

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2022年6月13日发出，会议于2022年6月16日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议由董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加了会议，公司监事和高管列席了会议。会议符合《公司法》《公司章程》有关规定，会议决议如下：

　　一、审议通过《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易议案》；

　　公司为扩大主营业务规模，丰富主营业务产品线，提高产品附加值，扩大市场规模，增加营业渠道，提高公司的长期可持续发展能力。公司全资子公司——洛阳金鼎建筑材料有限公司（以下简称“子公司或洛阳金鼎”）拟在洛阳市涧西区工农街道大所村，以公开竞买的方式取得国有建设用地使用权（土地面积约197.12亩，最终以国土部门挂牌面积为准），投资新建洛阳金鼎环保建材产业基地项目（以下简称“项目”），项目估算总投资32,010万元。

　　本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　公司第一大股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”）持有的公司股份表决权已全部委托给洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）（以下简称“洛阳均盈”），未来上市公司控制权存在不确定性。为进一步控制项目风险，洛阳均盈的控股股东洛阳金元兴投资有限公司（以下简称“洛阳金元兴”）承诺协助洛阳金鼎取得不超过2亿元人民币项目建设贷款。后期如因不可控因素导致项目建设贷款未获审批，承诺由洛阳金元兴或其指定的公司，采取承债方式收购四川金顶持有的洛阳金鼎公司100%股权，收购价款为四川金顶在洛阳金鼎项目上的实际自有资金投入×（1+四川金顶最近一年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率×实际投入年限）。

　　未来如因为上市公司实际控制权发生变更，导致洛阳金鼎项目无法继续实施；或洛阳金鼎项目出现实际财务情况严重不达预期的情况（如项目净利润率低于6%，项目自身现金流不足以支付融资利息），四川金顶有权要求洛阳金元兴或其指定公司实施收购，洛阳金元兴承诺由其或其指定的公司，采取承债方式收购四川金顶持有的洛阳金鼎公司100%股权，收购价款为四川金顶在洛阳金鼎项目上的实际自有资金投入×（1+四川金顶最近一年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率×实际投入年限）。

　　鉴于公司第一大股东朴素至纯持有的公司股份表决权已全部委托给洛阳均盈，而洛阳金元兴为洛阳均盈控股股东，因此本次交易构成关联交易。关联董事梁斐先生、赵质斌先生均已回避表决。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，本次投资尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施上述投资项目以及相关融资和资金筹措工作，并根据项目建设进度全权开展相关工作。

　　本次投资项目尚需完成政府立项核准与报备、项目土地公开竞买、环评审批和施工许可等前置审批手续，项目实施存在不确定性。

　　具体事项详见公司临2022-023号公告。

　　表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐、赵质斌回避表决。

　　独立董事对此事项发表事前认可意见和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于接受关联方财务资助的议案》。

　　公司下属全资子公司——洛阳金鼎拟与洛阳金元兴签署《借款合同》，由洛阳金元兴向洛阳金鼎提供借款额度共计人民币7,000万元，用于补充洛阳金鼎的流动资金或其他出借人认可的用途。借款期限为1年，到期经借款人申请可续期1年，可续期2次。借款利率为同期限全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）。由洛阳金鼎根据资金需求通知洛阳金元兴支付款项。

　　洛阳金元兴系公司关联方，本次财务资助构成关联交易。根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第九章 第五十六条“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”的规定，同时，根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等规定。公司已履行相关内部审批程序，上述财务资助免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　过去十二个月内，公司与关联方未发生同类交易。

　　本次财务资助在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会授权经营管理层具体执行该事项的洽谈、协议签署等相关工作。

　　具体事项详见公司临2022-024号公告。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会拟定于2022年7月5日在四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。具体事项详见公司临2022-025号公告。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2022年6月16日

　　证券代码：600678           证券简称：四川金顶           编号：临2022—024

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于接受关联方财务资助的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）关联方——洛阳金元兴投资有限公司（以下简称“金元兴”）拟向公司全资子公司——洛阳金鼎建筑材料有限公司（以下简称“洛阳金鼎”）提供总额不超过人民币7000万元的资金支持，用于补充洛阳金鼎的流动资金或其他金元兴认可的用途。资金使用期限为1年，到期可续期1年，可续期2次。资金使用成本为同期限全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，本次财务资助无其他担保条件。

　　● 本次财务资助在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司下属全资子公司——洛阳金鼎拟与金元兴签署《借款合同》，由金元兴向洛阳金鼎提供借款额度共计人民币7,000万元，用于补充洛阳金鼎的流动资金或其他出借人认可的用途。借款期限为1年，到期经借款人申请可续期1年，可续期2次。借款利率为同期限全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）。由洛阳金鼎根据资金需求通知金元兴支付款项。现将相关情况公告如下：

　　一、财务资助方的基本情况

　　企业名称：洛阳金元兴投资有限公司

　　注册资本：叁亿伍仟伍佰玖拾壹万捌仟肆佰圆整

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2008年08月15日

　　法定代表人：何江

　　营业期限：长期

　　住所：河南省洛阳市涧西区周山路街道周山路70号涧西区行政服务中心三楼

　　经营范围：一般项目：股权投资，运营业务，资产管理及债务重组业务，企业重组及产业并购业务，企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置业务，建设项目投融资业务，产业、金融、资本运作研究咨询服务，财务咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　金元兴为洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）（以下简称“洛阳均盈”）的控股股东，洛阳均盈为公司的控股股东，金元兴为公司的关联方，金元兴与公司、洛阳金鼎存在关联关系。

　　最近一年又一期主要财务数据

　　（单位：人民币元）

　　注：上述财务数据未经审计。

　　二、关联交易豁免情况

　　金元兴系公司关联方，本次财务资助构成关联交易。根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第九章 第五十六条“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”的规定，同时，根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等规定。公司已履行相关内部审批程序，上述财务资助免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　过去十二个月内，公司与关联方未发生同类交易。

　　本次财务资助事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会授权经营管理层具体执行该事项的洽谈、协议签署等相关工作。

　　三、本次财务资助的主要内容

　　甲方（出借人）：洛阳金元兴投资有限公司

　　乙方（借款人）：洛阳金鼎建筑材料有限公司

　　（一）借款金额

　　甲方给予乙方借款不超过人民币柒仟万元整（小写：人民币70,000,000.00元）。

　　（二）借款用途

　　本合同项下借款可用于补充乙方的流动资金或其他甲方认可的用途。

　　（三）借款期限

　　借款期限为1年，到期经借款人申请可续期1年，可续期2次。

　　（四）借款利率

　　借款利率为同期限全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）。

　　（五）借款支付及还款

　　1、甲方应于乙方向其发出通知之日起10日内，在本合同第一条所述借款额度内，按乙方实际借款金额全额支付给乙方。

　　2、甲方按合同约定的条件按时足额将相关借款划入乙方指定账号。

　　3、乙方按合同约定的条件按时足额将借款本金及利息支付给甲方账户。

　　（六）借款偿还

　　1、乙方按本合同约定到期一次性偿还借款本金及利息。

　　2、乙方可以提前归还借款。

　　（七）违约责任

　　1、本合同签署生效后，甲乙双方应诚实信用地履行本合同之约定，任何一方不适当履行本合同之约定的，即构成违约。违约方应依法赔偿因其违约行为导致守约方遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

　　2、若由于甲方的原因导致甲方未能按照本合同的约定向乙方按时足额支付借款，则甲方每逾期一日，则应当按照借款金额的0.03%向乙方支付滞纳金；若甲方逾期支付超过30日，则乙方有权单方终止本合同，并要求甲方支付相当于借款金额5%的违约金。

　　3、若由于乙方的原因导致乙方未能按照本合同的约定向甲方按时足额偿还借款本金，则乙方每逾期一日，则应当按照逾期借款金额的0.03%向甲方支付滞纳金；若乙方逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止本合同，并要求乙方支付相当于逾期借款金额5%的违约金。

　　4、若由于乙方的原因导致乙方未能按照本合同的约定向甲方按时足额支付借款利息，则乙方每逾期一日，则应当按照应付而未付利息金额的0.03%向甲方支付滞纳金；若乙方逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止本合同，并要求乙方支付相当于应付而未付利息金额5%的违约金。

　　四、本次财务资助的目的及对上市公司影响

　　金元兴向洛阳金鼎提供借款用于补充其流动资金，有利于洛阳金鼎顺利推进洛阳金鼎环保建材产业基地项目落地，有利于保证洛阳金鼎的正常生产经营活动，不仅可以缓解洛阳金鼎的资金压力，也有助于降低洛阳金鼎的财务成本，且不需要公司提供质押和担保，体现了关联方对上市公司发展的支持，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　公司第九届董事会第二十一次会议决议

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2022年6月16日

　　证券代码：600678        证券简称：四川金顶       公告编号：2022-025

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年7月5日

　　● 本次股东大会的股权登记日为：2022年6月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年7月5日   13点30分

　　召开地点：四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月5日

　　至2022年7月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司 2022年6月17日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的公告。本次股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东由法定代表人本人出席会议的，出示其本人身份证原件，并持有加盖法人鲜章的营业执照及法定代表人身份证和法人股东的股票账户卡复印件办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人出示其本人身份证原件，并持有法人股东出具的授权委托书（详见附件1）原件以及加盖法人鲜章的营业执照、股票账户卡、法定代表人身份证及代理人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东本人出席的，出示其本人身份证、股票账户卡原件和签字复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，委托代理人出示其身份证原件，并持有股东亲笔签名的授权委托书（详见附件1）原件、股东身份证复印件和代理人身份证复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式进行登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系人、联系电话等，信封上请注明“股东大会会议”字样。如通过传真方式办理登记的，须与公司电话确认后方可视为登记成功。

　　2、登记时间：2022年7月4日上午9:30—11:30；下午14:00—16:00。

　　3、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614224）。

　　4、联系方式：

　　联系电话：（0833）6179595；     传真：（0833）6179580。

　　联系人：杨业、王琼

　　六、 其他事项

　　会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。

　　出席现场会议股东及股东授权代理人，请于会议开始前30分钟内到达会议地点，并携相关资料原件签到入场。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2022年6月16日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川金顶（集团）股份有限公司：

　　兹委托             先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月5日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　     受托人签名：

　　委托人身份证号/统一社会信用代码： 　      受托人身份证号：

　　委托日期：　　    年     月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600678          证券简称：四川金顶           编号：临2022—023

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司或四川金顶”）全资子公司——洛阳金鼎建筑材料有限公司（以下简称“子公司或洛阳金鼎”）拟以公开竞买的方式取得国有建设用地使用权（土地面积约197.12亩，最终以国土部门挂牌面积为准），投资新建洛阳金鼎环保建材产业基地项目（以下简称“项目”）；

　　● 投资金额：项目估算总投资32,010万元；

　　● 公司第一大股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”）持有的公司股份表决权已全部委托给洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）（以下简称“洛阳均盈”），未来上市公司控制权存在不确定性。洛阳均盈的控股股东洛阳金元兴投资有限公司（以下简称“洛阳金元兴”）承诺协助洛阳金鼎取得不超过2亿元人民币项目建设贷款。

　　未来如因为上市公司实际控制权发生变更，导致洛阳金鼎项目无法继续实施；或洛阳金鼎项目出现实际财务情况严重不达预期的情况，由洛阳金元兴或其指定的公司采取承债方式收购洛阳金鼎100%股权。

　　● 鉴于公司第一大股东朴素至纯持有的公司股份表决权已全部委托给洛阳均盈，而洛阳金元兴投资有限公司为洛阳均盈控股股东，因此本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，本次投资尚需提交公司股东大会审议；

　　● 本次事项不构成重大资产重组；

　　● 本次关联交易经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案，公司独立董事事前认可并发表独立意见。

　　● 除上述关联交易外，公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易；

　　● 风险提示：

　　1、本次拟投资项目尚需通过政府相关部门立项核准及报备、项目土地公开竞买、环评审批和施工许可等前置审批工作。项目实施尚存在不确定性。

　　2、公司第一大股东朴素至纯持有的公司股份表决权已全部委托给洛阳均盈，未来上市公司控制权存在不确定性。洛阳均盈的控股股东洛阳金元兴承诺协助洛阳金鼎取得不超过2亿元人民币项目建设贷款。后期如因不可控因素导致项目建设贷款未获审批，承诺由洛阳金元兴或其指定的公司，采取承债方式收购四川金顶持有的洛阳金鼎公司100%股权。

　　未来如因为上市公司实际控制权发生变更，导致洛阳金鼎项目无法继续实施；或洛阳金鼎项目出现实际财务情况严重不达预期的情况，由洛阳金元兴或其指定的公司采取承债方式收购洛阳金鼎100%股权，未来项目实施及后续发展存在不确定性。

　　3、根据项目可行性研究报告测试，本次投资项目静态投资回收期为5.57年（所得税后、含建设期），动态投资回收期为6.50年（所得税后、含建设期）。建设期8个月，试运营期1个月，正式运营期9.25年，存在面临宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险，存在导致不能实现预期收益的风险。

　　4、本项目估算总投资约为32,010万元，且资金来源主要为自筹资金，存在筹集资金不能如期到位导致建设延期以及可能导致公司现金流减少的风险。

　　5、本次项目投资具体建设计划和内容须待公司获得土地使用权后，进一步细化落实。

　　一、对外投资概述

　　公司为扩大主营业务规模，丰富主营业务产品线，提高产品附加值，扩大市场规模，增加营业渠道，提高公司的长期可持续发展能力。公司全资子公司——洛阳金鼎拟在洛阳市涧西区工农街道大所村，以公开竞买的方式取得国有建设用地使用权（土地面积约197.12亩，最终以国土部门挂牌面积为准），投资新建洛阳金鼎环保建材产业基地项目，项目估算总投资32,010万元。

　　公司第一大股东朴素至纯持有的公司股份表决权已全部委托给洛阳均盈，未来上市公司控制权存在不确定性。为进一步控制项目风险，洛阳均盈的控股股东洛阳金元兴承诺协助洛阳金鼎取得不超过2亿元人民币项目建设贷款。后期如因不可控因素导致项目建设贷款未获审批，承诺由洛阳金元兴或其指定的公司，采取承债方式收购四川金顶持有的洛阳金鼎公司100%股权，收购价款为四川金顶在洛阳金鼎项目上的实际自有资金投入×（1+四川金顶最近一年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率×实际投入年限）。

　　未来如因为上市公司实际控制权发生变更，导致洛阳金鼎项目无法继续实施；或洛阳金鼎项目出现实际财务情况严重不达预期的情况（如项目净利润率低于6%，项目自身现金流不足以支付融资利息），四川金顶有权要求洛阳金元兴或其指定公司实施收购，洛阳金元兴承诺由其或其指定的公司，采取承债方式收购四川金顶持有的洛阳金鼎公司100%股权，收购价款为四川金顶在洛阳金鼎项目上的实际自有资金投入×（1+四川金顶最近一年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率×实际投入年限）。

　　鉴于公司第一大股东朴素至纯持有的公司股份表决权已全部委托给洛阳均盈，而洛阳金元兴为洛阳均盈控股股东，因此本次交易构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，不存在过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，本次投资尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施上述投资项目以及相关融资和资金筹措工作，并根据项目建设进度全权开展相关工作。

　　本次投资项目尚需完成政府立项核准与报备、项目土地公开竞买、环评审批和施工许可等前置审批手续，项目实施存在不确定性。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：洛阳金元兴投资有限公司

　　注册资本：叁亿伍仟伍佰玖拾壹万捌仟肆佰圆整

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2008年08月15日

　　法定代表人：何江

　　营业期限：长期

　　住所：河南省洛阳市涧西区周山路街道周山路70号涧西区行政服务中心三楼

　　经营范围：一般项目：股权投资，运营业务，资产管理及债务重组业务，企业重组及产业并购业务，企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置业务，建设项目投融资业务，产业、金融、资本运作研究咨询服务，财务咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：

　　主要业务最近三年发展状况：主要从事投资业务。

　　最近一年又一期的主要财务数据

　　（单位：人民币元）

　　注：以上财务数据未经审计。

　　其它关系

　　1、洛阳金元兴为洛阳均盈控股股东，持有其99.9%股权，洛阳均盈为公司第一大股东朴素至纯表决权受托方，持有公司20.5%表决权。

　　2、公司董事长梁斐，现任洛阳金元兴董事兼总经理；公司全资子公司——洛阳金鼎（本次投资主体）法定代表人、执行董事兼总经理林楠，现任洛阳金元兴董事。

　　除上述关系外，洛阳金元兴与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

　　洛阳金元兴资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、投资主体基本情况

　　企业名称：洛阳金鼎建筑材料有限公司

　　统一社会信用代码：91410300MA9G9CHR9Q

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：林楠

　　注册资本：壹仟万圆整

　　成立日期：2021年01月12日

　　营业期限：长期

　　住所：河南省洛阳市老城区经六路与状元红路二层小楼216室

　　经营范围：一般项目：建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油仓储（不含危险化学品）；国内货物运输代理；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服务；市政设施管理；机动车修理和维护；物业管理；住房租赁；办公设备租赁服务；机械设备租赁；土地使用权租赁；机械设备销售；非居住房地产租赁；文化用品设备出租；办公设备耗材销售；日用品销售；日用品出租；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；社会经济咨询服务；企业管理；物联网技术服务；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；保税物流中心经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　项目公司为公司全资子公司，公司直接持有其100%股权。

　　最近一年一期的主要财务指标

　　（单位：人民币元）

　　注：洛阳金鼎2021年度财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。

　　四、投资项目基本情况

　　1、项目名称：洛阳金鼎环保建材产业基地项目

　　2、项目建设单位：洛阳金鼎建筑材料有限公司

　　3、项目性质：新建

　　4、建设地点：项目建设地点在洛阳市涧西区工农街道大所村，位于洛阳市涧西区西南环城高速西侧，距洛阳市区3公里。

　　5、主要建设内容和规模

　　本项目用地面积约13.14万平方米，合197.12亩，规划产业基地内主要包含北部料仓、中间骨料预处理区、混凝土生产区、变电站及配套生活办公区域、厂区配套管网、国道接驳交通建设等，建设面积130亩，地上总建筑面积约6.59万平方米。

　　6、项目总投资及资金筹措

　　本项目估算总投资32,010万元，其中建设用地投资7,000万元，工程建设投资16,060万元，详见下表：

　　资金来源：由企业自筹资金和银行贷款资金组成。

　　7、项目建设期

　　本项目计划建设期为 8个月。

　　8、项目效益预估

　　本项目计算期按10年考虑。其中，建设期8个月，试运营期1个月，正式运营期9.25年。根据项目规模和开发建设内容，项目建成后，主要收入为混凝土出售收入，根据目前市场混凝土出售价格，综合混凝土类型，本着保守测算的原则，商混平均出售价格为425元/m?（不含税价），运营期商混平均产量为165万m?/年，运营期每年的产量保持不变。运营期内，本项目的年均收入为70,125万元。

　　9、经济可行性分析

　　根据河南凯桥全过程工程咨询有限公司编制的本项目可行性研究报告。经计算，本项目财务内部收益率为17.37%。财务基准收益率为6%，财务内部收益率大于基准收益率。本项目所得税后财务净现值为25,492万元。静态投资回收期为5.5年（所得税后、含建设期），动态投资回收期为6.50年（所得税后、含建设期）。建设期8个月，试运营期1个月，正式运营期9.25年，回收期短于运营期，项目投资利润率为17.75%。

　　五、本次投资目的和对公司的影响

　　1、自2012年末完成重整以来，上市公司立足现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，先后完成了石灰石矿山资源增划、年产60万吨活性氧化钙生产线建设、现代物流园区项目建设、800万吨石灰石生产线技改项目，目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条。但是，集团公司的产品结构依然比较单一，石灰石作为集团公司的主要产品，其产品附加值偏低，导致集团公司营业收入偏低，盈利能力有限。

　　本项目将在现有产品结构的基础上，增加商品混凝土产品的生产和销售，并为未来稳定土、机制砂、PC构件骨料产品的生产和销售创造基础，能够进一步丰富并完善公司的产品结构，优化产品布局，降低对现有产品依赖的风险。同时，由于商品混凝土属于深加工后的建筑材料产品，其产品附加值相对较高，待实现规模化生产后，集团公司的营业收入和盈利能力也将大幅提升，产品结构的升级将成为公司未来新的增长引擎。

　　2、项目拟于洛阳市涧西区投资建设，以洛阳及周边地区作为目标市场，是上市公司走出乐山、扩展新的业务市场的重要举措。本项目将在洛阳市中心城区以外的最近地点承接外迁的建筑材料制造需求，并采用集中科学管理使企业生产经营整体达到绿色环保要求，保留和提升产业规模、达成环保要求、有效控制产品成本，在洛阳地区开拓新市场、构建新渠道，有助于集团公司扩展业务空间、提升市场占有率和行业影响力。

　　3、根据该项目可行性研究报告，本项目财务内部收益率为17.37%。财务基准收益率为6%，财务内部收益率大于基准收益率。本项目所得税后财务净现值为25,492万元。静态投资回收期为5.5年（所得税后、含建设期），动态投资回收期为6.50年（所得税后、含建设期）。建设期8个月，试运营期1个月，正式运营期9.25年，回收期短于运营期，项目投资利润率为17.75%。项目本身财务状况较好，有较强的盈利能力，将对公司未来业绩产生积极影响。

　　4、鉴于公司第一大股东——朴素至纯持有的公司股份表决权已全部委托给洛阳均盈，未来上市公司控制权存在不确定性。为进一步控制项目风险，洛阳均盈的控股股东——洛阳金元兴承诺协助洛阳金鼎取得不超过2亿元人民币项目建设贷款。后期如因不可控因素导致项目建设贷款未获审批，承诺由洛阳金元兴或其指定的公司，采取承债方式收购四川金顶持有的洛阳金鼎公司100%股权，收购价款为四川金顶在洛阳金鼎项目上的实际自有资金投入×（1+四川金顶最近一年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率×实际投入年限）。

　　未来如因为上市公司实际控制权发生变更，导致洛阳金鼎项目无法继续实施；或洛阳金鼎项目出现实际财务情况严重不达预期的情况（如项目净利润率低于6%，项目自身现金流不足以支付融资利息），四川金顶有权要求洛阳金元兴或其指定公司实施收购，洛阳金元兴承诺由其或其指定的公司，采取承债方式收购四川金顶持有的洛阳金鼎公司100%股权，收购价款为四川金顶在洛阳金鼎项目上的实际自有资金投入×（1+四川金顶最近一年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率×实际投入年限）。

　　六、本次投资的风险分析

　　1、本次拟投资项目尚需通过政府相关部门立项核准及报备、项目土地公开竞买、环评审批和施工许可等前置审批工作。项目实施尚存在不确定性。

　　2、根据项目可行性研究报告测试，本次投资项目静态投资回收期为5.57年（所得税后、含建设期），动态投资回收期为6.50年（所得税后、含建设期）。建设期8个月，试运营期1个月，正式运营期9.25年，存在面临宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险，存在导致不能实现预期收益的风险。

　　3、本项目估算总投资约为32,010万元，且资金来源主要为自筹资金，存在筹集资金不能如期到位导致建设延期以及可能导致公司现金流减少的风险。

　　4、本次项目投资具体建设计划和内容须待公司获得土地使用权后，进一步细化落实。

　　5、项目建设期间，投资成本可能会受原材料、劳动力成本等要素价格波动、施工进度等诸多因素的影响。对此，在项目实施过程中，公司将强化项目进程中的投资、质量、进度控制，注重对可能发生的不利条件及变化因素进行预测并加以防范，以保证项目按计划完成。

　　6、公司在筹划本项目时已对本项目进行了充分的可行性论证，但受到经济环境、政策制度、行业周期、原材料价格波动、市场需求变化等多方面因素的影响，项目未来实现的收益存在不确定性，存在不达预期的风险。对此，公司将积极关注经济形势的变化，密切跟踪市场需求，以市场为导向，通过适时调整产品结构、提升技术水平、改进营销方式等手段降低经营风险。

　　7、公司第一大股东朴素至纯持有的公司股份表决权已全部委托给洛阳均盈，未来上市公司控制权存在不确定性。洛阳均盈的控股股东洛阳金元兴承诺如因为上市公司实际控制权发生变更，导致洛阳金鼎项目无法继续实施；或洛阳金鼎项目出现实际财务情况严重不达预期的情况，由洛阳金元兴或其指定的公司采取承债方式收购洛阳金鼎100%股权，未来项目实施及后续发展存在不确定性。

　　七、本次交易履行程序及其他

　　（一）董事会审批情况

　　2022年6月16日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易的议案》，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司已将第九届董事会第二十一次会议审议的《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料后，发表事前认可意见如下：

　　1、本次关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易事项，是为扩大公司主营业务规模，丰富主营业务产品线，提高产品附加值，扩大市场规模，增加营业渠道，提高公司的长期可持续发展能力，符合公司整体发展战略规划需要。

　　2、本次投资是以河南致合全过程工程咨询有限公司出具的《洛阳金鼎环保建材产业基地可行性研究报告》为基础。后期如因不可控因素导致项目无法继续实施或项目实际财务情况严重不达预期等情况，公司有权要求相关方对项目实施兜底收购的承诺。充分保障了公司及股东、特别是中小股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　3、同意将议案提交公司第九届董事会第二十一次会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　关于公司第九届董事会第二十一次会议审议的《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易的议案》，独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易事项，是为扩大公司主营业务规模，丰富主营业务产品线，提高产品附加值，扩大市场规模，增加营业渠道，提高公司的长期可持续发展能力，符合公司整体发展战略规划需要。

　　2、公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　3、本次投资是以河南致合全过程工程咨询有限公司出具的《洛阳金鼎环保建材产业基地可行性研究报告》为基础。后期如因不可控因素导致项目无法继续实施或项目实际财务情况严重不达预期等情况，公司有权要求相关方对项目实施兜底收购的承诺。充分保障了公司及股东、特别是中小股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　4、独立董事一致同意上述议案。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除上述关联交易外，本次交易前12个月内，上市公司与同一关联人未发生过其他关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十一次会议决议。

　　2、公司第九届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2022年6月16日

　　证券代码：600678         证券简称：四川金顶         编号：临2022—022

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　第九届监事会第十一次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2022年6月14日发出，会议于2022年6月16日以通讯表决方式召开。本次监事会会议应表决监事3名，实际表决监事3名。会议由监事会主席王书容女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议,符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

　　审议通过《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易议案》

　　公司为扩大主营业务规模，丰富主营业务产品线，提高产品附加值，扩大市场规模，增加营业渠道，提高公司的长期可持续发展能力。公司全资子公司——洛阳金鼎建筑材料有限公司（以下简称“子公司或洛阳金鼎”）拟在洛阳市涧西区工农街道大所村，以公开竞买的方式取得国有建设用地使用权（土地面积约197.12亩，最终以国土部门挂牌面积为准），投资新建洛阳金鼎环保建材产业基地项目（以下简称“项目”），项目估算总投资32,010万元。

　　本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　公司第一大股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”）持有的公司股份表决权已全部委托给洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）（以下简称“洛阳均盈”），未来上市公司控制权存在不确定性。为进一步控制项目风险，洛阳均盈的控股股东洛阳金元兴投资有限公司（以下简称“洛阳金元兴”）承诺协助洛阳金鼎取得不超过2亿元人民币项目建设贷款。后期如因不可控因素导致项目建设贷款未获审批，承诺由洛阳金元兴或其指定的公司，采取承债方式收购四川金顶持有的洛阳金鼎公司100%股权，收购价款为四川金顶在洛阳金鼎项目上的实际自有资金投入×（1+四川金顶最近一年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率×实际投入年限）。

　　未来如因为上市公司实际控制权发生变更，导致洛阳金鼎项目无法继续实施；或洛阳金鼎项目出现实际财务情况严重不达预期的情况（如项目净利润率低于6%，项目自身现金流不足以支付融资利息），四川金顶有权要求洛阳金元兴或其指定公司实施收购，洛阳金元兴承诺由其或其指定的公司，采取承债方式收购四川金顶持有的洛阳金鼎公司100%股权，收购价款为四川金顶在洛阳金鼎项目上的实际自有资金投入×（1+四川金顶最近一年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率×实际投入年限）。

　　鉴于公司第一大股东朴素至纯持有的公司股份表决权已全部委托给洛阳均盈，而洛阳金元兴为洛阳均盈控股股东，因此本次交易构成关联交易。关联监事李宇女士已回避表决。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，本次投资尚需提交公司股东大会审议。

　　本次投资项目尚需完成政府立项核准与报备、项目土地公开竞买、环评审批和施工许可等前置审批手续，项目实施存在不确定性。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联监事李宇回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月16日