宏辉果蔬股份有限公司 关于对外投资事项的公告

　　证券代码：603336       证券简称：宏辉果蔬        公告编号：2022-044

　　转债代码：113565       转债简称：宏辉转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：广东家家唛速冻食品产能提升技术改造项目、上海宏辉食品生产加工配送基地项目

　　●投资金额：广东家家唛速冻食品产能提升技术改造项目预计总投资5,600万元；上海宏辉食品生产加工配送基地项目预计总投资12,800万元。

　　●特别风险提示:投资项目存在受宏观经济、行业周期等多种因素的影响，项目实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达预期收益的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为满足公司经营发展的需要，顺应国内经济水平发展和消费升级的需要，优化业务结构，宏辉果蔬股份有限公司（以下“宏辉果蔬”）拟投资全资子公司广东家家唛食品有限公司（以下简称“广东家家唛”）建设广东家家唛速冻食品产能提升技术改造项目，项目总投资约为人民币5,600万元；投资公司子公司建设上海宏辉食品生产加工配送基地项目，项目总投资约为人民币12,800万元。并授权公司经营管理层办理相关合同签署及手续。

　　（二） 对外投资的审批程序

　　公司于2022年6月16日召开了第四届董事会第二十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资广东家家唛速冻食品产能提升技术改造项目的议案》、《关于投资上海宏辉食品生产加工配送基地项目的议案》）。上述事项不属于关联交易和重大资产重组事项。根据《公司章程》等规定，上述对外投资事项无需提交股东大会审议。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）广东家家唛速冻食品产能提升技术改造项目

　　1、项目名称：广东家家唛速冻食品产能提升技术改造项目

　　2、建设地点：广东省广州市花都区花东镇永大路1号（广州正通物流园区）

　　3、实施主体：广东家家唛食品有限公司

　　与公司关系：宏辉果蔬股份有限公司持有广东家家唛食品有限公司100%的股权。

　　4、项目内容：本项目主要用于速冻食品的研发、生产与加工。项目建设内容主要为建设速冻食品综合生产厂房、全自动速冻产品生产线、配套设施的建设，并完善相关人员配置等。

　　5、项目建设周期：项目建设期预计为12个月。

　　6、 投资总额：本项目计划总投资约为人民币5,600万元，均为固定资产投资建设，主要用于基础设施建设、设备购置、其他建设费用等。

　　（二）上海宏辉食品生产加工配送基地项目

　　1、项目名称：上海宏辉食品生产加工配送基地项目

　　2、建设地点：上海市奉贤区青村镇沿线公路4598号上海宏辉食品有限公司厂区

　　3、实施主体：本次项目由宏辉果蔬子公司实施

　　4、项目将分成三部分实施，分别为速冻食品生产车间，食品研发生产车间,速冻食品仓储建设，具体如下：

　　（1）速冻食品生产车间，投资金额为5,000.00万元，建设地点位于上海宏辉食品有限公司厂房三层，主要用于生产自有品牌或其他品牌速冻食品。

　　该车间拟通过全资子公司或控股子公司实施投建，合资安排的具体内容、参股方式、业务开展等情况还需与合资方进一步协商并签署合资协议，存在不确定性，后续若因政策、审批等原因无法完成合资合作，公司将通过全资子公司投建该车间。

　　（2）食品研发生产车间，投资金额为5,500.00万元，建设地点位于上海宏辉食品有限公司厂房四层。该车间由上海宏辉食品有限公司实施投建，用于宏辉集团自有品牌食品的研发、生产与加工，并向预制菜研发生产延伸，扩展预制菜以及中央厨房等领域的产品线。

　　（3）速冻食品仓储建设，投资金额为2,300.00万元，建设地点位于上海宏辉食品有限公司，由上海宏辉食品有限公司实施投建，用于满足公司食品产业仓储，对现有冷库进行改造，成立仓储供应链区，完善满足根据产业细分的仓储配置。

　　综上，本项目主要用于食品的研发、生产与加工。项目建设内容主要为食品综合生产厂房、冷库改建、全自动速冻产品生产线、配套设施的建设，并完善相关人员配置等。

　　5、项目建设周期：项目建设期预计为12个月。

　　6、投资总额：本项目计划总投资约为人民币12,800万元，均为固定资产投资建设，主要用于厂房装修、基础设施建设、设备购置、其他建设费用等。

　　四、 对外投资对公司的影响

　　上述项目建成后主要用于食品的研发生产、储存及运输，开展食品的生产经营业务，加快推动公司速冻食品业务的发展速度，优化公司业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力，符合公司发展食品范畴产业的战略布局，有利于公司的长远发展。

　　本次投资事宜符合公司战略发展的需要，有利于公司长期稳定发展，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，从长远来看，将对公司持续经营能力和企业综合竞争力产生积极影响。

　　五、对外投资的风险分析

　　本次对外投资符合国家政策、市场发展需求及公司发展战略，公司在开拓新业务领域过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，且市场本身存在不确定因素，若未来市场发展情况低于公司当前预测，有可能存在投资后未达预期收益的风险；上海宏辉食品生产加工配送基地项目-速冻食品生产车间的合资合作内容、参股方式、业务开展等情况还需与合资方进一步协商并签署合资协议，存在不确定性。因此，公司将时刻关注经济形势的变化，跟踪市场需求，以国家政策为指导，以市场为导向，通过改变营销策略、提升服务品质等手段降低经营风险。

　　项目的后续进展情况，公司将严格按照有关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2022年6月17日

　　证券代码：603336        证券简称：宏辉果蔬       公告编号：2022-043

　　转债代码：113565        转债简称：宏辉转债

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏辉果蔬股份有限公司(下称“公司”)第四届监事会第十八次会议于2022年6月16日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议材料已于2022年6月6日以书面方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由监事会主席纪粉萍女士主持。本次监事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。

　　经与会的监事表决，会议审议通过了以下议案：

　　(一)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议。

　　(二)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　1、本次发行证券的种类

　　本次公开发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币23,050.00万元（含23,050.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　6.1 年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　6.2 付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）公司将在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　9.1 初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　9.2 转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股价格向下修正条款

　　10.1 修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　10.2 修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　11.1 到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　11.2 有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；

　　B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i为可转换公司债券当年票面利率；

　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　12.1 有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　12.2 附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　16、 债券持有人会议相关事项

　　公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定制定《2022年公开发行可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，主要内容如下：

　　16.1 债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据募集说明书的约定条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司A股股票；

　　（3）根据募集说明书的约定条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按募集说明书的约定期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换公司债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。

　　16.2 债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券的有关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　16.3 召开债券持有人会议的情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，债券受托管理人应当按规定或约定召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本息；

　　（5）公司减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　16.4 债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议原则上由受托管理人负责召集。下列机构或人士可以书面提议受托管理人召集债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本期债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币23,050.00万元（含23,050.00万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《宏辉果蔬股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会逐项审议。

　　(三)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公开发行可转换公司债券预案的公告》(公告编号：2022-046)。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　(四)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

　　公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金运用的可行性分析报告。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》(公告编号：2022-047)。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　(五)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》(公告编号：2022-048)。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　(六)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补回报措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的有关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，同时控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》(公告编号：2022-049)。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　(七)审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宏辉果蔬股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司监事会

　　2022年6月17日

　　证券代码：603336      证券简称：宏辉果蔬      公告编号：2022-050

　　转债代码：113565      转债简称：宏辉转债

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年7月4日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年7月4日   14点 00分

　　召开地点：广东省汕头市龙湖区玉津中路13号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月4日

　　至2022年7月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案详见本公司于2022年6月17日在相关媒体披露的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》、《第四届监事会第十八次会议决议公告》及其他临时公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2.18

　　应回避表决的关联股东名称：黄俊辉、郑幼文

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记办法

　　拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　5、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　（二）登记时间2022年6月30日和2022年7月1日，具体为每工作日的上午9:00至12:00，下午13:30至17:00。

　　（三）登记地址：汕头市龙湖区玉津中路13号证券部办公室，邮编：515041

　　六、 其他事项

　　1、为减少人群聚集，做好新冠肺炎疫情防控工作，保障参会安全，建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会，需现场参会的股东及股东代表须提前与公司证券部联系，登记近期个人健康状况和健康码情况等相关防疫信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代表将无法进入会议现场。

　　请现场参加会议的人员事先做好出席登记并采取有效的防护措施，并配合公司要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　3、联系方式：

　　公司地址：汕头市龙湖区玉津中路13号（515041）

　　联系电话：0754-88802291

　　传真：0754-88810112

　　邮箱： ird@greatsunfoods.com

　　联系人：吴燕娟

　　4、通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

　　5、 参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2022年6月17日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宏辉果蔬股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月4日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603336      证券简称：宏辉果蔬         公告编号：2022-045

　　转债代码：113565      转债简称：宏辉转债

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门

　　和证券交易所采取监管措施或处罚的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月24日在上海证券交易所挂牌上市，公司一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《宏辉果蔬股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施的情况。

　　二、公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所处罚的情况。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2022年6月17日

　　证券代码：603336        证券简称：宏辉果蔬       公告编号：2022-047

　　转债代码：113565        转债简称：宏辉转债

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券募集

　　资金运用的可行性分析报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟公开发行可转换公司债券募集资金。公司董事会对本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析如下：

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币23,050.00万元（含23,050.00万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）广东家家唛速冻食品产能提升技术改造项目

　　1、项目概况

　　本项目实施主体为发行人全资子公司广东家家唛食品有限公司。项目建设地点为广东省广州市花都区花东镇永大路1号广州正通物流园区厂房；项目建设期限为12个月。本项目建成后，主要用于速冻食品的研发生产、储存及运输，达产后年产速冻食品2万吨。

　　2、项目投资概算

　　本项目总投资5,600万元，全部为固定资产投资，主要用于基础设施建设、设备购置、其他建设费用等。本次发行募集资金拟投入不超过5,600万元。

　　3、项目备案及审批相关情况

　　本项目备案、环评涉及的相关手续正在办理中。

　　（二）上海宏辉食品生产加工配送基地项目

　　1、项目概况

　　本项目实施主体为发行人子公司。项目建设地点为上海市奉贤区青村镇沿线公路4598号上海宏辉食品有限公司厂区；项目建设期限为12个月。本项目建成后，主要用于食品的研发生产、储存及运输，达产后年生产速冻产品4万吨。

　　2、项目投资概算

　　本项目总投资12,800万元，全部为固定资产投资，主要用于厂房装修、基础设施建设、设备购置、其他建设费用等。本次发行募集资金拟投入不超过10,550万元，剩余2,250万元将由发行人自筹解决。

　　3、项目备案及审批相关情况

　　本项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》（备案项目编号：2205-310120-04-01-654745），环评相关手续正在办理中。

　　（三）补充流动资金

　　1、项目概况

　　公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的不超过6,900万元用于补充流动资金，占本次发行募集资金总额的29.93%。补充流动资金将全部用于日常生产经营，增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求。

　　2、项目背景与必要性

　　（1）为公司业务扩大产业布局提供资金支持

　　近年来，公司积极布局食品范畴产业，扩展与公司主营业务能发挥协同作用的经营业务，推进速冻食品等业务规模化增长。随着新业务规模的不断拓展、新品牌的营销需求增加，公司对流动资金的需求不断增加。公司通过本次公开发行可转换债券募集资金补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务拓展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的可持续、健康和稳定发展夯实基础。

　　（2）优化公司融资结构

　　通过本次向不特定对象发行可转换公司债券补充流动资金，有助于公司缓解资金压力，提升营运能力、扩大主营业务规模，增强持续盈利能力；同时优化公司的资本结构，提升公司的短期偿债能力和抗风险能力。

　　三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性

　　（一）项目实施的必要性

　　1、顺应行业快速发展的客观需求

　　速冻食品是以米、面、杂粮为主要原料，肉类、蔬菜等为辅料，经过适当的前期处理与加工，在低温快速冻结后制成的各类主、副食品。此类产品通常在-30℃以下急速冻结，在-18℃下储藏、运输、销售，才能最大程度抑制微生物活性，保持食物营养与风味。

　　速冻食品行业作为农产品的后续加工产业，能推进农产品加工向中高端产业链的延伸，带动上游农业企业共同发展，成为工业反哺农业的主渠道之一。同时，速冻食品又属于劳动密集型产业，能有效吸纳农村富余劳动力就业，与相关机械制造、冷链运输及第三产业的发展也有较强的联动性。下游消费结构的升级是行业增长的关键驱动力，消费行为的转变给速冻食品行业产业升级带来重要的促进作用。

　　（1）我国速冻食品行业进入快速发展阶段

　　我国冷冻食品的生产起步较晚，20世纪70年代速冻食品行业起步，主要以冷冻储存为目的，少量产品在沿海地带试制加工、出口外销。20世纪90年代，随着速冻设备的大量引进和国产速冻设备的研制成功，行业技术设备取得较大进步，冷藏链逐步完善，速冻食品厂家数量快速增长，品种推陈出新、产量大幅提高，行业步入成长期，大量行业龙头企业在这一时期先后成立，速冻食品品类日益丰富。

　　近年来，随着中国经济的发展和人民生活水平的提高，消费者对速冻食品需求呈旺盛增长态势，速冻食品已成为中国城市居民日常饮食生活中不可缺少的部分，并日益成为中国城市家庭的主流食品之一，市场规模逐步扩大，行业逐渐细分化、多元化。速冻食品行业发展进入快速发展期，各细分子行业竞争格局不一，行业集中度尚待提升。

　　（2）供给端技术发展为速冻食品行业发展提供保障

　　在速冻食品行业供给端，我国速冻食品企业在产品生产制造的各个环节进行升级，自动化、信息化水平不断提高，有效提升了生产效率和经营业绩，产品质量安全也更加可控，推动行业由劳动密集型逐渐向技术密集型转变。行业中仍存在部分中小型企业，加工设备的技术含量不高、生产过程有待实现半自动或全自动、卫生监督控制标准有待进一步规范，该部分规模偏小、实力较弱的企业面临被整合淘汰的风险。

　　另外，速冻食品在生产完成后需要冷链运输至下游贸易商或终端零售，冷链物流及仓储环节的技术升级有效减少了产品在运输及贮存过程中损坏变质的概率。国内冷链运输、终端冷藏冷冻设施和技术的发展对速冻食品行业发展奠定了良好基础。

　　（3）需求端空间广阔，行业仍存在新的增长点

　　我国目前速冻食品人均消费量仅为9千克/年，与美国、日本等速冻食品产量较大、人均消费量较高国家相比，仍有较大差距，行业仍具有巨大的发展空间。

　　在家庭消费场景端，家庭结构、生活模式的转变促使消费者对便捷化就餐需求激增，速冻食品因其健康、卫生、便捷的特点在家庭消费中的渗透率逐渐提升。2020年以来，在新冠疫情冲击下，速冻食品在消费者中的认知和接受度越来越高，市场消费习惯得到了加速培养。短期内，在疫情常态化的形势下，冷冻冷藏食品工业将继续发挥国民经济基础民生产业的作用，保障食品市场供应，满足人民群众日益增长的消费需求。

　　在餐饮消费场景端，餐饮行业连锁化、降本增效需求提升、外卖市场快速发展，使中央厨房、预制菜产品成为餐饮行业转型升级的重点。速冻食品因其标准化制作及成本控制的优势，符合餐饮、外卖的需求，既能保证产品质量的稳定性，又能提升餐饮企业出餐效率，具有广阔的发展空间。

　　2、有助于公司扩大产业布局，提升服务客户的综合能力，提高公司盈利能力

　　（1）扩大产品覆盖区域，提高市场占有率

　　目前华南、华东的速冻食品加工能力和基地规模较小，制约了产业的市场开发能力。本次募投项目实施后，公司在上海、广州两地建设速冻食品生产基地，增强公司速冻食品研发能力，提升公司速冻食品产品在当地及周边区域的市场影响力。通过本次募投项目建设，可充分树立公司速冻食品在华南、华东地区的品牌优势和整体规模优势，提高公司产品的市场占有率。

　　（2）丰富公司产品线，提升盈利能力

　　公司主营业务为果蔬业务，为果蔬产业各个环节提供综合、全面的服务。公司在做好主营业务经营的同时，布局切入速冻食品产业，开展速冻食品的研发生产、销售、冷链仓储配送业务，与主营业务能发挥协同作用。公司速冻食品业务包括速冻食品的研发、生产加工和销售，于2021年9月正式投产并推出自有的“丰收哥”品牌系列速冻食品，包括速冻包点、速冻汤圆、速冻饺子、米糕等多品类产品。目前，公司已逐步建立起以经销商、商超、电子商务为主的销售体系销售自有品牌“丰收哥”产品，包括盒马鲜生、京东自营旗舰店、抖音、华润万家等。公司将通过线下推广活动、线上平台内容输入相结合的方式进行品牌推广，提高品牌知名度。同时，公司提供成品生产加工等服务，凭借优质稳定的产品质量，接受委托加工生产广式面点等速冻食品，保障公司产品线产能最大化。

　　本次募投项目的实施，有助于公司在速冻食品方面形成规模化生产能力，丰富公司的产品线，满足日益增长的业务需求，同时发挥公司在冷链物流配送体系、营销网络等方面的行业资源优势，助推公司快速完成新产业渠道布局和市场开发，增加新业务对公司的盈利贡献，加速实现公司战略布局。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、符合国家产业政策

　　食品工业是国民经济的重要行业和保障民生的基础性行业。近年来，速冻食品已成为当今世界上发展较快的食品工业之一，是我国鼓励发展的新兴食品产业。

　　2011年，国家发改委、工信部发布了《食品工业“十二五”发展规划》，鼓励继续提高速冻食品产量、促进整个冷冻食品产业链的同步协调发展。2014年，国务院办公厅印发《中国食物与营养发展纲要（2014—2020年）》，将方便营养加工食品列为发展重点。2017年，国家发改委、工信部发布了《关于促进食品工业健康发展的指导意见》，推动食品工业转型升级，满足城乡居民安全、多样、健康、营养、方便的食品消费需求；科技部印发《“十三五”食品科技创新专项规划》，强调提升食品科技创新能力，发展现代食品制造共性关键技术，推进食品产业科技发展。2021年，中国绿色食品发展中心印发《绿色食品产业“十四五”发展规划纲要（2021-2025年）》，鼓励发展绿色食品产业，以质量品牌为重点，促进消费向绿色、健康、安全发展。

　　2、速冻食品行业发展前景良好，有效保障新增产能消化

　　近年来，受益于冷链运输能力的改善与消费结构升级转型，行业驱动力不断增强，市场规模高速扩张。根据Frost& Sullivan、平安证券统计，2015年我国速冻食品市场规模约为993亿元，2020年增长到1,611亿元，年复合增长率达8.4%。根据前瞻产业研究院预测，预计未来五年行业仍将保持近9%的中高速发展，至2026年国内速冻食品市场规模将达到2,700亿元。

　　现阶段国内速冻食品根据产品种类大致可以分为速冻调制食品、速冻面米制品和速冻其他食品三类。其中，速冻面米制品约占速冻食品市场份额的52.4%，是速冻食品市场中发展较早、规模最大的品种。在家庭消费场景端，传统速冻米面产品发展已较为成熟，随着相关产品和工艺的发展，速冻面米类食品多样性有望进一步被激发，产品仍有较大可创新空间，行业内结构性的高速增长机会依然存在。由于速冻面米制品具有产品标准化、安全标准化和操作标准化特征，速冻面米制品市场渠道延伸至餐饮端销售领域，随着新产品类型的增加、餐饮企业销售模式的变革，餐饮端销售的渗透率有望进一步提升。

　　3、符合公司现有业务能力，契合公司经营目标及战略布局

　　速冻食品行业与大部分食品加工企业一致，连通了农林牧渔与下游销售。为提高公司综合竞争力和业绩增长能力，公司基于对市场环境、主营业务及自身优势的考量，布局切入速冻食品行业。

　　销售渠道方面，速冻食品与果蔬同属食品，公司在果蔬行业经过多年沉淀，拥有超市、电商、农批市场等多渠道并行发展的优势，各渠道客户形成了稳定的合作关系，原有渠道能够赋能速冻食品。

　　仓储配送方面，公司的仓储配送基地仍有富余空间可进行建设和协同，现有跨区域冷链配送能力有利于速冷食品的仓储配送，保证产品的及时供应，且切入速冻食品行业成本相对较低。

　　质量控制方面，公司一贯注重食品安全，将质量标准工作放在首位，着力防控食品安全风险，保证和提高食品安全水平。

　　人员方面，公司已储备了管理层、研发团队和品控团队，并陆续招聘生产和相关部分人才，在新产业布局上已经做好充分准备。

　　综上，速冻食品业务能与公司现阶段主营业务发挥协同作用，依托宏辉果蔬原本成熟的销售渠道与冷链配送能力，新产业的布局可以进一步优化公司业务结构，扩大业务规模，符合公司的经营计划和未来战略发展方向。

　　四、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响

　　（一）本次募集资金投资项目对经营情况的影响

　　本次募集资金投资项目系满足公司经营发展需要，加快推动公司速冻食品业务的发展速度，优化公司业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力，符合公司发展食品范畴产业的战略布局，有利于公司的长远发展；补充流动资金，有利于增强公司资金实力，提高营运能力，保障公司国内外市场开发、渠道建设，为公司优化业务结构、稳固新产业布局、推动农业产业链延伸经营战略的实施提供有效保障。

　　（二）本次募集资金投资项目对财务状况的影响

　　本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的业务布局将更加完善，盈利能力有望进一步提升，为公司股东贡献回报。

　　五、本次公开发行可转换公司债券的可行性结论

　　本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司未来发展战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次公开发行可转换公司债券可以进一步扩大公司的业务规模，优化公司的产品结构，提升公司的盈利能力；优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2022年6月17日

　　证券代码：603336      证券简称：宏辉果蔬       公告编号：2022-048

　　转债代码：113565      转债简称：宏辉转债

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况专项报告的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年03月31日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》。现报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户中的存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2969号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券332万张，发行价为每张人民币100元，共计募集资金33,200万元，扣除发行费用349.056605万元后的募集资金净额为32,850.943395万元，上述募集资金于2020年3月3日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况于2020年3月3日业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验证报告》（亚会A验字(2020)0004号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，该《管理办法》经公司2012年1月20日召开的第一届董事会第六次会议审议通过，经公司2016年1月22日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过完成第一次修订。

　　公司对2020年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，于2020年3月9日宏辉果蔬股份有限公司与中国银行股份有限公司汕头升平支行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；宏辉果蔬股份有限公司及子公司广东宏辉食品有限公司与中国银行股份有限公司汕头升平支行、宏辉果蔬股份有限公司及子公司广东宏辉食品有限公司与中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至2022年3月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　　截至2022年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2022年3月31日，本公司前次募集资金投资项目未发生变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2022年3月31日，本公司前次募集资金实际投资总额与承诺并未发生差异。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宏辉果蔬股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（亚会A专审字（2020）0013号），截止2020年3月3日，公司以自筹资金预先投入可转换公司债券募集资金投资项目的实际投资额为5,387.48万元。2020年3月9日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以可转换公司债券募集资金5,387.48万元置换前期已预先投入的自筹资金。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况说明

　　本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年1月25日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币7,000万元，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　　截至2022年3月31日，使用闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金总额为 7,000万元。

　　（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年 4 月15日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币4,000 万元（包括4,000万元）闲置可转换公司债券募集资金适时投资银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品，以更好实现公司资金的保值增值。期限自公司董事会审议通过之日起 1 年内有效。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构申万宏源对该事项均发表了同意意见。

　　公司对利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截至 2022年3月31日，公司尚有1,000.00万元募集资金用于购买理财产品。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年3月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　货币单位：人民币元

　　截至2022年3月31日，公司累计使用募集资金人民币 243,315,169.04元；使用部分闲置募集资金人民币70,000,000.00元暂时补充流动资金；使用部分闲置募集资金人民币10,000,000.00元暂时购买理财产品，加上扣除手续费后累计利息收入净额 2,802,714.28元；剩余募集资金余额 5,740,240.25元。与募集资金专户中的期末资金余额 5,740,240.25元一致。

　　剩余募集资金主要用于募投项目的投资建设。

　　十、其他差异情况说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。

　　十一、报告的批准报出

　　本报告业经公司董事会于2022年6月16日批准报出。

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2022年6月17日

　　附件：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年3月31日

　　编制单位：宏辉果蔬股份有限公司

　　货币单位：人民币万元

　　【注】：上述项目正在建设期，未来募集资金将持续投入。

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年3月31日

　　编制单位：宏辉果蔬股份有限公司

　　金额单位：人民币万元