青岛海容商用冷链股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告(上接D2版)

　　(上接D2版)

　　8、2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予13.4148万份股票期权和13.4148万股限制性股票的登记工作。

　　9、2022年6月16日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　（二）股票期权及限制性股票授予情况

　　注：本激励计划预留剩余1.0452万份股票期权及1.0452万股限制性股票不再授予并失效。

　　（三）历次股权期权及限制性股票调整情况

　　1、2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司实施了2020年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）股票期权首次授予数量由247.8860万份调整为347.0404万份；预留股票期权数量由10.3286万份调整为14.4600万份，首次授予股票期权的行权价格由53.51元/股调整为37.79元/股。首次授予限制性股票数量由247.8860万股调整为347.0404万股；预留限制性股票数量由10.3286万股调整为14.4601万股，首次授予限制性股票的授予价格由26.76元/股调整为18.69元/股。

　　其次由于部分激励对象因个人原因自愿放弃，《激励计划》首次授予股票期权的激励对象人数由364人调整为359人，首次授予股票期权总量由347.0404万份调整为345.3271万份；《激励计划》首次授予限制性股票的激励对象人数由364人调整为359人，首次授予限制性股票总量由347.0404万股调整为345.3271万股。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　2、在公司确定授予日后的股票期权登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的股票期权，其放弃认购的股票期权数量为1.0382万份。因此，公司本激励计划首次实际授予激励对象人数由359人调整为356人，首次实际授予数量由345.3271万份调整为344.2889万份。在公司确定授予日后的资金缴纳过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，其放弃认购的限制性股票数量为1.0382万股。因此，公司本激励计划首次实际授予激励对象人数由359人调整为356人，首次实际授予数量由345.3271万股调整为344.2889万股。

　　3、2022年6月16日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司实施了2021年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.30元（含税），首次授予股票期权的行权价格由37.79元/股调整为37.49元/股；预留授予股票期权的行权价格由44.01元/股调整为43.71元/股。首次授予限制性股票的回购价格由18.69元/股调整为18.39元/股；预留授予限制性股票的回购价格由22.01元/股调整为21.71元/股。其次，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》对《激励计划》股票期权不得行权期间进行了调整。同日，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中5名激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权16,760份。本次注销完成后，首次授予的股票期权激励对象人数由356人变更为351人，已获授尚未行权的股票期权数量由344.2889万份调整为342.6129万份。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　（四）历次股票期权行权及限制性股票解除限售情况

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权/限制性股票尚未行权/解除限售。

　　二、本激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）等待/限售期届满的说明

　　根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止；本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分的授予登记完成日为2021年7月19日，本激励计划首次授予的股票期权第一个等待期与限制性股票第一个限售期将于2022年7月18日届满。

　　（二）行权/解除限售条件已达成

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权行权/限制性股票解除限售，需同时足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　综上所述，董事会认为公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予的股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司在等待/限售期届满后按照《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的351名激励对象办理股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　（三）对不符合行权/解除限售条件的激励对象的说明

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，5名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，公司后续将注销/回购注销其已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票。

　　三、本激励计划第一个行权期行权及解除限售期解除限售安排

　　（一）股票期权的行权安排

　　1、首次授予日：2021年6月18日

　　2、行权数量：102.7865万份

　　（若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。）

　　3、行权人数：351人

　　4、调整后行权价格：37.49元/份

　　（若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。）

　　5、行权方式：自主行权，已聘请平安证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　6、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　7、行权安排：行权有效日期为2022年7月19日-2023年7月18日，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激励对象行权情况

　　注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象需要注销的股票期权。

　　（二）限制性股票解除限售安排

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为：351人

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为102.7865万股，占公司目前股本总额的0.42%。

　　3、本次限制性股票解除限售情况如下：

　　注：上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件的激励对象需要后续回购注销的限制性股票。

　　四、独立董事意见

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，且符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意公司按照《激励计划》的相关规定为351名符合条件的激励对象办理2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　五、监事会意见及对激励对象名单核实情况

　　公司监事会对本次激励计划行权及解除限售条件以及激励对象名单进行核查后认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划行权/解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，独立董事发表了独立意见，审议和表决程序符合相关规定。本次激励计划的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司按照《激励计划》的相关规定为351名符合条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。

　　六、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　（一）公司本次行权和解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；

　　（二）《激励计划（草案）》设定的首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。

　　八、备查文件

　　1、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；

　　3、青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于第四届监事会第四次会议相关事项的意见；

　　5、德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整、注销部分股票期权、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月17日