山西省国新能源股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 2021年年度报告信息披露监管工作函的回复公告(上接D32版)

　　(上接D32版)

　　3）与公司存在天然气及煤层气关联交易的控股股东及关联方主营业务、主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　4）与公司关联交易背景以及控股股东及关联方与公司从事同类业务是否构成同业竞争

　　从事天然气及煤层气业务的关联方与公司发生天然气及煤层气关联交易是基于各自业务需求，经双方协商一致开展交易。

　　公司控股股东华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气”）下属合并报表范围内企业与公司从事相同或相似业务及其股权关系情况如下：

　　根据《上市公司治理准则》及相关法律法规的规定，控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。

　　华新燃气直接或间接控制的山西燃气产业集团有限公司及其下属企业、山西华新交通能源集团有限公司及其下属企业、山西国新正泰新能源有限公司、山西国新液化煤层气有限公司、山西压缩天然气集团有限公司及其下属企业存在与公司经营相同或相似业务的情形。华新燃气已采取了相关有效措施避免同业竞争，并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

　　①就山西压缩天然气集团有限公司及其下属企业而言，山西压缩天然气集团有限公司及其下属企业的相关股权系根据《山西省人民政府常务会议纪要》（[2015]86次）及山西省国资委下发的《关于国新能源与晋能集团被划转企业板块资产、业务和人员重组整合有关事宜的通知》（晋国资产权函[2015]383号）文件的指示于2015年划拨至华新燃气名下从而形成的同业竞争。根据山西压缩天然气集团有限公司及其下属企业最近一年的财务报表，考虑到该等公司目前尚未盈利，资产状况较差，不具备注入上市公司的条件，注入公司将不利于维护上市公司及股东权益，华新燃气承诺，在该等公司盈利状况改善后的6个月内将其注入上市公司。

　　②就山西国新正泰新能源有限公司而言，根据公司2015年年度股东大会审议通过《关于豁免山西省国新能源发展集团有限公司承诺事项的议案》，并结合山西国新正泰新能源有限公司最近一年及一期的财务报表，考虑到该公司目前尚未盈利，资产状况较差，不具备注入上市公司的条件，注入公司将不利于维护上市公司及股东权益，华新燃气承诺，在该公司盈利状况改善后的6个月内将其注入上市公司。

　　③通过托管经营的方式解决同业竞争

　　A.上市公司于2020年6月将其所持山西华新交通能源集团有限公司100%股权转让给华新燃气，华新燃气、山西华新交通能源集团有限公司与上市公司已签署《股权委托管理协议》，约定将山西华新交通能源集团有限公司100%股权托管给上市公司。

　　B.山西燃气产业集团有限公司及其下属公司与上市公司存在相同或相似业务，为避免同业竞争，2017年12月29日，经华新燃气董事会决议，对山西燃气产业集团有限公司实施整体托管经营，并与太原燃气集团有限公司签署了《委托管理协议书》，托管期限自协议签署之日起至最终将山西燃气产业集团有限公司划转至太原燃气集团有限公司之日止。华新燃气承诺，将切实履行上述协议内容，并将尽快推进山西燃气产业集团有限公司的划转事宜。

　　C.上市公司子公司山西天然气有限公司于2021年3月将其所持山西国新液化煤层气有限公司100%股权转让给华新燃气，华新燃气与山西天然气有限公司已签署《委托管理协议》，约定将山西国新液化煤层气有限公司100%股权托管给山西天然气有限公司。

　　综上，截至本回复出具之日，上市公司与控股股东、实际控制人业务独立，控股股东已采取相关措施解决同业竞争问题，并已作出避免同业竞争的承诺且持续有效，能够保护上市公司及中小股东的利益；控股股东在承诺中所采取的措施能够有效避免控股股东及其控制的企业与上市公司之间未来可能出现的潜在同业竞争，符合《上市公司治理准则》及相关法律法规的规定。

　　（2）根据重要性原则，披露金额 5,000 万元以上的关联交易具体情况，包括交易对方名称、关联关系、交易内容、交易金额、交易价格、结算方式、信用政策及期末预付款项或应收账款余额，并对比市场价格说明交易定价的公允性；

　　1）关联交易定价政策

　　①公司管道天然气定价政策为根据上游采购价格及下游客户用气结构，同时，结合季节用气波动（采暖季用气占全年用气比例越大，价格越高）、合同量占比（合同量为长期定价，合同量以外为实时定价，本年度能源价格较高，故合同外价格较高），按政府对管输费价格的指导价进行定价。②公司液化天然气采购、销售业务均为根据市场定价。③公司管输费在政府定价的基础上考虑运输距离、管容、冬夏峰谷差等因素进行定价。公司关联方交易定价政策与非关联方定价政策一致。

　　2）2021年销售金额5,000万以上的关联交易情况如下：

　　3）2021年采购金额5,000万以上的关联交易情况如下：

　　如上表所见，管道天然气因用气期间、用气结构、合同量等不同，不同客户（供应商）核定的销售（采购）价格会有所差异。液化天然气受销售（采购）时间影响，交易价格存在波动。公司关联方与非关联方的定价原则相同，关联交易价格公允。

　　（3）公司向同一关联方同时买卖同类产品的情况，包括交易对象、交易背景、交易时间、产品名称、交易金额、款项支付、期末应收应付款项余额，并结合双方协议约定、实际交易情况说明有关交易是否具有商业实质；

　　1）公司向同一关联方同时买卖同类产品交易情况如下：

　　2）结合双方协议约定、实际交易情况说明有关交易是否具有商业实质

　　如上表所述，公司对同一关联方同时买卖同类产品主要系公司子公司不同交易主体与关联方发生的关联交易；关联交易的未来现金流量在风险、时间和金额方面与交易对价显著不同。同时，各子公司系根据自身业务需求以及市场情况，结合具体交易条款，包括交易的必要性、交易价格、款项支付等方面，签订关联交易协议；属于企业日常运营中的正常经济行为，所发生相关交易具有商业实质，且符合行业惯例。

　　（4）结合公司、相关关联方各自业务开展情况，说明上述关联交易的必要性，报告期内关联交易金额大幅增加的原因及合理性。

　　1）公司2021年度关联采购金额31.19亿元，2020年度关联采购金额17.61亿元，关联采购本年度较上年增长13.58亿元，增长幅度77.13%；关联采购增长主要为向晋能控股集团有限公司采购煤层气增长3.39亿元，向山西石化格盟天然气销售有限责任公司采购天然气增长12.13亿元。

　　①向晋能控股集团有限公司采购煤层气增长的原因系受山西省国资委成立山西省国有资本运营有限公司影响，晋能控股集团有限公司子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司与公司成为关联方。公司本年度完成管网整合后，调度能力，平衡能力加大，从而提高了煤层气的使用比例。山西蓝焰煤层气集团有限责任公司为山西省主要煤层气开采企业之一，加大与其合作成为必然。

　　②向山西石化格盟天然气销售有限责任公司采购天然气增长的原因系受国家油气体制改革影响，中国石化天然气有限责任公司于2020年将持有公司的重要子公司山西国化能源有限责任公司49%股份划转至国家管网集团天津天然气管道有限责任公司。为继续保持合作，双方又组建了山西石化格盟天然气销售有限责任公司，各自持股50%。原从中石化直接采购的资源也转为从合资公司山西石化格盟天然气销售有限责任公司采购，导致向山西石化格盟天然气销售有限责任公司采购增加。

　　2）公司2021年度关联销售金额52.89亿元，2020年度关联销售金额42.77亿元，关联销售本年度较上年增长10.12亿元，增长幅度23.66%；关联销售增长主要为向太原燃气集团有限公司天然气销售增长3.70亿元，向山西中燃国新城市燃气有限公司天然气销售增长2.25亿元，向河北新天国化燃气有限责任公司天然气销售增长2.13亿元。

　　①向太原燃气集团有限公司天然气销售增长的原因系该企业有部分用户未及时签订合同，21年冬季用气全部属于额外气，价格高，导致该企业单价上升。

　　②向山西中燃国新城市燃气有限公司天然气销售增长原因系客户市场扩张。

　　③向河北新天国化燃气有限责任公司天然气销售增长的原因为省外市场扩张，且省外市场价格受市场影响较大，本年度能源价格整体上涨，故该用户价格也有较大幅度的上调。

　　会计师意见：

　　针对上述事项，我们在审计过程中执行的审计程序包括但不限于：

　　1、获取公司管理层编制的关联方关系及其交易的清单，了解公司与关联方之间关系的性质、关联交易的类型、定价政策和目的；

　　2、检查相关记录或文件，以确定是否存在管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方关系或关联方交易；

　　3、检查关联交易的商业理由、价格和条件；

　　4、对于重大的关联方交易，将与关联方发生交易的频率、规模、价格和账款结算条件，与非关联方对比，确定关联交易价格是否远远高于或低于非关联方交易价格；

　　5、检查期后关联方交易，确定是否存在报告期末大量交易及期后退货等现象；

　　6、对关联方往来余额实施函证程序；

　　7、针对超出正常经营过程的重大关联方交易，检查相关合同或协议,评价交易的商业理由，交易条款是否与管理层的解释一致；获取交易已经恰当授权和批准的审计证据；

　　8、向管理层和治理层获取书面声明。

　　基于我们所执行的审计程序，我们没有发现国新能源对上述问题的回复与我们所了解的情况在所有重大方面存在不一致。

　　问题4：年报披露，报告期末公司在建工程期末账面价值为 24.7亿元，其中部分项目投入占预算比例较高，但报告期内建设进展放缓。如端氏-长子项目期末余额 2.79亿元，投入占预算比例 103.72%，报告期内新增 2,475万元；右玉-七墩管线项目期末余额1.34亿元，投入占预算比例为90.08%，报告期内新增713万元；临汾应急联络线项目期末余额7161万元，累计投入比例90.68%，报告期内增加84.74万元，前述项目均未转固。请公司补充披露：（1）端氏-长子项目、右玉-七墩管线项目、临汾应急联络线项目具体情况，包括建设用途、建设周期、报告期内建设进度是否符合原定计划，是否存在项目部分或全部达到预定可使用状态未及时转固的情况；（2）结合公司主要在建项目用途、工程进度、市场情况及减值测试情况等说明公司在建工程是否已经出现减值迹象，以及减值准备计提是否充分、审慎。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）端氏-长子项目、右玉-七墩管线项目、临汾应急联络线项目具体情况，包括建设用途、建设周期、报告期内建设进度是否符合原定计划，是否存在项目部分或全部达到预定可使用状态未及时转固的情况；

　　（2）结合公司主要在建项目用途、工程进度、市场情况及减值测试情况等说明公司在建工程是否已经出现减值迹象，以及减值准备计提是否充分、审慎。

　　公司在建工程减值准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　②企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　③市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　④有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。

　　⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。

　　⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　在“碳达峰、碳中和”目标下，新能源汽车数量日益增长。公司在建工程项目中CNG加气站所处的市场减少，公司对CNG加气站计提减值准备7,462.04万元；其余工程进展正常，未出现市价大幅下跌，资产实体损坏或被闲置、终止使用、计划提前处置的情形，公司所处经营环境未发生重大变化。

　　综上所述，公司对在建工程减值准备计提合理，符合《企业会计准则》的规定和谨慎性要求。

　　会计师意见：

　　针对上述事项，我们在审计过程中执行的审计程序包括但不限于：

　　1、了解公司在建工程的相关内部控制的设计及执行情况，并测试相关内部控制的有效性；

　　2、获取或编制在建工程、减值准备明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合在建工程减值准备科目和报表数核对是否相符；

　　3、询问管理层当年在建工程的增加情况，并与获取或编制的在建工程的明细表进行核对；查阅公司资本支出预算、公司相关会议决议等，检查本年度增加的在建工程是否全部得到记录；检查本年度增加的在建工程的原始凭证是否完整，如立项申请、工程借款合同、施工合同、发票、工程物资请购申请、付款单据、建设合同、运单、验收报告等是否完整，计价是否正确；

　　4、了解在建工程结转固定资产的政策，并结合固定资产审计，检查在建工程转销额是否正确，是否存在将已交付使用的固定资产挂列在建工程而少计折旧的情形；检查在建工程其他减少的情况，入账依据是否齐全，会计处理是否正确；

　　5、对在建工程进行了实地盘点，了解资产目前的状况；

　　6、获取管理层在资产负债表日就在建工程是否存在可能发生减值迹象判断的说明；检查在建工程减值准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证明文件。查核在建工程减值准备本期计提数是否恰当，相关会计处理是否正确。关注停建工程：1)检查在建工程是否出现减值情形，是否应确认减值准备；2)检查减值计提所依据的确定可收回金额的方法。对以市价确定可收回金额的在建工程，复核管理层使用的市价的取得方法；对以现值确定的可收回金额，复核计算现值的假设、方法是否合理。

　　基于我们所执行的审计程序，我们没有发现国新能源对上述问题的回复与我们所了解的情况在所有重大方面存在不一致。

　　特此公告。

　　山西省国新能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月16日